E02543 東燃ゼネラル石油 有価証券報告書－第96期(2015/01/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２　第92期及び第93期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、また、第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　平成24年６月１日付で当社がＥＭＧマーケティング合同会社持分の99.0％を取得したことにより、第93期より同社を連結の範囲に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第92期及び第93期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、また、第96期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２【沿革】

なお、ＥＭＧマーケティング(同)の沿革は、以下のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び子会社９社）並びに関連会社18社は、原油・石油製品・石油化学製品等の輸入、輸送、精製、販売事業を主な事業内容としております。

　当社グループ及び関連会社の事業の内容等については、次のとおりです。なお、主要な会社の詳細については、「４　関係会社の状況」に記載しております。

 (注)１　連結子会社であった東洋石油販売株式会社は、平成27年４月１日付で同じく連結子会社である中央石油販売株式会社に吸収合併され、連結子会社でなくなりました。

２　平成27年４月１日付で、ＬＰガス事業の事業統合を行うため、当社、コスモ石油株式会社、昭和シェル石油株式会社、及び住友商事株式会社がそれぞれ25％出資するジクシス株式会社が設立され、同社は持分法適用関連会社となりました。

３　ＭＯＣマーケティング(同)（旧三井石油㈱）は、すべての事業を他のグループ会社に譲渡した上で、平成27年６月30日付で解散し、平成28年３月16日付で清算結了いたしました。

４　当社は、平成27年７月１日付で、連結子会社であるＥＭＧマーケティング(同)が保有する同じく連結子会社であった極東石油工業(同)の全持分を取得したうえで、吸収合併し、同社は連結子会社でなくなりました。

事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　(1) 連結子会社

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

３　ＥＭＧマーケティング(同)は特定子会社です。

４　ＥＭＧマーケティング(同)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５　平成27年４月１日付で、中央石油販売㈱は東洋石油販売㈱を吸収合併いたしました。

６　平成27年６月30日付で、ＭＯＣマーケティング(同)は解散し、平成28年３月16日付で清算結了いたしました。

７　平成27年７月１日付で、当社は極東石油工業(同)を吸収合併いたしました。

(2) 持分法適用関連会社

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

３　平成27年４月１日付で、ＬＰガス事業の事業統合を行うため、当社、コスモ石油㈱、昭和シェル石油㈱、及び住友商事㈱がそれぞれ25％出資するジクシス㈱が設立され、同社は持分法適用関連会社となりました。

(3) その他の関係会社

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

２　平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社及び連結子会社においては、東燃ゼネラルグループ労働組合の他に６労働組合が従業員により組織されております。それらの社内の組合員総数は1,746人です。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当期の日本経済は、総じて緩やかな回復基調で推移しました。円安や資源安の恩恵を受ける企業を中心とした業績の改善、雇用や所得環境の好転を背景に、内需を中心とした成長が続きましたが、新興国経済の減速が輸出や生産面の下押しとなり、景気の改善ペースは緩やかなものにとどまりました。

アジア地域の指標原油とされるドバイ原油の価格は当期中大きく変動しました。１バーレル当たりの価格は、期初54ドルで始まりましたが、１月に42ドルまで下げた後、期の半ばには66ドルまで上昇しました。後半に入ると下落を続け32ドルで期末を迎えました。当期の平均価格で見ると51ドルとなり、前期比46ドル（約50％）の大幅な下落となりました。円の対米ドル為替相場（ＴＴＳ）は、概ね120円台の前半で推移し、当期平均では１ドル122円で前期比15円の円安となりました。この結果、円換算で見たドバイ原油（積荷時点）の当期平均価格は１リットル当たり38円となり、前期比26円（約40％）の下落となりました。

国内の石油製品需要については、ガソリンは価格の低下により微減にとどまりましたが、少子高齢化、発電向け需要の減少、ハイブリッド車の増加、不安定な天候等により、全体では減少傾向が続きました。原油や製品の価格の大幅な下落による在庫評価損の発生は石油各社の収益に大きな影響を与えました。

石油化学製品については、エチレンのマージンは、アジア域内プラントの定期修理により需給が引締まり、期の前半を中心に高水準で推移しました。一方で、芳香族のマージンは、アジア域内における新規プラント増設等により期を通じて弱含みで推移しました。

このような企業環境の中、当連結会計年度の連結売上高は、主に製品輸出の増加に伴い販売数量が増加したものの、原油価格の下落の影響を受けて製品価格が大きく値下がりしたことから、前期比で23.9％（8,232億円）減少して2兆6,279億円となりました。

連結営業損益は、主に石油製品のマージンの改善を反映して20億円の利益（前期は729億円の損失）となりました。なお、当期及び前期の営業損益には、期中の原油及び製品価格の大幅な下落による在庫評価損がそれぞれ、871億円、865億円含まれています。

連結経常損益は、受取配当金、為替差損、及び支払利息等の営業外損益を合わせて3億円の損失（前期は734億円の損失）となりました。

連結当期純損益は、ＬＰガス事業のジクシス㈱への統合に伴う持分変動利益96億円等の特別損益及び法人税の調整等を加えた結果、51百万円の利益（前期は140億円の損失）となりました。なお、法人税等には、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載の税法改正に伴う法定実効税率の変更等による法人税等調整額の影響136億円を含んでおります。一方、前期の純利益には子会社の減資に伴う約400億円のプラスの税効果の影響が含まれています。

営業損益から、のれんの償却費を除いた各セグメントの損益は以下のとおりです。

　①　石油事業

石油事業のセグメント利益は44億円の損失（前期は680億円の損失）となりました。また、在庫評価損843億円（前期は857億円の評価損）の影響を除いたセグメント利益は、良好な石油製品の国内及び輸出マージンと販売数量の増加を反映して798億円（前期は177億円の利益）となっております。製販一体のサプライチェーンの下、当社グループの強みである柔軟な原油調達、機動的な供給・販売戦略が収益の増加に貢献しています。

②　石油化学事業

石油化学事業のセグメント利益は239億円（前期は124億円の利益）となりました。また、在庫評価損28億円（前期は８億円の評価損）の影響を除いたセグメント利益は、267億円（前期は132億円の利益）となっております。主にオレフィン類の良好なマージン環境に加え、前期に実施された川崎工場の定期修理の影響が当期はないことも増益の要因となっています。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比で651億円増加し、1,002億円となりました。各キャッシュ・フローの状況及び主要な増減要因は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,709億円の純収入（前期は999億円の純収入）となりました。これは原油価格の下落に伴う在庫評価損に加え、主に、減価償却費、のれんの償却額などの現金支出を伴わない費用・損失の影響を除いた税金等調整前当期純利益によるものです。さらに、運転資金の管理を最適化する中で、原油及び製品在庫数量の削減が行われたことも寄与しました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、442億円の純支出（前期は524億円の純支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得によるものです。なお、前期にはＭＯＣマーケティング(同)の取得が含まれております。

財務活動によるキャッシュ・フローは、617億円の純支出（前期は318億円の純支出）となりました。これは主に、短期借入金とコマーシャル・ペーパーの減少、配当金の支払いなどによる資金減少によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）上記の生産数量は、製造各社の製品生産数量を記載しております。

(2) 受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１　各部門の販売実績は、外部顧客への売上高を記載しております。

２　主要な相手先別販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりです。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社は、平成27年12月３日、ＪＸホールディングス株式会社との間で、平成29年４月を目途に経営統合を目指すことについて、基本合意書を締結しました。両社は、国内石油製品需要が減少する中にあって、企業価値を最大化させるべく、経営統合により、国際競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材グループとして発展し、持続可能で活力ある経済・社会の発展に貢献することを目指すことについて合意しました。両社は、相互信頼と対等の精神に則って、統合に向けた詳細な検討と協議を進め、平成28年８月を目途に、経営統合に関する最終契約を締結し、関係当局及び株主総会での承認を得ることを条件に平成29年４月に経営統合することを目指します。

当社は、平成25年２月に中期経営計画を発表して以降、コアビジネスである石油・石油化学事業の強化、電力事業、海外事業等の成長分野への事業展開を推進してまいりました。今後も、引き続きこの基本方針に沿った施策に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの、経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には次のようなものがあります。

(1) 産業及び経済情勢によるリスク

当社グループの操業及び収益は、原油や石油製品また石油化学製品等の需給に影響を及ぼす、国内、海外の一部地域、あるいは全世界の事象や状況の影響を受けております。これらの事象や状況は一般に予測することは困難であり、そのような事象として、経済成長率の低下、景気後退、石油供給の途絶、操業に影響を与える悪天候やエネルギー需要に影響を与える天候上の季節変動、エネルギー使用に関連する精製・製造における技術進歩、出生率等の人口統計や消費者嗜好の変化による国内の石油製品需要の減少、及び石油代替製品や代替エネルギーとの競合等を含んでおります。

(2) 政治情勢によるリスク

当社グループはその操業設備を国内に保有しております。また原油を始めとする原材料の調達は広く世界中から行っており、販売面では主にアジア地域向けに製品を輸出しております。結果として、国内だけでなく世界の政治情勢や行政の動向により当社の通常の調達・生産・販売等の事業活動に支障が生じる可能性があります。このような事象が、将来にわたり当社グループにどのように発生し、どの程度の影響を及ぼすかを予想することは困難です。

(3) 市況変動、インフレーション等の不確実性のリスク

原油や石油製品、また石油化学製品等の価格は市場動向や為替レート（対米ドル）により大きく変動します。当社グループの収益に影響を与えるこうした価格変動を予測することは困難です。

(4) 他社との競合によるリスク

エネルギー及び石油化学業界は非常に競争が激しく、同業界内での競争のみならず、顧客に同様の製品を供給している他の業界との競争にもさらされております。取扱い製品の多くがコモディティーという石油・石油化学製品の特性を考慮すると、当社の競争優位性の主要な要素は、経費管理をいかにうまく行うかにかかっており、そのためには単位当たりの経費削減と効率向上を継続的に図っていく必要があります。

(5) 法規制等による影響

当社グループの収益は、エネルギー・石油化学産業に適用される法規制により影響を受けることが考えられます。そうした例として、環境規制、生産、輸出入及び設備に係る規制、価格統制、税制の変更等があります。なお、平成26年７月31日に施行された経済産業省令（エネルギー供給事業者による非化石エネルギー源の利用及び化石エネルギー原料の有効な利用の促進に関する法律施行規則の一部を改正する省令）により、平成29年３月31日までに、常圧蒸留装置の処理能力に対する残油処理装置の処理能力の比率の更なる改善等の対策が必要となります。当社は、本件について、常圧蒸留装置の能力削減を含めた、経済性の見地から最適な対応策を検討し、取り組んでいきます。

(6) 災害や事故に関するリスク

当社グループの全ての工場、油槽所、直営サービスステーションにおける業務は、損害リスクの管理並びに、安全、健康及び環境への適切な配慮を確保することを目的とする「完璧操業のマネジメントシステム（OIMS）」に従って運営されており、徹底した安全の取り組みを継続しております。また、当社グループでは、災害や事故による資産の損害に備えて可能かつ妥当な範囲で損害保険を付保しておりますが、大規模な自然災害や想定を超える事故が発生した場合には、操業停止等により企業活動に支障をきたし、当社グループの財政状態や業績に重大な影響が生じる可能性があります。

(7) 個人情報の管理に関するリスク

当社グループは、石油販売やクレジットカード事業等に関連して直接又は間接に顧客の個人情報等を取扱っています。当社グループは、グループ内及び顧客情報を管理する委託先において情報保護のためのセキュリティー対策を実施しておりますが、取扱う情報の消失、漏洩、改ざん等が発生した場合、その原因や当社グループがその情報を直接管理していたかどうかを問わず、当社グループへの信頼が損なわれ、当社グループの財政状態や業績に重大な影響が生じる可能性があります。

(8) 借入に関するリスク

当社グループは、必要な運転資金、設備資金を、自己資金、銀行等からの借入、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。これらの借入金利は、固定金利を適用している長期借入金、社債等を除き、短期市場金利の変動に影響されるため、金利が上昇した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 退職給付債務及び年金資産に関するリスク

当社グループの退職給付債務や退職給付費用は、会計基準に基づき、割引率や年金資産の期待運用収益率等についての合理的な前提に基づき算出していますが、これらの前提となる国内外の株価・為替・金利について予想外の変動が生じた場合や、それらにより年金資産の運用成績が悪化した場合、あるいは退職給付債務が増加した場合などには、当社グループの財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10) のれん

当連結会計年度末ののれんの残高は2,889億円あり、主に平成24年にＥＭＧマーケティング(同)の持分の99.0％を取得した際に同社の超過収益力を反映して計上したもので、20年間で定額償却されています。のれんは、他の固定資産と同様に減損会計の対象になります。

  なお、上記記載のリスクのうち、将来の見通しに関する事項については、当連結会計年度末現在においての判断を示したものです。また上記に記載したリスクが、当社グループのすべてのリスクを示すものではありません。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成24年６月１日付で、エクソン モービル コーポレーション（その子会社を含む。）と各種の契約を締結しております。そのうち主要なものは以下のとおりです。

　なお、上記の他に当社は、平成27年12月３日、ＪＸホールディングス㈱との間で、「経営統合に関する基本合意書」を締結しています。

６【研究開発活動】

　当社グループは、主に当社中央研究所において、エネルギー動向の詳細な分析・評価と、それを踏まえた戦略的な研究開発活動を進めています。当連結会計年度の研究開発活動の概要は次の通りであり、研究開発費の総額は11億円です。

①　燃料油関連では、需給構造変化のもとでの製品の品質維持に資する研究を主に実施しました。また、工場の収益向上につながる技術検討も継続して実施しています。

②　潤滑油関連では、自動車会社向けの次期製品として、低燃費性能とハードウエアの保護性能を高度に両立させたエンジン油や駆動系潤滑油の開発に注力しました。同時に、次世代を担う潤滑油基盤技術の研究も強化しました。

③　石油化学品関連では、当連結会計年度より特殊化成品分野における基盤技術や新製品・用途に関わる研究開発を開始しました。これらを通して今後の特殊化成品ビジネスに貢献していきます。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、現金及び預金の増加やＬＰガス事業の統合会社であるジクシス㈱の株式を25％保有したことによる投資有価証券の増加があったものの、主に原油及び製品価格の大幅な下落に伴う売掛金及びたな卸資産の減少、並びに未収還付法人税等の減少により、前期末比で1,668億円減少し、1兆2,094億円となりました。

　負債は、原油価格の下落に伴う買掛金の減少、並びに短期借入金及びコマーシャル・ペーパー等の減少により、前期末比で1,382億円減少し、9,753億円となりました。純資産は、主に期末及び中間配当金が当期純利益を上回ったことにより利益剰余金が減少したことに加え、資本剰余金の減少、その他包括利益累計額における退職給付に係る調整累計額の増加を反映し、前期末比で286億円減少し、2,341億円となりました。

（2) 経営成績

経営成績の分析については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(1)業績」に記載しております。

（3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（参考）　キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１　用語の定義：

自己資本比率:　(期末純資産の部合計 – 期末少数株主持分 - 期末新株予約権) / 期末資産の部合計

時価ベースの自己資本比率:　期末株式時価総額(自己株式控除後) / 期末資産の部合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率:　有利子負債 / 営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ:　営業キャッシュ・フロー / 期中利払い

２　いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３　営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４　有利子負債は、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、社債及び長期借入金として連結貸借対照表に計上されている金額を使用しております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

５　平成24年12月期は、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては記載しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける当連結会計年度の設備投資は、総額で41,589百万円です。

　セグメント別の内訳は、次のとおりです。

石油事業関連では、当期も各工場において地震対策のためにタンクの安全性を高める改修プログラムを推進したほか、川崎工場において重質油分解装置の信頼性向上のための投資などを行いました。販売部門においては、セブン-イレブンとの複合店舗開発や「エクスプレス」ブランドへの改造など、サービスステーションへの投資を推進しました。石油化学事業関連では、千葉工場において芳香族関連設備への投資を実施しました。

（注）　上記の設備投資額には、ソフトウェア等の無形固定資産（のれんを除く）への投資が含まれております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

　当期は、ＭＯＣマーケティング(同)からの資産譲渡及び極東石油工業(同)との吸収合併により、それぞれが所有していた設備を当社へ引き継いでおります。

（注）１　上記のほか、有形固定資産には建設仮勘定24,249百万円が含まれております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　賃借している土地の面積については、［　］で外書で記載しております。

４　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書で記載しております。

５　提出会社の土地に含まれる貸与中の主要な土地は以下のとおりです。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末に確定している主要な設備の新設、改修計画及び重要な設備の除却等は、次のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却・売却の予定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成28年２月12日開催の取締役会決議により、平成28年２月29日付で自己株式199,182,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数は366,000,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

平成25年新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（平成25年４月24日取締役会決議）

（注）１  新株予約権の目的となる株式数は、100株とする。

２  （１）新株予約権の割り当てを受けた者は、割当日の翌日から４年経過後又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

  （２）上記（１）にかかわらず、新株予約権の割り当てを受けた者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、(注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。

  （３）上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。新株予約権の割り当てを受けた者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３  当社が、合併（合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

平成26年新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（平成26年４月24日取締役会決議）

（注）１  新株予約権の目的となる株式数は、100株とする。

２  （１）新株予約権の割り当てを受けた者は、割当日の翌日から４年経過後又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

  （２）上記（１）にかかわらず、新株予約権の割り当てを受けた者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、(注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。

  （３）上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。新株予約権の割り当てを受けた者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３  当社が、合併（合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

平成27年新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（平成27年４月24日取締役会決議）

（注）１  新株予約権の目的となる株式数は、100株とする。

２  （１）新株予約権の割り当てを受けた者は、割当日の翌日から４年経過後又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

  （２）上記（１）にかかわらず、新株予約権の割り当てを受けた者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、(注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。

  （３）上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。新株予約権の割り当てを受けた者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３  当社が、合併（合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　会社法第178条の規定に基づく自己株式消却による減少です。

２　平成28年２月12日開催の取締役会決議により、平成28年２月29日付で自己株式199,182,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数は366,000,000株となっております。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式200,936,131株は、「個人その他」に200,936単元及び「単元未満株式の状況」に131株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）　当社は自己株式を200,936千株所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数２個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、当社の取締役に対し、職務の執行の対価として新株予約権を発行しております。

当該制度の内容は、次のとおりです。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、健全な財務体質を維持しつつ、キャッシュ・フローの推移、設備投資計画などを考慮に入れながら、これまで通り安定的な配当を行います。

　また、当社は年間の配当を二回に分けて行うことを基本方針とし、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会で機関決定を行っております。

　このような基本方針に基づき、当事業年度においては、期末配当金を１株当たり19円とし、中間配当金１株当たり19円とあわせて年間38円としました。

　なお、当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　月別最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１　取締役松尾眞及び取締役宮田賀生は、社外取締役です。

２　監査役池尾恭一及び監査役髙橋伸子は、社外監査役です。

３　平成28年３月25日開催の定時株主総会において、補欠の社外監査役として髙野利雄が選任されております。

４　定款の定めに基づき平成27年３月25日より平成29年３月開催の定時株主総会の終結までとなっております。

５　定款の定めに基づき平成28年３月25日より平成29年３月開催の定時株主総会の終結までとなっております。

６　定款の定めに基づき平成27年３月25日より平成31年３月開催の定時株主総会の終結までとなっております。

７　定款の定めに基づき平成28年３月25日より平成32年３月開催の定時株主総会の終結までとなっております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１　当社グループの企業理念

当社グループの理念体系は以下のとおりです。

当社グループは、「社会への使命」「環境への使命」及び「ステークホルダーへの使命」を当社グループの使命として定義しております。それらの内容は次のとおりです。

「社会への使命」

人々のくらしを支えるエネルギーの安定供給と優れた製品・サービスの提供を通じて、活力ある社会の発展に貢献します。

日々のエネルギー供給はもちろん、緊急時、大規模災害発生時においてもサプライチェーンの維持・確保に最大限努力し、日本の社会インフラを支えること。先進の製品とサービスを開発し、安定供給することで、より便利で豊かな社会の実現に貢献すること。

「環境への使命」

限りある資源を有効活用し、持続可能な地球環境の維持に努めます。

省エネルギーへの飽くなき追求と、安全操業や環境事故防止の徹底などを通じて、環境負荷低減に全力で取り組むこと。

原油調達から最終製品の消費にいたるまで、すべてのサプライチェーンを通じて、環境保全を図り、地球環境の維持に努めること。

「ステークホルダーへの使命」

お客さま、従業員、株主、ビジネスパートナー、地域社会の方々に選ばれる価値、喜ばれる価値を創造します。

－お客さまへの使命

お客さまの要望と関心を掘り下げ、理解し、ニーズに対して的確に応えた製品とサービスを開発し提供すること。

－従業員への使命

「人」こそが、東燃ゼネラルグループにおける最も大切な「人財」であり、各自の多様な能力が最大限に発揮され、自己実現が達成される職場環境を提供すること。

－株主への使命

株主価値の継続的な向上を目指すとともに、正確で透明性の高い情報開示と積極的なコミュニケーションを図ること。

－ビジネスパートナーへの使命

サプライチェーン全般にわたる各ビジネスパートナーとお互いの信頼を深め、Win-Winの関係を持続的に構築すること。

－地域社会への使命

文化・芸術・スポーツ、教育、環境など多岐にわたる活動を通じて、地域社会の発展・活性化に貢献すること。

これらの使命を実現するため、以下の7つを「私たちの価値観」としてすべての役員・従業員で共有します。

２　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、高い企業倫理、実効性のあるコーポレート・ガバナンス、健全な財務管理、完璧な操業及び安全・健康・環境に対する十分な配慮は、「良き企業市民」であるための基本であり、長期にわたり、継続して業績目標を達成するためには、分かりやすいビジネスモデルの構築、高潔な企業文化の醸成、法令の遵守、コーポレート・ガバナンスの遂行及び基幹となる経営管理システムの実施が非常に重要であると考えています。

当社グループの役員・従業員は、会社の目標実現に向けた計画を作成、承認、実施する責任を負っています。その際、成果を得るためにはどのような方法を選択するのかということが成果そのものと同様に重要であると考えています。当社グループの役員・従業員は業務を遂行するにあたり、極めて高潔な基準を遵守することが求められています。また、当社は株主に対して公平、誠実かつ完璧な報告をするよう努めています。

ステークホルダーの方々との適切な協働関係を構築するためには、当社の企業理念を共有していただくとともに、財務情報だけでなく非財務情報も適切に開示することが重要と考えます。そのため、当社は企業理念を会社案内、ＣＳＲレポート、ウェブサイト等を通じて広く一般に公開します。また、中期経営計画についても、決算発表、アナリスト及び金融機関向けのインフォメーションミーティング、ウェブサイト等において積極的に開示・公表します。

３　企業統治の体制

(1)　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社であり、事業に関する専門的知見を最大限に活用し、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確保しながら効率的な事業運営を行うためには、社外監査役を含む監査役が監査を通じて事業遂行の詳細を把握し、監督できる現制度が最適であると判断しています。さらに、取締役会による意思決定に客観的かつ独立した立場で参加することを期待して社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンスを強化しています。

なお、体制の概要は以下のとおりです。

①　取締役会

取締役は株主の利益を最大化すべく、適切な経営上の判断を行うことを責務としております。現在の人員構成は、当社グループの各事業部門を管掌又は担当する業務執行取締役（８名）及び取締役会による意思決定に客観的な立場から参画することを期待される独立社外取締役（２名）からなっており、それぞれの取締役が自由闊達な議論を通じて実効性のある経営判断を行うために適切であると考えております。取締役の任期は原則２年ですが、他の在任取締役の任期中に選任される場合、その任期の満了時期は他の取締役と同じとします。定例取締役会は原則として月に１回、臨時取締役会は必要に応じて開催されます。

②　経営体制諮問委員会、報酬委員会及び社長指名委員会

取締役会の諮問機関として、代表取締役及び独立社外取締役を含む役員からなる経営体制諮問委員会、代表取締役社長と独立社外取締役からなる報酬委員会と社長指名委員会を設置し、それぞれ経営体制、取締役及び監査役候補者の指名、取締役の報酬、社長指名に関する決定プロセスの透明性・客観性を確保しています。

③　ＣＳＲ推進会議

取締役会の諮問機関として、代表取締役社長を議長とするＣＳＲ推進会議を設置し、「良き企業市民」であることを目指し、ＣＳＲ活動を積極的に推進するための体制を構築しています。

④　経営委員会

業務執行取締役（８名）からなる経営委員会を設置し、経営上の重要な事項について審議することにより、意思決定の機動性と実効性を確保しております。

⑤　監査役及び監査役会

監査役及び監査役会は取締役及び取締役会から独立した機関であり、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会等の意思決定及び業務の遂行が法令、定款及び社内の業務遂行基準に合致し、株主利益が適正に確保されるよう、企業統治や内部統制の体制の整備及びその実施状況を監督しています。現在、監査役は４名からなり、うち２名が独立社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べるほか、工場、油槽所、支店等の主要な事業所を訪れ、業務活動を監査します。さらに取締役や各部門の責任者等から事業活動や業務管理の状況に関して定期的な説明を受けます。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と監査計画について協議するとともに監査の結果について報告を受け、監査の実効性を高めております。

(2) 内部統制システムの整備の状況

下記の各項に定める体制及び事項は、当社の内部統制システムとして採択されたものです。

①　業務の適正を確保するための体制

(a)　取締役等の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制

当社グループの取締役及び職務執行者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制は、全ての取締役等及び従業員が、既に採用され全ての取締役等及び従業員に周知されている「情報の管理と保護に関するガイドライン」並びに「記録管理ガイドライン」を遵守することにより確保されている。

(b)　損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社グループの損失の危険の適切な管理を確保するために、下記に掲げる各事項の遵守が求められる。

－ 当社グループの全ての工場、油槽所、直営サービスステーションにおける業務は、損失の危険の管理並びに、安全、健康、及び環境への健全性を確保することを目的とする「操業管理システム(OIMS)」に従って運営される。当社グループが採用するこのシステムに関連する情報は、全ての従業員に周知されている。このシステムは、当社グループの各部門が達成すべき項目が明確に定義された要素を含むものである。この要素には、「マネジメントの指導力、決意及び責任」、「リスクの評価」、「設備設計と建設」、「情報と文書化」、「従業員と訓練」、「運転と保全」、「変更の管理」、「協力会社によるサービス」、「事故調査と分析」、「地域社会の理解と緊急対応計画」並びに「ＯＩＭＳの査定と改善」を含む。

－ 当社グループが採用する「経営管理システム(CIMS)」に関連する情報は、全ての従業員に周知されている。このシステムにより、(i）効果的なコントロールを行うための系統だった枠組み、(ii）業務上のリスク並びにコントロール上の懸念事項に対処するための体系化されかつ標準化された未然防止的なアプローチ、(iii）当社の企業方針が、長期的、継続的かつ効果的に実施されることを確実にするためのプロセスが確保される。このシステムは、「マネジメントの指導力、決意と責任」、「リスクの評価と管理」、「業務プロセスの管理と改善」、「人員と訓練」、「変更の管理」、「コントロール上の問題点の報告と解決」並びに「コントロールの完璧性の評価」の各要素から構成されている。

(c)　取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、下記に掲げる各事項が求められる。

－ 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき開催される。取締役会上程事項はこれらの規程に基づき決定され、担当部門により起案される。

－ 取締役等は、業務その他当社グループに関係する事項についての検討、同意及び承認に関し、当社グループが定めた承認権限規程に従う。

－ 委任状の発行と社用印章の使用は、それぞれ「委任状ガイドライン」及び「社用印章管理規程」に基づき、上述の「承認権限規程」に沿って、適切に実施される。

(d)　取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、下記に掲げる各事項が求められる。

－ 取締役等及び従業員は、「経営管理基準（SMC）」を遵守する。このシステムは全ての従業員に周知されており、会社の内部コントロールシステムを形づくる基本原則、概念及び基準を定めている。内部コントロールとは、事業の諸活動を指揮、抑制、管理そして監督するためのあらゆる手段を指している。このような内部コントロールの基本的な目的は、マネジメントの全般的な、また個別の指示に従って業務が適切に実施されることを保証することにある。

－ 取締役等及び従業員は、この両者に適用される「業務遂行基準（SBC）」を遵守する。この業務遂行基準は、全ての取締役等及び従業員に周知されており、この基準の遵守を確実にするために毎年各々の業務が業務遂行基準に合致していることを検討することが求められる。基本方針には、経営倫理に関する方針、利害抵触に関する方針及び独占禁止法に関する方針等が含まれている。また、これらの基本方針に対する従業員の適切な理解促進を目的として、定期的に、「ビジネスプラクティスレビュー」と呼ばれる研修、独占禁止法遵守トレーニング及び新入社員トレーニングが実施されている。

－ 当社は監査役設置会社である。監査役及び監査役会は取締役及び取締役会から独立しており、その主な役割は、取締役の職務の執行を監査することである。また、取締役会の意思決定並びに業務の遂行が法令、定款及び社内の業務遂行基準に合致しており、株主利益が適正に確保されるよう、「経営管理基準（SMC）」を含む内部コントロールシステムの整備及びその実施状況を監視する。

－ 当社は、子会社であるＥＭＧマーケティング(同)との間に「包括的サービス契約」を締結し、管理統括業務を同社に委託しており、当社グループの内部監査は、同契約により同社の監査部によって行われる。監査部は当社及びグループ他社において各ポリシー及び規程が遵守されているかを独立した立場で監査し、全ての業務と財務報告に関連するコントロールシステムの有効性を評価する。マネジメント及び管理者は、監査部の内部監査結果並びに勧告事項の全てを考慮し、適切な行動を取る義務がある。

－ 当社は、金融商品取引法に基づき、既存の内部統制システムを活用して当社及び当社グループの財務報告の信頼性と有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。

－ 当社グループには「オープンドアポリシー」に基づく内部通報制度があり、当社の取締役及び監査役は内部通報制度の活用状況や報告内容について定期的に報告を受ける。

－ 当社及びその子会社の取締役等及び従業員は、グループ会社間の相互取引に適用される原則を周知徹底するためのトレーニングを適宜受ける。

(e)　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役等及び従業員は、業務その他当社グループに関係する事項についての検討、同意及び承認に関し、当社グループが定めた承認権限規程に従う。なお、承認権限規程は同規程を採択した子会社にも適用され、一定の権限を越える事項については当社に報告され、検討、同意及び承認される。

(f)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役への補助は、その要請により、包括的サービス契約に基づき、監査部を含む全ての従業員により提供される。この補助の内容は、次のとおりとする。

－ 年間内部監査計画についての監査役との協議

－ 個々の内部監査の実施にあたり、以下のことを監査役に対して行う。

(i)　内部監査実施計画の提出

(ii)　内部監査結果の報告

－ 内部監査の重要指摘項目について、監査役への半年毎の報告と協議

－ 監査役の要請に基づく調査

(g)　前号の使用人の取締役等からの独立に関する事項及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役への補助は主に監査部により提供される。監査部に属する監査役補助者については、業務執行に係る職務を兼務しないものとする。監査役への報告責任は監査部の「内部監査綱領」で明記され、監査役の指示の実効性が確保されている。

(h)　取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

－ 取締役等は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、監査役会に出席し、報告する義務がある。

－ 各取締役は、毎年度末、監査役会への報告義務について、添付の陳述書を監査役会に提出する。

－ 監査部は、使用人又はその他の者より取締役等の義務違反に関する内部通報を受けた場合、監査役会に報告する。当社グループには内部通報の窓口が用意され、グループの全ての使用人に周知されている。内部通報については、その内容が虚偽の報告でない限り、報告者は不利な取扱いを受けず、報復措置は処分の対象となることが「オープンドアポリシー」に規定され周知されている。

－ ＥＭＧマーケティング(同)の法務統括部、経理統括部及びその他部門は、包括的サービス契約に基づき、定期的に、又は必要に応じて、重要事項を監査役会に報告する。

－ 監査役は監査役会規程に基づき、代表取締役と必要に応じて会合を持ち、監査上の重要事項について意見を交換する。

(i)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、下記に掲げる各事項が適用される。

－ 監査役は、当社グループの全ての重要情報を入手することができ、必要に応じて関連事項の事前説明を受けることができる。また、その情報について知識を有する従業員及び包括的サービス契約に基づく業務提供者に説明を求めることができる。

－ 監査役は、必要に応じて当社グループの会計監査人及びその他外部の専門家の助言を求めることができる。

－ 監査役は、包括的サービス契約に基づき、ＥＭＧマーケティング(同)の法務統括部、経理統括部及びその他のサービス部門のサービス及び補助を受けることができる。

－ 監査役の職務執行により生ずる費用の処理は「監査役監査要綱」で定められ、年度ごとに予算計上され、社内の経費精算手続きに従って精算される。緊急又は臨時に予算外の支出が生じた場合には、事後に会社宛に請求することができる。

②　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

上記の業務の適正を確保するための体制は、当社グループの全ての取締役、監査役及び従業員に周知されています。また、適切な適用・運用が確保されるよう、活動結果や判明した問題点については適時に報告され、是正措置がとられるほか、継続的なグループ全体の改善を目的としてグループ内で共有され、再発防止につながるようにしています。

当社グループにおける具体的な運用状況は以下のとおりです。

（a）　安全、健康、及び環境への健全性を確保する体制

「操業管理システム（OIMS）」が活用され、期待事項がどの程度まで実際に達成されているかを測定するために、社内の専門家、他事業所からの参加者による定期的なアセスメントを実施します。平成27年は、中央研究所及び燃料油販売本部においてアセスメントを実施しました。各部門に設けられたＯＩＭＳ委員会では、これらアセスメントからのフィードバックを初め社内外の重大事故の教訓や情報を活用しシステム自体の継続的な“質”の改善を図っています。また、各部門のＯＩＭＳ委員会を束ねる全社ＯＩＭＳ委員会(委員長:社長)において、ハイレベルなＯＩＭＳ活動のレビューを行い、トップマネージメントの活動への関与を推進すると共にＰＤＣＡ（plan-do-check-act）サイクルを確実なものとしています。

（b）　監査役への補助を含む効果的な内部監査体制

包括的サービス契約に基づき、ＥＭＧマーケティング(同)の監査部は取締役会で承認された年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施します。平成27年は当社グループ10部門に対する内部監査を実施しました。各内部監査の結果は当社の取締役及び監査役と共有されると共に、重要指摘事項については、適宜監査役への報告及び協議が行われています。また、当社ポリシー及び規定の遵守状況や「オープンドアポリシー」に基づく内部通報制度の活用状況や報告内容について、四半期ごとに取締役会で報告されています。

（c）　法令及び定款への適合を含む会社方針の遵守を確保する体制

「経営管理システム（CIMS）」が活用され、当社グループの全ての取締役、監査役、及び従業員に会社方針の周知がされ、その理解を深めるため全ての業務執行取締役、管理職及びその職務内容に応じ対象となる全ての従業員が遵守確認項目をチェックした上で遵守確認書を提出しています。遵守確認書の提出の過程で、業務に関連した会社方針についての疑問や懸念事項があれば、それらの疑問や懸念事項を提起することが可能で、かつ提起すべきであることが確認されています。

(3) 社外取締役並びに社外監査役との責任限定契約の概要

当社は会社法第427条第１項及び定款第25条の規定に基づき、独立社外取締役２名との間で会社法第423条第１項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結しており、会社法第427条第１項及び定款第33条の規定に基づき、独立社外監査役２名との間で会社法第423条第１項の責任について、法令で定める額を限度とする旨の契約を締結しております。

４　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、子会社であるＥＭＧマーケティング(同)との間に包括的サービス契約を締結し、管理統括業務を同社に委託しており、内部監査は、同契約により同社の監査部によって行われております。監査役はこの包括的サービス契約に基づき、監査部より職務補助を受けます。

また、監査役は会社の計算書類、内部統制の整備及び運用の状況、会社財産の保全状況、そして子会社並びに関連会社の監査を会計監査人と十分な連携を保ちつつ行っております。事前に会計監査人の監査計画につき協議を行い、担当部署による決算説明につき様々な質疑を行い、会計監査人による実査に立会い、必要に応じてその他の重要な諸問題を会計監査人と討議する等しております。監査結果については監査の概要及び意見を文書により入手しております。

５　社外取締役及び社外監査役

当社は取締役10名の内２名を独立社外取締役、監査役４名の内２名を独立社外監査役としております。

当社は独立社外取締役が企業統治において果たすべき機能及び役割として、豊富な経験と客観的かつ中立な立場を活かして、取締役会において質問、提言、討議、決議等を通じて取締役会による意思決定に参加することにより全ての株主の利益に資することと考えております。また独立社外監査役については、会社法、定款、内部統制等に関連する事項についての専門知識を活かして、取締役会の業務執行を監督することと考えております。独立社外監査役は内部監査、会計監査人監査、内部統制の状況に関する報告を受けると共に、取締役会において質問、提言、討議等を通じて監督の役割を果たします。

独立社外取締役　松尾眞氏は、弁護士として企業法務に精通され、その豊富な専門知識と経験を活かして当社の社外取締役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。独立社外取締役　宮田賀生氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かして当社の社外取締役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。

独立社外監査役　池尾恭一氏は、長年にわたり経営学を専門とする大学教授として研究・教育に従事され、その豊富な専門知識と経験を活かして当社の社外監査役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。

独立社外監査役　髙橋伸子氏は、長年にわたるジャーナリストとしての生活者の視点及び経済・金融に関する知見を活かして当社の社外監査役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設けており、併せて東京証券取引所の上場規程等による独立役員の確保に関する定めを参考としながら、個別に判断しております。

当社と社外取締役及び社外監査役並びにその出身会社との間に、独立性に影響を及ぼし得る取引関係、資本的関係、人的関係その他の利害関係はなく、上記の独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名について、一般株主との間で利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

６　役員報酬等

(1) 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

企業の持続的成長の実現に向けて取締役にその責務を全うさせるための報酬制度を整備します。具体的には、業務を執行する取締役の報酬は、基本報酬及び業績に応じた変動報酬により構成します。また、株価変動に関わる利害を株主と共有し、取締役の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、業務を執行する取締役の報酬の一部に自社株を用いた制度を取り入れます。なお、独立社外取締役の報酬は基本報酬のみとします。取締役の報酬は、取締役会の委任を受けて、独立社外取締役と代表取締役社長で構成される「報酬委員会」が公正に、かつ透明性をもって決定します。

取締役の報酬額は平成24年３月27日開催の定時株主総会決議により、年額７億円以内（うち、社外取締役70百万円以内）と定められております。なお、この金額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。また、監査役の報酬額は平成６年６月29日開催の定時株主総会決議により、月額７百万円以内と定められております。

なお、平成25年３月26日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対し、かかる報酬等の額の範囲内で、新株予約権を用いたストック・オプション制度を導入することを決議しております。

７　株式の保有状況

(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

25銘柄　9,430百万円

(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　前事業年度

　　　　　特定投資株式

　　　　当事業年度

　　　　　特定投資株式

８　業務を執行した公認会計士の氏名

当社と会計監査人である監査法人及び業務執行社員の間には、特別な利害関係はありません。

なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名並びに監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

（注）あらた監査法人は、平成27年７月１日付で、ＰｗＣあらた監査法人に名称変更いたしました。

９　取締役の定数

当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。

１０　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

１１　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとした事項とその理由

(1) 自己株式の取得

当社は、資本構成の適正化を迅速に行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 中間配当

当社は中間配当を迅速に行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(3) 責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に従い、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

１２　株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

当社グループのリスクマネジメント組織は、緊急事態の発生時における影響を最小限に抑えるため、迅速、かつ適切に対応できる緊急時対応プランを構築しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査等の報酬の額を区別していないので、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項以外の業務である社債発行に係るコンフォートレター発行業務及び「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく認定申請に係る手続業務を委託し対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則等」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき連結会計年度（自 平成27年１月１日　至 平成27年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自 平成27年１月１日　至 平成27年12月31日）の財務諸表について、ＰｗＣあらた監査法人により監査を受けております。

　なお、あらた監査法人は、平成27年７月１日付で、ＰｗＣあらた監査法人に名称を変更いたしました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するために、監査法人等が開催するセミナー等に参加しております。また、適切な会計処理等を行うために、定期的に監査法人との意見交換会を開催しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

ＥＭＧマーケティング(同)、東燃化学(同)、ＴＧＳＨ(同)、東燃ゼネラル海運㈲、中央石油販売㈱、

㈱ＮＵＣ、ＭＯＣマーケティング(同)

　当社は、平成27年７月１日付で、当社の連結子会社であるＥＭＧマーケティング(同)が保有する極東石油工業(同)の全持分を取得いたしました。また、同日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社となった極東石油工業(同)を消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、当連結会計年度より、極東石油工業(同)を連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

①　非連結子会社の名称                TonenGeneral Americas L.L.C.、清水天然ガス発電(同)

②　連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

清水エル・エヌ・ジー㈱、神戸スタンダード石油㈱、日星コーポレーション㈱、㈱スタンダード石油大阪発売所、ジクシス㈱、バイオマス燃料供給有限責任事業組合

平成27年４月１日付で、コスモ石油㈱、昭和シェル石油㈱、住友商事㈱及び当社がそれぞれ25％出資するジクシス㈱が設立されたことにより、当連結会計年度より同社を持分法適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

TonenGeneral Americas L.L.C.、清水天然ガス発電(同)、江守石油㈱、木村石油㈱、㈱マルタカ石油

(3) 持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社等については、当期純損益及び利益剰余金等に与える影響が軽微であり、かつ、それらの影響額が全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用しておりません。

(4) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用関連会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の直近事業年度の財務諸表に必要な調整を加えて使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日と連結決算日は同一です。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

1)　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

2)　時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　デリバティブ

時価法によっております。

③  たな卸資産

主として総平均法による原価法を採用しており、貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主に定率法によっております。

主な耐用年数は次のとおりです。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び各連結子会社における利用可能期間（５～15年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、次期支給見積り額のうち、当期対応分の金額を計上しております。

③　修繕引当金

消防法により定期開放点検が義務づけられている油槽に係る点検修理費用の支出に備えるため、点検修理費用の支出実績に基づき、また、機械及び装置に係る定期修理費用の支出に備えるため、定期修理費用の支出実績と修繕計画に基づき、当連結会計年度に負担すべき費用見積り額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、主に各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主に12年）による定率法により翌連結会計年度から費用処理することとし、過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（11.0～12.9年）による定額法により費用処理しております。

なお、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たす金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　　金利スワップ

ヘッジ対象　　　借入金利息

③　ヘッジ方針

当社所定の社内承認手続きを行った上で、借入金利息の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

定額法により20年で償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から概ね３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日　以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日　以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、割引率の算定方法を変更しました。なお、退職給付見込額の期間帰属方法については、期間定額基準を継続適用いたします。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金から71百万円減額しています。

なお、この変更による連結損益計算書及び１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微です。

（未適用の会計基準等）

－「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

－「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

－「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

－「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

－「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

－「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1) 概要

子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2) 適用予定日

平成28年12月期の期首から適用します。

なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年12月期の期首以後実施される企業結合から適用いたします。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額について、現時点では未定です。

－「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成27年12月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、次の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「廃触媒売却益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた872百万円は、「廃触媒売却益」167百万円、「その他」705百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

(1) 　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「長期貸付けによる支出」、「長期貸付金の回収による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「長期貸付けによる支出」△29百万円及び「長期貸付金の回収による収入」83百万円は、「その他」として組み替えております。

(2) 　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」、「自己株式の売却による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」△63百万円、「自己株式の売却による収入」3百万円は、「その他」として組み替えております。

（退職給付関係）

「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に係る注記

投資その他の資産に属する資産に含まれる関連会社に対するものは次のとおりです。

※２　担保資産

担保に供している資産並びに担保付債務は次のとおりです。

前連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）１　担保資産のうち（　）内書は、工場財団抵当によるものを示しております。

２　担保付債務のうち（　）内書は、工場財団による担保設定分を示しております。

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）１　担保資産のうち（　）内書は、工場財団抵当によるものを示しております。

２　担保付債務のうち（　）内書は、工場財団による担保設定分を示しております。

３　支払保証債務

(1) 銀行借入金等

(2) 信用状取引

(3) 輸入消費税延納支払

※４　財務制限条項

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当社の借入金のうち、139,000百万円（１年以内返済予定額を含む）には、契約で定められた条項に抵触した場合、多数貸付人の請求に基づく通知により、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。条項は契約ごとに異なりますが、上記借入金のうち短期借入金10,000百万円には、以下の条項が付されております。

(1) 各事業年度の本決算期末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計金額を、①平成24年12月期第２四半期末日における連結貸借対照表に記載された純資産合計金額、②直前期末日における連結貸借対照表に記載された純資産合計金額、又は③1,800億円のいずれか最も高い金額の75％以上に維持すること。

(2) 初回を平成24年12月期及び平成25年12月期として、本決算期末日における連結損益計算書に記載される営業損益（在庫評価損益をその計算には含めない）を２期連続して損失としないこと。

当連結会計年度（平成27年12月31日）

　該当事項はありません。

（注）当連結会計年度末の借入金129,000百万円（１年以内返済予定額を含む）については、引き続き財務制限条項が付されておりますが、その内容に重要性が認められないため記載を省略しております。

なお、前連結会計年度末において、上記(1)及び(2)の財務制限条項が付されていた短期借入金10,000百万円は、第２四半期連結会計期間末までに全額返済しております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費に属する費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※４　固定資産売却益

※５　固定資産除売却損

※６　減損損失

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

事業環境の悪化等により、休止したサービス・ステーションにかかる遊休資産の土地について、帳簿価額に対して回収可能価額が著しく下落しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失額を特別損失に計上しております。

回収可能価額の評価にあたっては、正味売却価額を適用し、公示価格等に基づいた時価にて測定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式数の増減は、単元未満株式の買取り及び売渡しによるものです。

２　新株予約権及び自己株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りよるものです。

２　普通株式の自己株式数の減少は、ストック・オプションの行使による減少14,100株と単元未満株の売り渡しによる減少4,662株です。

２　新株予約権及び自己株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

ＭＯＣマーケティング(同)、東洋石油販売(株)及び極東石油工業(同)（以下、ＭＯＣマーケティング(同)等)の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式及び持分の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりです。

１　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（注）　取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

２　未経過リース料期末残高相当額等

（注）　未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

３　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

４　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な運転資金、設備資金を自己資金、銀行等からの借入、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。デリバティブ取引は、実需に伴う各種の変動リスクを軽減、又は回避するために限定して利用しており、投機的な取引は社内規程により厳格に禁じた上で、行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

売掛債権は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、後述する信用リスクの管理により適切にリスクを軽減しております。その一部に製品輸出に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約を用いてそのリスクを軽減しております。

投資有価証券は、主に業務上の関連がある企業の株式であり、その一部は株式市場の価格変動リスクに晒されております。

買掛金は、大半が６ヶ月以内の支払期日のものです。そのうち原油輸入等に伴う外貨建て買掛金は為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約を用いてそのリスクを軽減しております。

借入金、社債及びコマーシャル・ペーパー等による金融市場からの資金調達は、固定金利を適用している長期借入金、社債等を除き、短期市場金利の変動に影響されますが、変動金利を適用している長期借入金に対しては金利スワップ取引を用いてその金利変動リスクを軽減しております。

デリバティブ取引は、主に前述の為替予約取引、金利スワップ取引に加え、原油の価格変動リスクに対して原油の調達価格基準の地域差等を調整する目的で、原油価格関連の取引を行っております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛債権については、当社の与信管理に関するガイドラインに基づき、取引先の財務状況を定期的に評価し、取引先ごとに適切な取引限度額を設定して信用リスクを管理しております。

デリバティブ取引の相手先については、一定以上の格付を付与された金融機関、商社等に限定しております。

② 市場リスク（金利、為替、原油価格等の変動リスク）の管理

上述のデリバティブ取引は、取締役会により承認されたデリバティブ及び為替に関するガイドライン並びに取引権限、取引限度額等に従っており、承認と実行、記録、検証については、業務の分離により管理体制の強化を図り内部統制を確実なものとしております。また、取引実績については、定期的に取締役会へ報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（期日に支払ができなくなるリスク）の管理

適宜、資金計画を作成、更新し、必要な資金については、金融市場において多様な調達手段の中から適宜、確保しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することがあります。なお、注記事項（デリバティブ取引関係）におけるデリバティブ取引の契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（平成26年12月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に計上されている貸倒引当金を控除しております。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

　（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金及び(3)未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

市場価格のあるものは取引所の価格によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

負　債

(5)支払手形及び買掛金、(6)揮発油税等未払税金、(7)短期借入金、(8)コマーシャル・ペーパー、

(9)未払法人税等、(10)未払消費税等及び(11)受託保証金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(12)社債

市場価格によっております。

(13)長期借入金

変動金利を適用している長期借入金については、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、固定金利を適用している長期借入金については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理によるデリバティブ取引の時価は、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、ヘッジ対象とされている長期借入金の時価に含めて記載しております。

デリバティブ取引

　注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照ください。

当連結会計年度（平成27年12月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に計上されている貸倒引当金を控除しております。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

　（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金及び(3)未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

市場価格のあるものは取引所の価格によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

負　債

(5)支払手形及び買掛金、(6)揮発油税等未払税金、(7)短期借入金、(8)未払法人税等、

(9)未払消費税等及び(10)受託保証金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(11)社債

市場価格によっております。

(12)長期借入金

変動金利を適用している長期借入金については、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、固定金利を適用している長期借入金については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理によるデリバティブ取引の時価は、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、ヘッジ対象とされている長期借入金の時価に含めて記載しております。

デリバティブ取引

　注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照ください。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

４　社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成26年12月31日）

当連結会計年度（平成27年12月31日）

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）　時価の算定方法

市場実勢価格に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）　時価の算定方法

市場実勢価格に基づき算定しております。

(2) 商品関連

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）　時価の算定方法

マグロウヒル・フィナンシャルの「プラッツ」のアセスメント等に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、主に確定給付企業年金制度、社内年金制度、及び退職一時金制度を採用しております。

連結子会社の１社が、複数事業主制度の厚生年金基金制度へ加入しておりましたが、当連結会計年度中に脱退しております。なお、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を含みます）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しています。

(5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(7）年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

該当事項はありません。

４　複数事業主制度

連結子会社の１社が、確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度へ加入しておりましたが、平成27年７月に脱退しております。当厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度13百万円、当連結会計年度8百万円でした。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

（注）前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目です。

(2）複数事業主制度に占める当社グループの割合

(3）補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、前連結会計年度が年金財政計算上の過去勤務費用残高2,676百万円、剰余金1,182百万円、及び別途積立金1,840百万円、当連結会計年度が年金財政計算上の過去勤務費用残高2,514百万円、剰余金768百万円、及び別途積立金3,023百万円です。なお、上記(2)の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成27年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

(1) 使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ・モデル

(2) 主な基礎数値及び見積方法

（注）１　過去４年間の日次株価（平成23年５月14日から平成27年５月14日の各取引日における終値）に基づき算出しております。

２　オプションの満期までの期間に代えて、付与日から権利行使されると見込まれる平均的な時期までの期間としております。

３　過去１年間の配当実績によっております。

４　予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを用いております。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「資産除去債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。また、独立掲記していた「未払事業税」は、金額的重要性が低いため、当連結会計年度において「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の繰延税金資産の「未払事業税」198百万円及び「その他」8,627百万円は、「資産除去債務」956百万円及び「その他」7,869百万円として組み替えております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成28年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.1％に、平成29年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については32.3％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が2,622百万円、資本剰余金が1,552百万円、土地再評価差額金が32百万円、退職給付に係る調整累計額が582百万円それぞれ減少し、法人税等調整額が525百万円、投資有価証券が32百万円、その他有価証券評価差額金が38百万円それぞれ増加しております。

また、欠損金の繰越控除制度が平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の65相当額に、平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されたことに伴い、繰延税金資産の金額が15,346百万円、資本剰余金が2,243百万円それぞれ減少し、法人税等調整額が13,103百万円増加しております。

（企業結合等関係）

当連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

共同支配企業の形成

１　取引の概要

(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　当社と当社の連結子会社が営むＬＰガス元売事業

事業の内容　　ＬＰガスの輸入調達、物流、国内卸販売

(2) 企業結合日

平成27年４月１日

(3) 企業結合の法的形式

昭和シェル石油㈱、住友商事㈱、株式会社エネサンスホールディングス（昭和シェル石油㈱51％、住友商事㈱49％出資により平成20年に設立）及び当社を吸収分割会社、コスモ石油ガス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割

(4) 結合後企業の名称

ジクシス㈱

(5) 取引の目的を含む取引の概要

当社を含めた４社グループが行うＬＰガス元売事業（ＬＰガスの輸入調達、出荷基地の運営、物流、国内卸販売）と海外トレーディング事業を統合し、一貫体制を構築することにより、我が国トップクラスのＬＰガス元売会社を目指します。

(6) 共同支配企業の形成と判定した理由

この共同支配企業の形成にあたっては、当社とコスモ石油㈱、昭和シェル石油㈱及び住友商事㈱との間で、各社がジクシス㈱の共同支配投資企業となる株主間契約書を締結しており、また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。よって、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定いたしました。

２　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共同支配企業の形成として処理いたしました。なお、コスモ石油㈱、昭和シェル石油㈱、住友商事㈱及び当社は、それぞれジクシス㈱の株式20,000株（発行済株式総数の25％相当）ずつを保有しているため、ジクシス㈱は当社の持分法適用関連会社となりました。

この結果、当連結会計年度の連結損益計算書の特別利益に持分変動利益9,617百万円を計上しております。

共通支配下の取引等

１　取引の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業内容

名　　　称　　極東石油工業(同)

事業の内容　　石油精製及びこれに付随する業務

(2) 企業結合日

平成27年７月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、極東石油工業(同)は解散いたしました。

(4) 企業結合を行った理由

吸収合併の対象となる極東石油工業(同)は、千葉製油所を有する精製専業会社です。当社グループの資本形態を簡素化し、当社の３工場と合わせてさらなる経営の効率化を進めるため、当社が99％の持分を保有するＥＭＧマーケティング(同)が保有する極東石油工業(同)の全持分を当社が取得し、完全子会社化としたうえで、当社を存続会社として吸収合併いたしました。

２　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引の会計処理を適用いたしました。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

主に給油所施設用の土地賃貸借契約等に伴う原状回復義務に係る撤去費用等を合理的に見積り、資産除去債務として計上しております。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

主に使用見込期間は、土地の賃貸借契約の終了日までと見積り、割引率は約２％としております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

（注）　前連結会計年度の「連結子会社取得に伴う増加額」は、ＭＯＣマーケティング(同)を連結子会社としたことによる増加です。

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の連結子会社は、国内において、給油所設備及び工場用地の一部等を賃貸の用に供しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は942百万円（賃貸収益は売上高、賃貸費用は売上原価並びに販売費及び一般管理費に計上）、固定資産除売却損益は1,640百万円（特別損益に計上）、減損損失は191百万円（特別損失に計上）です。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は736百万円（賃貸収益は売上高、賃貸費用は売上原価並びに販売費及び一般管理費に計上）、固定資産除売却損益は1,017百万円（特別損益に計上）、減損損失は80百万円（特別損失に計上）です。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりです。

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額です。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加要因は、ＭＯＣマーケティング(同)を連結子会社としたことによるものです。当連結会計年度の主な増加要因は、新規賃貸契約不動産の増加1,213百万円、また主な減少要因は、賃貸契約解除による2,253百万円及び不動産の売却による1,356百万円です。

３　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）です。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、その構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的にレビューを行う対象となっているものです。

事業や製品の性質によって、石油製品の製造・販売を行う「石油事業」及び石油化学製品の製造・販売を行う「石油化学事業」の２つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの主な製品、サービスは以下のとおりです。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている内容と同一です。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

報告セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１　調整額△2,485,041百万円は、セグメント間取引によるものです。