E05652 Ｔ＆Ｃメディカルサイエンス 有価証券報告書－第15期(2014/12/01－2015/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成25年11月７日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。このため、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純損失」を算定しております。

３　第11期、第12期及び第13期の連結財務諸表については、清和監査法人の監査を受けており、第14期及び第15期については、フロンティア監査法人の監査を受けております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期、第12期、第13期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。第14期及び第15期は潜在株式が存在しているものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第11期、第12期、第13期、第14期及び第15期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６　第11期、第12期、第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７　従業員数は就業人員であり、（外書）は臨時従業員数です。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成25年11月７日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。このため、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純損失」を算定しております。

３　第11期、第12期及び第13期の財務諸表については清和監査法人の監査を受けており、第14期及び第15期については、フロンティア監査法人の監査を受けております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期、第12期、第13期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。第14期及び第15期は潜在株式が存在しているものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第11期、第12期、第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６　第11期、第12期、第13期、第14期及び第15期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７　従業員数は就業人員であり、（外書）は臨時従業員数です。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び関係会社）は、当連結会計年度において、連結子会社T&C Pictures, Inc. ほか３社を会社清算により連結の範囲から除外しました。また、持分法適用関連会社であった株式会社ピースメーカーについては、全保有株式を売却したことから、持分法の適用範囲から除外しました。この結果、当社及び連結子会社８社により構成されております。
　当社グループは、医療関連事業を中核ビジネスとして、医療用機器製造販売、当社独自のノウハウによる「上田因子を使った再生医療」、病院やクリニックの管理運営及び次世代検診サービスを展開しております。
　金融アドバイザリー事業は、スイスにおいてファンドの管理・運用、投資スキームのアドバイザリー業務を行っております。また、日本及びスイスにおいて、ETFポートフォリオを投資家に提供するアドバイザリー業務を展開しております。
　食品関連事業は、取引先のニーズに応えた取引を行っております。
　ETF関連事業は、XTF, Inc. が米国ETF市場のデータベース、分析ツールを開発し、豊富なデータ量、使いやすい分析ツール、レーティング情報を広く提供しております。なお、XTF, Inc. は、平成27年11月27日付で事業用資産を譲渡することを決定し、同日付で資産譲渡契約を締結、同年12月18日に譲渡が完了いたしました。これにより、従来のETF関連事業は継続しませんが、同事業の再構築を含め今後については検討中です。

当社グループの事業に関わる位置付けは以下のとおりであり、セグメントと同一の区分です。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容欄」には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　支配力基準により連結子会社といたしました。

５　「議決権の所有(被所有)割合」欄の（内書）は間接所有であります。

６　債務超過会社であり、債務超過額は319,386千円であります。

７　債務超過会社であり、債務超過額は36,518千円であります。

８　債務超過会社であり、債務超過額は843,453千円であります。

９　債務超過会社であり、債務超過額は12,761千円であります。

10　㈱メディエートについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。　

　 主要な損益情報等　

　（1）売上高　　　 　　　          235,432千円

　 （2）経常損失（△）　　          △68,944千円

　 （3）当期純損失（△）　          △93,950千円

   （4）純資産額　　　　　         △319,386千円

　 （5）総資産額　　　　　　          65,874千円

11　XTF, Inc. については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。　

　 主要な損益情報等　

　（1）売上高　　　  　　　       　 85,645千円

　 （2）経常損失（△）　　         △130,568千円

　 （3）当期純損失（△）　         △130,568千円

   （4）純資産額　　　　　         △843,453千円

　 （5）総資産額　　　　　　          30,835千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年11月30日現在

(注) １ 従業員数は就業人員です。

２ 前連結会計年度末に比べ従業員数が15名増加しておりますが、業容拡大に伴い採用が増加したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

平成27年11月30日現在

(注) １ 従業員数は就業人員です。

２ 前事業年度年度末に比べ従業員数が10名増加しておりますが、業容拡大に伴い採用が増加したことによるものです。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、一連の政府による経済政策や日銀による金融政策を背景に、総じて緩やかな回復基調が続いておりますが、その反面、業種によっては生産や輸出に一部減少傾向がみられるなど、実体経済としてはまだまだ弱含みの状況が続いております。一方、海外に目を転じると、米国の金融政策が正常化に向かう中、新興国経済が減速しつつあり、世界規模での政治・経済の先行き不透明感と相俟って、依然としてわが国経済を下押しするリスクが存在しております。
　このような環境下、当社グループは、医療関連事業を中核ビジネスとして、社会の高齢化に伴い増加する医療ニーズを捉えながら、将来の医療ビジネスの国際化をにらみ、国内外の医療機関との業務提携等によりその事業基盤の整備に取り組んでまいりました。とくに再生医療に関しましては、政府の特区構想等により、その実用化、さらには産業化を促進する環境が整備されつつありますので、当社独自のノウハウによる「上田因子」を中心に、将来の飛躍的なビジネス展開に向けて、足元を固めているところであります。

その結果、当連結会計年度の売上高は381,473千円（前年同期比131,775千円の減少）、営業損失は533,691千円（前年同期は営業損失419,615千円）となりました。経常損失については、貸倒引当金繰入額557,821千円などを計上した結果、1,078,758千円（前年同期は経常損失323,560千円）となりました。さらに、減損損失95,121千円、関係会社整理損31,327千円などを計上した結果、当期純損失は1,199,974千円（前年同期は当期純損失293,619千円）となりました。
　当社グループの事業における位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりです。。

① ETF関連事業
　当社グループでは、ETFに関する情報提供に特化し、米国ニューヨークを拠点にXTF, Inc. が有する豊富なETFデータやツールを金融機関や機関投資家に提供しております。
　以上の結果、当連結会計年度におけるETF関連事業の売上高は85,645千円（前年同期比17,629千円の増加）、営業損失は123,566千円（前年同期は営業損失88,854千円）となりました。

　② 金融アドバイザリー事業
　金融アドバイザリー事業においては、当連結会計年度内に見込んでいたアドバイザリー業務にかかる成功報酬売上を計上できず業務継続となった結果、当連結会計年度における金融アドバイザリーの売上高は3,745千円（前年同期比107,492千円の減少）、営業損失は78,154千円（前年同期は営業利益19,475千円）となりました。

　③ 医療関連事業
　医療関連事業においては、連結子会社である㈱メディエートが製造販売するホルムアルデヒド低温ガス滅菌器及び消毒器に加え、当社において先端医療機器の輸入販売を行っております。また、病院やクリニックの運営管理及び次世代検診サービスを展開しております。「上田因子」を使った再生医療については、国内外の医療機関との提携により臨床、治験を進めております。再生医療事業においては、国外企業との提携契約解除、再生医療に関する商品の提供及び医療機器製造販売において国外提携先からの新規受注ができなかったことから、当連結会計年度における医療関連事業の売上高は290,725千円（前年同期比32,215千円の減少）、売上の減少に伴い商品製造にかかるコストが減少したことから、営業損失は143,820千円（前年同期は営業損失160,430千円）となりました。　　

　④ 食品関連事業
　 当連結会計年度における食品関連事業の売上高は1,358千円（前年同期比9,696千円の減少）、営業利益は1,115千円（前年同期は営業利益11,054千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、現金及び現金同等物が前年同期比55,909千円の減少となり、期末残高は25,409千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動により減少した資金は、188,407千円（前年同期は258,878千円の支出）となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失が1,207,685千円であったためであります。

(投資活動によるキャッシュフロー)

　投資活動により減少した資金は、295,293千円（前年同期は184,469千円の支出）となりました。これは、貸付による支出274,823千円、敷金及び保証金の差入による支出37,522千円による減少があったためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動により増加した資金は、426,322千円（前年同期は342,823千円の増加）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入553,005千円があったためであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1　セグメント間取引については、相殺消去しております。

2　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3　金額は、製造原価によっております。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1　セグメント間取引については、相殺消去しております。

2　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1　セグメント間取引については、相殺消去しております。

2　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３ 【対処すべき課題】

当社グループが対処すべき課題とその対処方針は次のとおりです。

(1) 医療関連事業に重点を置いた安定的な業績の確立

当社グループは、医療関連ビジネスを事業ポートフォリオの中心に据え、将来の飛躍的な事業展開に備えて、積極的かつ継続的に事業基盤の整備に取り組んでおります。今後も、医療関連事業に経営資源を集中させ、安定した業績の確立を目指してまいります。

(2) グループ内各社の収益の黒字化

当社グループは、当社を含めたグループ内全ての会社をプロフィットセンターと位置付けております。各社それぞれにおいて収益化を図り、単体で黒字化することにより、グループ全体について早急な業績の改善を目指してまいります。

（3）研究開発部門の強化

当社グループは、医療関連事業を中心に事業を展開しております。当該事業の推進には、医療機関との業務提携により事業基盤の整備をするのはもとより、医療に精通し、その専門的知識をもとにプロジェクトを推進できる人材の確保が必要不可欠となります。従いまして、それに適した人材の採用、そして継続的に事業を展開するための人材の育成を通じて、研究開発部門の強化を進めてまいります。

(4) 営業・マーケティング部門の強化

当社グループは、医療関連事業のほか、金融アドバイザリー事業を行っております。それぞれの事業において収益を上げるためには、顧客が必要としているサービスの把握はもとより、専門的知識をもとにして顧客が期待している以上の提案をしていく営業・マーケティング体制が必要不可欠となります。従いまして、引き続き人材の育成、適材適所の人員配置を通じて、営業・マーケティング部門の強化を進めてまいります。

(5) 経営基盤の強化及び財務の健全性の確保

当社グループは８期連続で営業損失、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであり、当連結会計年度においては611,730千円の債務超過となったことから、この状況を早急に改善する必要があります。そのためには、より一層のコスト削減に努めるとともに、戦略商品に特化した営業戦略を進めることにより売上の増加を目指してまいります。同時にバランスシートの修復、財務基盤の強化を推進することにより、今後の積極的な事業展開に備えてまいります。

(6) 内部管理体制の強化

当社グループは、金融商品取引法及び会社法における内部統制にかかる報告を実施するため内部管理体制の強化に努めてまいりました。一方で、迅速かつ円滑に事業を遂行するための管理部門の人材の確保、育成、コンプライアンス機能の強化、業務マニュアルの整備等も必要であります。そのような観点から今後も内部管理体制のさらなる強化を推進してまいります。 

　 (7) 継続企業の前提の疑義の解消

当社グループは、当連結会計年度において、営業損失533,691千円、経常損失1,078,758千円、当期純損失1,199,974千円を計上し、611,730千円の債務超過となりました。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しております。また、当連結会計年度末においても一部の債務が延滞しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該状況を早期に解消するための施策を確実に実行し、十分な成果を得るよう努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。当社グループでは、これらのリスクの発生の防止及び発生した場合の対応に最大限努める方針ですが、当社グループに関するすべてのリスク要因等を網羅したものではありません。従いまして、当社株式への投資判断は下記以外の記載内容も合わせて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

1． 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

(1) 医療関連事業に関するリスク

① 当社グループが中核事業として考えている「上田因子による再生医療」は、最先端の医療事業であり、業界を取り巻く法的、経済的環境に大きく左右されます。とくに再生医療については、アベノミクス成長戦略の重点分野に据えられ、これを取り巻く環境は大きく変化しております。そこで、法規制が現在より厳しくなり、事業展開が困難となった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 医療機器市場においては、国内外ともに企業間競争の激化や、技術革新等により医療機器の販売価格が大きく変動することが考えられます。当社グループの扱う医療機器の価格が大幅に下落する場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
　一方、医療機器製造の原材料はステンレス等の鉄鋼材料を主に使用していることから、資源価格が高騰した場合には原材料のコストが増加し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 当社グループは、滅菌器、消毒器等の医療機器について、国が定める基準に従い厚生労働省の承認を受け製造・販売を行っております。当該基準の改定や変更等が行われた場合には、新たな対応が求められコスト発生等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 当社グループは、品質マネジメントのISO規格等を遵守し、厳格な品質管理、品質保証体制のもとで、各種製品を製造しております。しかしながら、すべての製品について不具合や問題が発生しないという保証はなく、予期せぬ不具合やその疑い等により、損害賠償請求や著しい信用力低下等が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 当社グループは、医療機関や医師等からの受注により、海外から輸入した先端医療機器を仕入れて販売しております。医療機器に関する法規制や、輸入に関する法規制が変更になり、仕入れが困難になった場合、また、輸入相手国の政治的・経済的変動により、仕入れが遅延又は停止した場合、受注先との契約解消等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 当社グループは、医療関連事業に関し今後の事業展開に備えて、様々な観点から大学、研究機関と連携し共同研究を行っております。当該共同研究が予定通り進捗しない場合、または共同研究契約が何らかの事情により解除若しくは終了した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 当社グループは、医療関連事業において、特許権、商標権、ノウハウ等の知的財産権を保有しております。これらの知的財産権が社外に流出し模倣品が作製された場合、またこれらの知的財産権が技術革新等により陳腐化した場合には、当社グループの優位性を維持できなくなり業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 金融アドバイザリー事業に関するリスク

　金融アドバイザリー事業では、投資スキーム等のアドバイザリー業務を行っております。当該業務においては、投資対象に関する法令や諸制度、会計・税制度の変更、あるいは金融に関する規制強化等が行われた場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、顧客である投資家の動向は、政治、経済、金融市場の動きに大きく影響されるため、政治不安や景気の低迷、金融市場の混乱が続く場合には、業務の減少に伴うアドバイザリー報酬の減少により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外における事業展開に関するリスク

当社グループは、海外に拠点を持つ子会社が事業を行っておりますが、各国の政治情勢、経済環境の変化、特有の法制度、会計・税制度の適用により、計画通りに事業が進まない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 業務提携に関するリスク

当社グループは、他企業との業務提携により事業を展開しております。しかしながら提携による事業が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定の人物への依存について

当社代表取締役田中茂樹は、当社グループの経営方針、経営戦略の策定、グループ会社の管理業務等において重要な役割を果たしております。当社は同人に依存しない体制作りに努めておりますが、グループ全体を取り纏めていくという点で現時点ではなお同人の影響がかなり大きい状態にあります。現在のところ、同人が退任する予定はありませんが、同人がなんらかの理由により業務を継続するのが困難となった場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人員の確保・育成について

当社グループは、今後、グループ全体の業容の拡大に応じた適材適所の人材の確保、そして自ら進んで業務を切り拓いていく人材の育成が必要と考え、それを実現するために努力しておりますが、当社グループが望むような人材の確保が進まない場合においては、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 資金繰りに関するリスク

当社グループは、金融機関からの借入金について、事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。しかしながら、各金融機関の了承を得られない場合には資金繰りに窮することとなり経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 外貨建資産・負債、取引に関するリスク

当社グループは、海外での事業展開および海外企業への投資に伴い、外貨建資産及び負債、外貨建取引が存在しております。今後、為替相場が大きく変動した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 投融資関連資産に関するリスク

　当社は、関係会社又は提携先に対して事業運営資金の貸付を行っております。これらの貸付金の返済が滞った場合、あるいは関係会社又は提携先の事業が計画通りに進まず引当金等を設定する場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) ストックオプション制度について

当社グループは、会社の利益が取締役及び従業員個々の利益と一体となり、業績向上および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して新株予約権を付与しております。これら新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、当社グループは、今後もストックオプション等のインセンティブプランを実施する場合があり、さらなる株式価値の希薄化を生じさせる可能性があります。

2． 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

当社グループは、当連結会計年度において、営業損失533,691千円、経常損失1,078,758千円、当期純損失1,199,974千円を計上し、611,730千円の債務超過となりました。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しており、当連結会計年度末においても一部の債務が延滞しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。なお、金融機関からの借入金の返済につきましては、当社の事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　（1）貸室定期賃貸借契約

（注）当社は、上記契約に基づき、同日付で医療法人社団コスモフィールドとの間で転貸借契約を締結しております。なお、貸室定期賃貸借契約は、平成28年２月15日をもって合意解約いたしました。詳細については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

　　（2）資産譲渡契約

当社子会社であるXTF, Inc. は、平成27年11月27日付で事業用資産をLSEG Information Services(US), Inc.へ譲渡することを決定し、同日付で資産譲渡契約を締結、同年12月18日に譲渡が完了いたしました。詳細については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、医療関連事業において、連結子会社である株式会社メディエートが医療用低温ガス滅菌器市場におけるシェア拡大と、他社の追随を許さないホルムアルデヒドガス滅菌のスタンダード化を目指して研究開発を行っております。また、上田因子を使った再生医療の事業化に関する調査、研究を行っております。当連結会計年度における研究開発費の総額は44,499千円であり、主な研究開発は次のとおりです。
・異常プリオンに対するホルムアルデヒドガス滅菌の効果確認
・次世代型ホルムアルデヒドガス滅菌器の開発
・既存機種の改良・改善
・新規洗浄剤の開発
・ホルムアルデヒドガス滅菌器及び他の滅菌（消毒）器対応滅菌バッグの開発
・酵素入り洗浄剤の力価判定キットの開発
・上田因子を使った再生医療の事業化に関する調査、研究

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本報告書提出日（平成28年２月29日）現在において、当社が判断したものです。

1. 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。当社の取締役会においては、連結財務諸表の作成に際し、会計上の見積りについて、合理的な見積り金額を計算しておりますが、実際の結果は異なる場合があります。当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

　投融資

当社グループでは、国内外企業等と資本・業務提携を行っていることから、関係会社株式及び貸付金を計上しております。これら投資先企業の事業が計画通りに進まない場合には、減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高の分析

当連結会計年度の売上高は、381,473千円（前年同期比131,775千円の減少）となりました。

ETF関連事業の売上高は、85,645千円（前年同期比17,629千円の増加）となりました。

金融アドバイザリー事業の売上高は、3,745千円（前年同期比107,492千円の減少）となりました。

医療関連事業の売上高は、290,725千円（前年同期比32,215千円の減少）となりました。

食品関連事業の売上高は、1,358千円（前年同期比9,696千円の減少）となりました。

②　利益の分析

　営業費用は売上原価が396,741千円（前年同期比46,577千円の減少）、販売費及び一般管理費が518,423千円（前年同期比28,878千円の増加）となりました。売上総損失は15,267千円（前年同期比85,197千円の減少）、営業損失は533,691千円（前年同期は営業損失419,615千円）となりました。営業外収益は、主に為替差益26,623千円等を計上し、営業外費用は、主に貸倒引当金繰入額557,821千円、支払利息10,903千円等を計上しました。その結果、経常損失は1,078,758千円（前年同期は経常損失323,560千円）となりました。また、特別利益として退職給付に係る負債戻入額5,751千円を計上し、特別損失として減損損失95,121千円、関係会社整理損31,327千円を計上したため、税金等調整前当期純損失は1,207,685千円（前年同期は税金等調整前当期純損失278,844千円）となりました。税金等7,710千円を調整した結果、当期純損失は1,199,974千円（前年同期は当期純損失293,619千円）となりました。

(3) 資金の財源及び財政状態に関する分析

①　流動資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて317,106千円減少し、232,254千円となりました。これは主に営業投資有価証券が259,435千円、受取手形及び売掛金が115,748千円減少したことが原因であります。

②　固定資産

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて224,487千円減少し、125,535千円となりました。これは主に長期未収入金が77,207千円増加したものの、特許権が89,245千円減少したことが原因であります。

③　流動負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて116,025千円増加し、904,559千円となりました。これは主に短期借入金が104,899千円減少したものの、未払金が116,408千円、支払手形及び買掛金が75,443千円増加したことが原因であります。

④　固定負債

固定負債は、前連結会計年度末に比べて17,870千円減少し64,961千円となりました。これは主に長期借入金が8,004千円、退職給付に係る負債が9,629千円減少したことが原因であります。

⑤　純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて639,748千円減少し、611,730千円の債務超過となりました。これは主に資本金が291,624千円、資本剰余金が291,624千円増加したものの、当期純損失1,199,974千円を計上したことが原因であります。

（4）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては「１業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

2. 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは、「第2　事業の状況　４　事業等のリスク　2.提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
　なお、金融機関からの借入金の返済につきましては、当社の事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。

（1）医療関連事業の推進と強化

医療用機器の製造販売においては、医療用滅菌器及び消毒器の商品ラインナップを販売委託先との協働により拡充させ、周辺機材の充実化に努めております。これにより日本市場での販売基盤を強化するとともに、世界市場に向けて販売を開始してまいります。
　上田因子を使った再生医療は、先制的自己再生医療を中心として、さまざまな疾病に対して蓄積したデータを有効に活用し、臨床応用を効率的に、またグローバルに進めていきます。病院の運営・管理、医療ツーリズムは、次世代検診と再生医療、細胞医療を中心に拠点を拡充してまいります。
　当社グループでは、医療関連事業を推進、強化することにより、当社グループの中長期的な中核事業として育成し、安定的な収益、キャッシュ・フローの確保を目指してまいります。

（2）金融アドバイザリー事業の拡充

金融アドバイザリー事業は、従来のアドバイザリー事業に加え、これまで培ったノウハウをもとに、圧倒的な低運用コストで、かつ安定したグローバル運用を実現できるETFポートフォリオを投資家に提供することで、収益の拡大を図ってまいります。

（3）強固な財務基盤の確立の実現に向けた取組み

　当社グループは、医療関連事業を事業の中核に据え、適切な経営資源の選択と集中のもと、引き続き合理化に努めるとともに、複合的な事業構造を十分に活用し事業の再成長へ向けて、資本政策を含めた新たな資金調達を検討してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、医療関連事業2,199千円、全社450千円の総額2,664千円の設備投資を実施いたしました。その内訳は、工具、器具及び備品です。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　平成27年11月30日現在

(注) 1　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2  本社事務所は賃貸物件であり、当連結会計年度における賃借料の総額は、10,807千円であります。

    上記以外には、駐車場 516千円があります。

(2) 国内子会社

　平成27年11月30日現在

(注) 1　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2  国内子会社の事務所は賃貸物件であり、当連結会計年度における賃借料の総額は、20,600千円であります。

    上記以外には、駐車場等で634千円があります。

(3) 在外子会社

平成27年11月30日現在

(注) 1　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2　在外子会社の事務所は賃貸物件であり、当連結会計年度における賃借料の総額は、XTF, Inc. で10,245千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１ 発行済株式のうち、2,439,200株は、現物出資（借入金の株式化　507,109,680円）によって発行されたものであります。

 ２ 提出日現在発行数には、平成28年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

Ａ 平成26年４月１日及び同年４月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

Ｂ 平成27年３月４日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

Ｃ 平成27年５月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

Ｄ 平成27年９月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１　第三者割当

　　　　　　発行価格17,500円　資本組入額8,750円

　　　　　　割当先：京都香港發展有限公司　箕輪勉

　 　　２　第三者割当

　　　　　　発行価格20,790円　資本組入額10,395円

　　　　　　割当先：田中茂樹　井上勇　木下佐智子　井上京子　ロー・ブン・ファ　眞城利浩　小野内伸次

　　　　　　　　　　梅村晋平　梅村文和　大榮産業株式会社　Ant Investments GmbH  SG Investments, Ltd.

　　　　　　　　　　Tiger Financial Management GmbH  株式会社ジーティーアイ

　 　　３　新株予約権の無償割当とその行使による増加であります。

４　平成25年11月30日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

５　新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年11月30日現在

(注) 1　当社は、株主名簿管理人からの情報に基づいて記載しております。

 2　自己株式49株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年11月30日現在

(注)　ロー・ブン・ファについては、株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。また田中茂樹については、株主名簿上の所有株式数と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより実質所有状況を記載しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年11月30日現在

 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が49株含まれております。

② 【自己株式等】

　         該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　会社法に基づき平成26年４月１日及び同年４月11日の取締役会において決議されたストックオプション

②　会社法に基づき平成27年３月４日の取締役会において決議されたストックオプション

③　会社法に基づき平成27年５月15日の取締役会において決議されたストックオプション

④　会社法に基づき平成27年９月10日の取締役会において決議されたストックオプション

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、平成28年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に競争力の確保を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。

配当につきましては、経営成績を勘案して実施することを考慮しながら、一方で今後の事業展開に備えるための内部留保の充実に努め、企業価値の向上によって株主に応えることが重要であると考えます。当社では、これらの要素を念頭におき、総合的に検討を重ね株主還元を行っていく予定です。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

内部留保の使途としましては、事業環境の変化に適切に対応できるシステム環境、社内体制の整備および、中長期的に安定的な成長モデルを構築するための財源として利用していく予定であります。
　当期の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただいております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  1　最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース）、平成25年７月16日からは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

2　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)   　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性５名　女性１名　（役員のうち女性の比率16.6％）

（注）　1　当社は、平成28年2月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 2  取締役 豊崎修及び棚田章弘は、社外取締役であります。

3　当該取締役の任期は、平成27年11月期に係る定時株主総会終結のときから平成28年11月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

4　当該取締役の任期は、平成27年11月期に係る定時株主総会終結のときから平成29年11月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ベンチャー企業として情熱を持ち続けられる事業、世界でNO.1になれる事業を、斬新なアイデア、最先端のテクノロジー、グローバルネットワークを活用し発展させることを通して豊かな社会の創造に貢献します。あわせてグループの企業価値の向上を追求することで株主および社会の信頼と期待にこたえます。」を経営理念とし、その理念の遂行のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が経営上必要不可欠であると考えております。

当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の透明性、法令遵守の経営を徹底し、公開企業としてふさわしい組織運営に取り組んでおります。

なお、当社は平成28年２月26日開催の定時株主総会において定款変更議案の承認を受け、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。以下、原則として、当連結会計年度末までの監査役会設置会社としてのコーポレート・ガバナンスの状況についての記述でありますが、必要に応じて監査等委員会設置会社への移行後の状況について説明いたします。

②  企業統治の体制

 当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は次のとおりです。

イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会の制度を採用しております。
　取締役会は、取締役５名（うち２名は社外取締役）で構成しており、毎月１回開催し、必要に応じ臨時開催しております。取締役会では、グループを構成する会社間の連携を図りながら、当社グループの業務執行を決定するとともに、取締役間の相互牽制により、取締役会自身が職務の執行を監督いたします。

また、当社は、持株会社制を採用しており、当社の取締役が、取締役会を通じてグループ全体の重要事項の決定及び事業会社を含む主たる子会社の業務執行の監督を行っております。

一方、監査役会は３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。毎月１回開催し、必要に応じ臨時開催いたします。各監査役は、経営の違法性・効率性について総合的にチェックする機関として毎月取締役会に出席するとともに、監査役会を開催しております。

なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定めた額を限度とする契約を締結しております。

（当連結会計年度末の企業統治体制の概要図）

ロ　企業統治の体制を採用する理由

上記のように、社外取締役を含めた取締役会の合議制による意思決定と、社外監査役を構成メンバーとする監査役会による監査機能により、経営の透明性や公正性の確保が図られているとの判断により、現状の体制を採用しております。

（監査等委員会設置会社への移行）　

当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は、社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためです。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができることとし、迅速かつ的確な経営判断を可能としております。

ハ　内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況

当社は、取締役会決議に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、社内規程を整備し、内部監査室を設置して組織的に運用しており、企業規模に見合った適正な内部統制システムを構築しております。
　また、当社は、定時取締役会を毎月１回開催し、重要事項に対する審議、決定、報告等を行っており、監査役は、これに出席して意見を述べるほか、経営陣に対して経営に関する報告を求めるなど適法性、妥当性を検証し、公正な監査を行っております。さらに、弁護士、社労士、税理士及び会計事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて専門的立場からの意見を求めるなど、適宜、適切な助言や指導を受けております。

（監査等委員会設置会社への移行）　

移行後は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）による取締役会の監督機能を一層強化し、リスク管理体制の充実を図ります。

③  内部監査及び監査役監査

 当連結会計年度末における当社の内部監査及び監査役監査の状況は次のとおりです。

内部監査は、代表取締役社長の直接の指示のもと、内部監査担当（１名）が関係会社を含めて内部監査を行います。内部監査は、年間内部監査計画書を策定し、その年間計画に従って実施しており、監査結果は代表取締役社長に報告しております。監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善を指示し、それに対する改善事項をまとめた回答書の提出を義務付けるとともに、改善状況を確認し、内部監査の実効性向上に努めております。
　監査役の人員は３名（常勤者１名、社外監査役２名）であります。各監査役は毎月開催される取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役会終了後、監査役会を開催し、取締役会の内容や会社の運営状況についての意見交換を行っております。また、監査方針及び監査計画に基づいた業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
　常勤監査役は、適宜、内部監査担当者から報告を受けることで、内部監査とも連携した監査を行い、各監査役は常勤監査役より報告を受けております。また、常勤監査役は、監査法人の監査日程終了後に面談を実施し、監査法人との意見交換を行っております。

（監査等委員会設置会社への移行）　

移行後、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。取締役の職務執行における法令遵守の検証、内部監査室との連携による監査を実施することで内部統制の向上に努めてまいります。

④  社外取締役及び社外監査役

 当連結会計年度末における当社の社外取締役及び社外監査役の状況は次のとおりです。

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、社内で特段の定めはありませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。　
　社外取締役　黄元圭は、当社の持分法適用関連会社の代表取締役に就任しており、当社は当該関連会社の発行済株式総数の33.3%を取得しておりましたが、平成27年３月30日に当社が保有する全株式を売却いたしました。黄元圭と当社の間には、特別の利害関係はありません。
　社外取締役 豊崎修、社外監査役 佐々木誠及び棚田章弘については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

（監査等委員会設置会社への移行）　

移行後、監査等委員である社外取締役 豊崎修氏は税理士の資格を有し、財務、会計に関する相当程度の知見を有しており、また代表取締役として会社経営に関与している経験から、経営全般に対する監督と有効な発言を行うこととなります。また、棚田章弘氏は弁護士として企業法務に関する相当程度の見識を有していることから専門的な知識と経験から発言を行うこととなります。
　両名は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

⑤  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額につきましては、株主総会においてご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。

（監査等委員会設置会社への移行）　

移行に伴い、平成28年２月26日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額300,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50,000千円以内とすることについて承認いただいております。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦  会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は、以下の通りです。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 藤井 幸雄 フロンティア監査法人 塚田 和哉 フロンティア監査法人

　(注)　継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。上記の他に公認会計士2名及びその他4名が当社の財務書類の監査業務に従事しております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ロ　監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

（監査等委員会設置会社への移行）　

移行に伴い、上記定款規定は削除されております。

ハ　中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主または登録株式質権者への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

⑨　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（監査等委員会設置会社への移行）　

移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

⑩　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬は、前連結会計年度と同様に監査に係る所要日数、従事する人員数等を総合的に勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

1． 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2． 監査証明について

　　　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年12月１日から平成27年11月30日まで)及び事業年度(平成26年12月１日から平成27年11月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、フロンティア監査法人の監査を受けております。

　　　 なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
　　前々連結会計年度及び前々事業年度　　清和監査法人
　　前連結会計年度及び前事業年度　　フロンティア監査法人

　　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　フロンティア監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　清和監査法人

（2）異動の年月日

　　 　平成26年４月11日

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　 　平成26年２月27日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　　 　該当事項はありません。

（5）異動の決定又は移動に至った理由及び経緯

　　 　当社は、平成26年11月期第１四半期にかかる四半期報告書の提出及び決算短信の発表の作業において、当社の会計監査人である清和監査法人が当社の食品関連事業に関して依頼する資料等について、当社が現状用意できていない状況等に鑑み、当社より同監査法人に対して監査契約解除の申入れを行い、その結果監査契約を合意解除いたしました。そのため、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、フロンティア監査法人を一時会計監査人に選任したものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　 　特段の意見はない旨の回答を得ております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年12月１日　至 平成26年11月30日)

  当連結会計年度(自 平成26年12月１日　至 平成27年11月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当連結会計年度(自　平成26年12月１日  至　平成27年11月30日)

当社グループは、当連結会計年度において、営業損失533,691千円、経常損失1,078,758千円、当期純損失1,199,974千円を計上し、611,730千円の債務超過となりました。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しており、当連結会計年度末においても一部の債務が延滞しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。なお、金融機関からの借入金の返済につきましては、当社の事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実施しておりますが、これまでのところ十分な成果が得られていない事項が含まれております。また、これらのうち資金調達については今後検討を進めていくものであります。従って、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（1）医療関連事業の推進と強化

医療用機器の製造販売においては、医療用滅菌器及び消毒器の商品ラインナップを販売委託先との協働により拡充させ、周辺機材の充実化に努めております。これにより日本市場での販売基盤を強化するとともに、世界市場に向けて販売を開始してまいります。
　上田因子を使った再生医療は、先制的自己再生医療を中心として、さまざまな疾病に対して蓄積したデータを有効に活用し、臨床応用を効率的に、またグローバルに進めていきます。病院の運営・管理、医療ツーリズムは、次世代検診と再生医療、細胞医療を中心に拠点を拡充してまいります。
　当社グループでは、医療関連事業を推進、強化することにより、当社グループの中長期的な中核事業として育成し、安定的な収益、キャッシュ・フローの確保を目指してまいります。

（2）金融アドバイザリー事業の拡充

金融アドバイザリー事業は、従来のアドバイザリー事業に加え、これまで培ったノウハウをもとに、圧倒的な低運用コストで、かつ安定したグローバル運用を実現できるETFポートフォリオを投資家に提供することで、収益の拡大を図ってまいります。

（3）強固な財務基盤の確立の実現に向けた取組み

　当社グループは、医療関連事業を事業の中核に据え、適切な経営資源の選択と集中のもと、引き続き合理化に努めるとともに、複合的な事業構造を十分に活用し事業の再成長へ向けて、資本政策を含めた新たな資金調達を検討してまいります。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　 8社

主要な連結子会社の名称
株式会社T&C XTF Japan
株式会社メディエート
XTF, Inc.
T&C FA Holding AG
T&C Financial Advisor (Schweiz) AG
北京天安徳喜医療科技有限公司
その他　  ２社　

なお、当連結会計年度において、T&C Pictures, Inc. 他３社については、会社清算により、連結の範囲から除外しています。　

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

　該当事項はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社数　　0社

持分法適用関連会社であった株式会社ピースメーカーについては、平成27年３月30日に全保有株式を売却し 　たため当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社数

　該当事項はありません。

(4) 持分法を適用しない関連会社数

　該当事項はありません。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、XTF, Inc. 及び北京天安徳喜医療科技有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。　

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券（営業投資有価証券を含む。）

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

 ② たな卸資産

    主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

 定率法、但し海外連結子会社は定額法
 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
 建物　　　　　　　　　 3～38年
 機械装置及び運搬具 　　2～12年
 工具、器具及び備品　　 4～10年

②　無形固定資産

 定額法

 なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用してお ります。
 特許権については、8～11年間の定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は四半期ごとに四半期連結会計期間の期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

②  営業投資有価証券の会計処理

当社グループは、投資対象、投資スキーム、投資タイミングなどを投資家に情報として提供するアドバイザリー業務を行なっております。そして、上記情報を判断材料に、自己の責任で投資する投資家に対して、アドバイザリーとしての信用を得るため、当社グループの自己資金を利用して自らが投資することで、「信用補完」を行なうことがあります（責任投資業務）。この責任投資業務を目的として行なう投資については、責任投資業務目的以外で保有する有価証券とは区分して、「営業投資有価証券」として「流動資産の部」に表示しております。また、営業投資有価証券の償還または売却から生じる損益は、営業損益の区分に表示することとしております。　

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」及び「短期貸付金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた131,481千円は、「未収入金」41,218千円、「短期貸付金」14,500千円、「その他」75,819千円として組み替えています。

　前連結会計年度まで独立掲記しておりました「流動資産」の「前渡金」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「流動資産」の「前渡金」56千円は、「その他」75,819千円として組み替えています。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２  受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価には次の費目が含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりです。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

固定資産除却損の内訳

※５　減損損失の内容は、次のとおりです。

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った理由

事業用固定資産における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったためです。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの方法

原則として、セグメント単位でグルーピングを行っております。

(5) 回収可能価額の算定方法

事業用資産の回収可能価額は、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、備忘価額により評価しています。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 平成25年12月1日 至 平成26年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は次のとおりであります。

　　　　株式分割による増加　　 　    　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,156,611株

　　　　新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　      950,900株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　49株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成26年12月1日 至 平成27年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は次のとおりであります。

　　　　新株予約権の行使による増加　　　　1,458,800株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２  重要な非資金取引の内容

　　新株予約権の行使

(金融商品関係)

1　金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主要取引先の状況を定期的にモニタリングすることによりリスクの低減を図っております。営業投資有価証券は、事業推進目的で保有しており、それぞれ発行体の信用リスク及び価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、変動リスクの低減に努めております。長期貸付金は、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。営業債務は、そのほとんどが１年以内に決済されるものです。借入金は、主に運転資金、設備資金、事業資金を目的としたものです。これらの資金調達に係る流動性リスクに関しては、各社からの報告に基づき、当社財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクの管理を行っております。

(3)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

2　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）をご参照ください）。

前連結会計年度(平成26年11月30日)

   （※1）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※2）長期未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)営業投資有価証券

上場ETFについては取引所の取引価格、その他の営業投資有価証券については直近の取引価格に基づき算定する方法によっております。

(4)長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5)長期未収入金

回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

  (5)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）

元利金の合計額を、同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

当連結会計年度(平成27年11月30日)

   （※1）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※2）未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※3）短期貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※4）長期貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

   （※5）長期未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金、(4)短期貸付金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(6)長期未収入金

回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1)支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、(3)未払金、（4）未払費用、（5）預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

  (6)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）

元利金の合計額を、同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年11月30日)

長期未収入金63,360千円は回収予定が見込めないため、上記に含めておりません。

当連結会計年度(平成27年11月30日)

長期未収入金 383,010千円は回収予定が見込めないため、上記に含めておりません。

　（注４）短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額　　

前連結会計年度(平成26年11月30日)

当連結会計年度(平成27年11月30日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成26年11月30日)

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(平成27年11月30日)

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

　　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について26,312千円（その他有価証券の債券26,312千円）減損処理を行っております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年12月１日  至  平成27年11月30日)

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成25年12月1日　至　平成26年11月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループの連結子会社である株式会社メディエートは退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 1,468 千円

当連結会計年度（自　平成26年12月1日　至　平成27年11月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループの連結子会社である株式会社メディエートは退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 945 千円

(ストック・オプション等関係)

　１.　ストック・オプションにかかる費用計上及び科目名

　２.　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注) 平成25年12月４日開催の取締役会決議に基づく新株予約権は、当連結会計年度末までに全て行使が完了しております。

②　単価情報

３.　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（1）使用した評価方法　　　　モンテカルロ・シミュレーション式

（2）主な基礎数値及びその見積方法

　平成27年３月４日決議によるストック・オプション

(注）1　５年間（平成22年２月～平成27年２月まで）の株価実績に基づき算定しました。

2　権利行使開始日から権利行使期間終了日までの期間です。

3　過去の配当実績によります。

4　予想残存期間に対応する国債の利回りです。

　平成27年５月15日決議によるストック・オプション

(注）1　８年間（平成19年６月～平成27年５月まで）の株価実績に基づき算定しました。

2　権利行使開始日から権利行使期間終了日までの期間です。

3　過去の配当実績によります。

4　予想残存期間に対応する国債の利回りです。

　平成27年９月10日決議によるストック・オプション

(注）1　８年間（平成19年８月～平成27年８月まで）の株価実績に基づき算定しました。

2　権利行使開始日から権利行使期間終了日までの期間です。

3　過去の配当実績によります。

4　予想残存期間に対応する国債の利回りです。

４.　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　付与時に権利が確定しているため、該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に交付され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税等の引下げ等が行われました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以後に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。この税率の変更による繰延税金資産及び法人税等調整額への影響はありません。

(資産除去債務関係)

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。また、移転が予定されていないものについては、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、サービスの内容、提供先、市場の類似性を考慮した事業別のセグメントに区分しており、「ETF関連事業」「金融アドバイザリー事業」「医療関連事業」「食品関連事業」の4つを報告セグメントとしております。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日)

（注）1. セグメント利益又は損失の調整額△200,860千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門にかかる費用であります。

2. セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

3. セグメント資産の調整額291,438千円は、各報告セグメントに配分されていない全社資産です。その主なものは、連結財務諸表提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、管理部門に係る資産であります。

4. 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分されていない全社資産の減価償却費であります。　

当連結会計年度(自  平成26年12月１日  至  平成27年11月30日)

（注）1. セグメント利益又は損失の調整額△189,266千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門にかかる費用であります。

2. セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

3. セグメント資産の調整額38,450千円は、各報告セグメントに配分されていない全社資産です。その主なものは、連結財務諸表提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、管理部門に係る資産であります。

4. 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分されていない全社資産の減価償却費であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

当連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　該当事項はありません。　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

① 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(会社の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

2.　市場価格・市場金利を勘案して、一般的取引条件と同様に決定しております。

3.  Ant Investments GmbH は、当社代表取締役である田中茂樹が70.0％出資し代表者となっておりますが、同社の意思決定機関は当社株主であるロー・ブン・ファ氏により支配されております。これは、オフショアに存在する代理人制度を利用したものでロー・ブン・ファ氏及び代理人である田中茂樹並びにFlavia氏の3名による契約に基づき、田中茂樹は実質的な議決権を有さず、かつ役員としての業務上の責任も権限も有しておりません。

4.　㈱デイリー・プラネットは、当社取締役である黄元圭の近親者が100.0％所有しております。

当連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

2.　市場価格・市場金利を勘案して、一般的取引条件と同様に決定しております。

3.　㈱デイリー・プラネットは、当社取締役である黄元圭の近親者が100.0％所有しております。

② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

2.　市場価格・市場金利を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。

3.　当社の借入に対して、当社代表取締役田中茂樹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

4.　当社の借入に対して、当社代表取締役田中茂樹から有価証券の担保提供を受けております。

当連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

2.　ストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

3.　市場価格・市場金利を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。

4.　当社の借入に対して、当社代表取締役田中茂樹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

5.　当社の借入に対して、当社代表取締役田中茂樹から有価証券の担保提供を受けております。

6.　株式の譲渡については、関係会社の純資産額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

7.　営業投資有価証券の売却については、市場実勢を参考に双方協議の上、合理的に決定しております。

③ 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

2.　市場価格・市場金利を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

2.　市場価格・市場金利を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

① 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等

前連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額には消費税等は含まれておりません。

2.　市場価格・市場金利を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。

3.　株式会社メディエートの銀行借入に対して、代表取締役社長西山普賢より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

4.　株式会社メディエートの銀行借入に対して、代表取締役社長西山普賢より土地の担保提供を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額には消費税等は含まれておりません。

2.　市場価格・市場金利を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。

3.　株式会社メディエートの銀行借入に対して、代表取締役社長田中茂樹より債務保証を受けております。な、保証料の支払は行っておりません。

4.　株式会社メディエートの銀行借入に対して、代表取締役社長西山普賢より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

5.　株式会社メディエートの銀行借入に対して、代表取締役社長西山普賢より土地の担保提供を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

6.　西山普賢氏は、平成27年６月30日付で株式会社メディエートの代表取締役社長を辞任しております。

② 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1.　取引金額には消費税等は含まれておりません。

2.　市場価格・市場金利を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度(自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日)

 　　 該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

  該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２. １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

1. 重要な資産の譲渡

当社子会社であるXTF, Inc. は、平成27年11月27日付で事業用資産を譲渡することを決定し、同日付で資産譲渡契約を締結、同年12月18日に譲渡が完了いたしました。当該固定資産の譲渡に伴い、平成28年11月期において特別利益を計上する予定です。

　(1) 譲渡の理由　　　

XTF, Inc. が行うＥＴＦ関連事業にはシステム増強や増員等の新たな追加投資が必要なこと、当社グループが注力する医療関連事業とのシナジー効果が弱いこと、さらには相手方との交渉において資産譲渡の提案を受けたことなどを勘案した結果、事業の選択と集中を進める観点から、ＥＴＦ関連事業用資産の譲渡を決定いたしました。

　(2) 譲渡する相手会社の名称　　　　　LSEG Information Services(US), Inc.

　(3) 譲渡資産の種類、譲渡前の使途　　ＥＴＦ関連事業にかかる資産

　(4) 譲渡価額　　　　　　　　　　　　譲渡先からの要請により非公表となっております。

2. 重要な契約の解除

当社は、三井不動産株式会社と四谷メディカルビルの貸室定期賃貸借契約を締結していますが、当社の債務不履行により平成28年２月15日付で本契約を合意解約しました。これに伴い、当社の資産除去債務に関する見積りに変更が生じる見込みです。本件は、会社法監査における会計監査人の監査報告書（平成28年１月26日）後に生じた事象であることから、翌連結会計年度において費用を追加計上する予定であり、現時点での見積額は35,748千円です。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

 資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算定し、費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【営業原価明細書】

（注）※  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年12月１日　至 平成26年11月30日)

  当事業年度(自 平成26年12月１日　至 平成27年11月30日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当事業年度(自　平成26年12月１日  至　平成27年11月30日)

当社は、当事業年度において、営業損失316,424千円、経常損失863,175千円、当期純損失932,821千円を計上し、268,033千円の債務超過となりました。また、平成20年11月期事業年度より引き続き営業損失を計上しており、当事業年度末においても一部の債務が延滞しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。なお、金融機関からの借入金の返済につきましては、当社の事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。

当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実施しておりますが、これまでのところ十分な成果が得られていない事項が含まれております。また、これらのうち資金調達については今後検討を進めていくものであります。従って、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。　

（1）医療関連事業の推進と強化

医療用機器の製造販売においては、医療用滅菌器及び消毒器の商品ラインナップを販売委託先との協働により拡充させ、周辺機材の充実化に努めております。これにより日本市場での販売基盤を強化するとともに、世界市場に向けて販売を開始してまいります。
　上田因子を使った再生医療は、先制的自己再生医療を中心として、さまざまな疾病に対して蓄積したデータを有効に活用し、臨床応用を効率的に、またグローバルに進めていきます。病院の運営・管理、医療ツーリズムは、次世代検診と再生医療、細胞医療を中心に拠点を拡充してまいります。
　当社では、医療関連事業を推進、強化することにより、当社の中長期的な中核事業として育成し、安定的な収益、キャッシュ・フローの確保を目指してまいります。

（2）金融アドバイザリー事業の拡充

金融アドバイザリー事業は、従来のアドバイザリー事業に加え、これまで培ったノウハウをもとに、圧倒的な低運用コストで、かつ安定したグローバル運用を実現できるETFポートフォリオを投資家に提供することで、収益の拡大を図ってまいります。

(3）強固な財務基盤の確立の実現に向けた取組み

当社は、医療関連事業を事業の中核に据え、適切な経営資源の選択と集中のもと、引き続き合理化に努めるとともに、複合的な事業構造を十分に活用し事業の再成長へ向けて、資本政策を含めた新たな資金調達を検討してまいります。　

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式

 移動平均法による原価法

② その他有価証券

 時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

 時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) たな卸資産

主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）　２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物　　　　　　　  15年
工具、器具及び備品　５～８年

(2) 無形固定資産

定額法

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。特許権については、11年間の定額法を採用しております。　３　外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　４　引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

　　（貸借対照表）

前事業年度まで区分掲記しておりました「前払費用」「立替金」及び「未収収益」は、重要性がなくなったため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「前払費用」30,317千円、「立替金」106,728千円、「未収収益」41,820千円は、「流動資産」の「その他」183,213千円として組み替えています。

(貸借対照表関係)

※1  たな卸資産の内訳

※２　関係会社に対する主な資産及び負債

区分掲記されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２  販管費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合

※３　関係会社株式評価損の内容

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額 子会社株式 2,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額 子会社株式2,000千円、関連会社株式20,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
　なお、前事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損6,132千円を計上しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

   繰延税金資産

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年11月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年11月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。
　この税率変更による影響はありません。

(重要な後発事象)

1. 子会社の重要な資産の譲渡

当社子会社であるXTF, Inc. は、平成27年11月27日付で事業用資産を譲渡することを決定し、同日付で資産譲渡契約を締結、同年12月18日に譲渡が完了いたしました。当社は、XTF, Inc. に対する長期未収入金について貸倒引当金を計上しておりますが、当該資産の譲渡に伴い、長期未収入金の回収が見込まれることから、営業外収益（貸倒引当金戻入額）の計上を予定しています。

2. 重要な契約の解除

当社は、三井不動産株式会社と四谷メディカルビルの貸室定期賃貸借契約を締結していますが、当社の債務不履行により平成28年２月15日付で本契約を合意解約しました。これに伴い、当社の資産除去債務に関する見積りに変更が生じる見込みです。本件は、会社法監査における会計監査人の監査報告書（平成28年１月26日）後に生じた事象であることから、翌連結会計年度において費用を追加計上する予定であり、現時点での見積額は35,748千円です。

④  【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　(注）当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）1. 当社の株主名簿管理人は以下のとおりです。
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
株式会社アイ・アール ジャパン

２. 当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利

 ３. 11月末の株主に対して、医療法人社団コスモフィールド 外苑東クリニックで各種検診いただけるクーポンを贈呈します。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第14期(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)平成27年２月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第14期(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)平成27年２月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第15期第１四半期(自　平成26年12月１日　至　平成27年２月28日)平成27年４月14日関東財務局長に提出。

第15期第２四半期(自　平成27年３月１日　至　平成27年５月31日)平成27年７月14日関東財務局長に提出。

第15期第３四半期(自　平成27年６月１日　至　平成27年８月31日)平成27年10月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(届出を要しない新株予約権証券の発行）の規定に基づく臨時報告書　平成27年３月６日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　平成27年４月20日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(届出を要しない新株予約権証券の発行）の規定に基づく臨時報告書　平成27年５月18日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　平成27年６月16日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　平成27年７月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(届出を要しない新株予約権証券の発行）の規定に基づく臨時報告書　平成27年９月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　平成27年10月14日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　平成28年１月25日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年２月25日

　株式会社T&Cホールディングス

　取締役会　御中

フ ロ ン テ ィ ア 監 査 法 人

指定社員業務執行社員 公認会計士 藤井 幸雄 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 塚田 和哉 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社T&Cホールディングスの平成26年12月１日から平成27年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社T&Cホールディングス及び連結子会社の平成27年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において、営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、債務超過となっている。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上し、当連結会計年度末においても一部の債務が延滞している。継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．要な後発事象に記載されているとおり、会社の子会社であるXTF, Inc.は、平成27年12月18日にＥＴＦ関連事業にかかる資産を譲渡している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、四谷メディカルビルの貸室定期賃貸借契約を平成28年２月15日付で合意解約している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞