6634 ネクスグループ 有価証券報告書－第32期(2014/12/01－2015/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第27期、第28期の連結財務諸表については清和監査法人の監査を、第29期から第32期までの連結財務諸表については東光監査法人の監査を受けております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第27期、第28期、第32期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第29期、第30期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。

４　株価収益率については、第27期、第28期、第32期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。

６　当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、当該分割が第27期の期首に行われたと仮定し算定しております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第27期、第28期の財務諸表については清和監査法人の監査を、第29期から第32期までの財務諸表については東光監査法人の監査を受けております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第27期、第28期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第29期、第30期及び第32期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。

４　株価収益率については、第27期、第28期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。

６　当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、当該分割が第27期の期首に行われたと仮定し算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社13社から構成されております。また、当社グループは、当社の主たる親会社である株式会社フィスコのグループに属しております。

　当連結会計年度末における当社グループのセグメントの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（1）デバイス事業

　当社は、通信機器の製造だけでなく通信の基本機能を担うモデム技術、ならびに製品化に必要なソフト、ハード両面の開発技術力をもった通信機器の開発型メーカーであり、無線を利用した通信機器の開発、有線として電力線を利用したＰＬＣモデム（Power Line Communicationモデム/電力線モデム）の開発、システム開発、製造、販売、保守サービス等を行っております。

　また、当連結会計年度において、第２四半期累計期間より当社が「株式会社ネクスグループ」に商号変更し、当社デバイス事業(農業ICT事業を除く)を新設した「株式会社ネクス」へ承継させる持株会社体制に移行しております。また第３四半期より株式会社ＳＪＩの第三者割当増資を引き受けたことにより、株式会社ＳＪＩ及び同社の連結子会社６社を連結の範囲に含めております。

　なお、システム開発事業については株式会社ＳＪＩならびに株式会社ネクス・ソリューションズ、介護事業所向けASPサービス事業については株式会社ケア・ダイナミクスが営んでおります。

　また、星際富通（福建）網絡科技有限公司は、中国におけるモバイル通信機器関連商品の仕入及び販売を主な事業内容としております。

（2）インターネット旅行事業

　当社の連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社及びその子会社である株式会社ウェブトラベルに

よるインターネットを通じた旅行事業であります。主なサービス内容としては、インターネットを介して全国の旅行

会社に旅行プランの見積りができる「旅行見積りサービス」で顧客の望む最適な旅行プランを提供しております。ま

た、インターネット上で、旅行経験豊富な旅づくりの専門家「トラベルコンシェルジュ」が、お客様のご希望に沿っ

たオーダーメイド型の旅行プランを無料でご提案する「コンシェルジュ・サービス」や、世界一周旅行を希望するお

客様に対して、専門的なノウハウの提供や最適な旅行プラン作成サービス、中国人の顧客向けにオーダーメイド型旅

行プラン作成のサービスを行っております。

　以上に述べた事項を表によって示すと次のとおりであります。

　また、事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１．SIer：システムインテグレーター

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　株式会社フィスコ、株式会社ＳＪＩは有価証券報告書を提出しております。なお、株式会社ＳＪＩは売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３　株式会社ネクス、株式会社ＳＪＩ、株式会社ネクス・ソリューションズ、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、恒星信息(香港)有限公司、聯迪恒星電子科技(上海)有限公司、福建聯迪資訊科技有限公司SJ Asia Pacific Limited、及びHua Shen Trading(International) Limitedは、特定子会社に該当しております。

４　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

５．株式会社ネクス・ソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高       2,073,089千円

(2）経常利益         6,017千円

(3）当期純利益       8,373千円

(4）純資産額       614,884千円

(5）総資産額     1,306,292千円

６　株式会社ウェブトラベルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、インターネット旅行事業の売上高に占める株式会社ウェブトラベルの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７　株式会社ネクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         938,269千円

(2）経常損失       180,804千円

(3）当期純損失     135,681千円

(4）純資産額     1,364,859千円

(5）総資産額     1,987,607千円

８　株式会社ケア・ダイナミクスは、当連結会計年度において、株式会社ケアオンラインから商号を変更しております。

９　株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーは、当連結会計年度において、株式会社ダイヤモンドエージェンシーから商号を変更しております。

10　債務超過会社で、債務超過の額は平成27年10月末時点で146百万円となっております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、従業員の中には社外からの受入れ出向者を含み、社外へ出向している者は除いております。

２　従業員数にはパートタイマー、アルバイト及び派遣社員を含めておりません。

３　デバイス事業及び全社（共通）従業員数の増加は主に、当社が平成27年６月30日付で株式会社ＳＪＩの第三者割当増資引受により、株式会社ＳＪＩ及び同社子会社を子会社化したことによります。

（2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、従業員の中には社外からの受入れ出向者を含み、社外へ出向している者は除いております。

２　従業員数にはパートタイマー、アルバイト及び派遣社員を含めておりません。

３　従業員数の減少は主に、平成27年４月に株式会社ネクスを新設会社とする新設分割を実施し、デバイス事業を株式会社ネクスに承継させたことによります。

４　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢に改善が見られるなど緩やかな回復をつづけております。

　当社が属する情報通信関連市場は光ファイバーや4Gなどの通信インフラが普及し、ブロードバンドの世帯カバー率もほぼ100％となっています。音声通信はIP化がなされつつあり、IPv6＊１の導入も徐々に始まっております。その上でネットワーク上では様々な「SaaS」が進展、情報発信を行うためスマートフォンやタブレット端末といった「スマートデバイス」への普及が世代を超えて進んでおり、さらにはウェアラブル端末*２などの新しい差別化商品が市場に登場するなど、新たな局面を迎えております。その一方でM2M分野＊３においては、急速な市場拡大が見込まれており、市場規模は2013年に約2,300億円であったものが、2018年には１兆円を超える試算があるなど、引き続き非常に関心が高まっております。また2015年の情報通信白書によると、M2Mの上位概念であり、機器だけではなく、様々なモノがインターネットにつながるIoT（Internet of Things）は爆発的に拡大、データ流通量も急速に増加、アルゴリズムの高度化による人工知能の進化などが予測される中で急増するビッグデータの流通を可能とするネットワーク技術の構築、多様なIoT端末が自立的に動くためのプラットフォームの構築、社会全体のICT化に対応したセキュリティ、耐災害性の強化などが課題として挙げられており、そこから新たな市場が創出されようとしています。

＊１　「IPv6」とは、インターネットの基礎となる通信規約（プロトコル）であるインターネットプロトコルの仕様の一つ。現在広く使われているIPv4（IP version 4）からの置き換えが予定されている新しい規格。

＊２　「ウェアラブル端末」とは、腕や頭部など、身体に装着して利用することを想定した端末です。

＊３　「M2M」とは、ネットワークにつながれた機器同士が相互に情報を交換し、様々な制御を自動的に行うシステムで、人手を介することなく相互に情報交換できることが大きなメリットです。そのため、パソコンやサーバーだけではなく、車両運転管理システムとの融合による運転状況の管理、自動販売機の在庫管理や故障等のモニタリング、エレベーターやATMの遠隔監視や故障等のモニタリング、電気・ガスのメーターの遠隔検針やセキュリティ対策など、多種多様な分野で導入されています。

　このような事業環境において、当社は、新規市場への取組みとして、2015年１月に株式会社ZMP（以下、「ZMP」といいます。）と自動車テレマティクス＊４分野での共同マーケティングを開始しました。ZMPが保有する車両情報を解析する技術と、当社の通信モジュール及び通信技術を組み合わせることで、車両の状態監視、走行時の音声や画像データなどの送信、新たな機能の追加におけるソフトウェアの自動アップデートなどの実現や、子会社の株式会社ネクス・ソリューションズ（以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。）で、走行情報等から収集したデータを蓄積するサーバーや、そのデータを活用し役立てる為のアプリケーションの開発を行うなどの検討をしてまいります。

＊４　「テレマティクス (Telematics)」 とは、テレコミュニケーション(Telecommunication=通信)とインフォマ ティクス(Informatics=情報工学)から作られた造語で、移動体に携帯電話などの移動体通信システムを利用してサービスを提供することの総称。

　また、2015年４月１日には商号を「株式会社ネクスグループ」に変更致しました。そして、当社のデバイス事業を会社分割し、新たに設立する当社100%子会社「株式会社ネクス」に承継させ、当社は持株会社体制に移行致しました。持株会社体制へ移行することで当社はグループ経営に特化し、新たなビジネスの優先度や規模に応じた人員・資金配分を行うことで、グループ最適経営を実践します。また事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することで、それぞれの市場の状況にあわせた柔軟でスピーディーな意思決定をすることが可能となります。さらに成長施策として有力な選択肢であるＭ＆Ａを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性、グループ内に上下関係をつくらない経営スタイルが大いに寄与することで、成長のスピードが格段に上がると考えております。

　６月には、株式会社ＳＪＩ（以下「SJI」といいます。）と資本業務提携契約の締結を行い、第三者割当増資、新株予約権の引き受けにより同社を子会社化致しました。子会社である、高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクス、ネクス・ソリューションズと共に、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのM2Mソリューションサービスを提供することで、成長を続けるM2M市場に対してバリューチェーンの垂直統合を進め①ワンストップサービスによるメリット提供、②バリューチェーン全体での利益の最大化を目指します。

SJIを含めた、当グループ体制について

　農業ICT事業（NCXX FARM）は、今まで３年にわたり特長である、特許農法（多段式ポット栽培）による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」の検証を行うとともに、ミニトマトの栽培ノウハウの蓄積・データ解析を行い、高品質の作物を安定的に生産できるようシステムの改善を行ってまいりました。その結果、収穫量につきましては、多段式ポット栽培により単位面積あたりの収穫量が慣行農法の1.5〜２倍となることが、当社実績から実証することが出来ました。また、ICTシステムを用いた環境管理については、農業設備の自動制御並びに自動潅水などによる作業の効率化を実現すると共に、栽培品質の安定化についてもデータを蓄積し、今後のシステム商品として有効に活用できるものとなりました。

　また、生産したトマトは、「IT野菜」として産直やレストラン、eコマースなどにより販売を行う一方で、各種加工品の開発など、６次産業化に向けた取り組みも行ってまいりました。他にも、2013年11月に発売を開始したお土産品「黄いろのトマト」は岩手県花巻市の「ふるさと納税記念品」に採用されるなど地域に密着した取り組みを引き続き進めております。

　　　　　お土産品「黄いろのトマト」　　　　　　　　上段「IT野菜　ミニトマトMIX」

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　下段「黄いろのトマト/ラスクセット」

　今までの３年間の研究開発の集大成として、来期より圃場の規模を現在の140坪から、総面積1,640坪まで拡大し、農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」の事業拡大を進めてまいります。また、NCXX FARMの特長である、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」に、あらたに製品の「販売サポートシステム」と「生産物の全量買取保証」を加えた、一連のシステムのパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」を開始し、新たな事業の柱となる様に拡大してまいります。

　M2M分野のドメイン拡大の領域の１つとして、参入しました介護ロボット事業に関しましては、2014年４月からロボット関連製品のメーカーであるヴイストン株式会社と介護ロボットの共同開発を行っております。現状は、高齢者とのコミュニケーションにフォーカスしたロボットの試作機を開発し、提携施設での試験導入を行っており、現場の意見をフィードバックしながら試作機の改良を繰り返しております。引き続き開発を行い、早期に製品化できる様に進めてまいります。

　次に、各子会社の状況につきましては、2015年４月より会社分割により、デバイス事業を承継した株式会社ネクス（以下、「ネクス」といいます。）では、今後の成長が期待される自動車テレマティクス分野への取り組みとして、2015年５月にOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット、「GX410NC」を開発し、販売を開始しております。当社OBDⅡ型データ収集ユニットの特長としては、業界最高レベルの車種対応数（900車種以上）とデータ取得数を実現しており、今後より多くのデータ取得を目的とするビッグデータビジネスのニーズに十分応えられる製品となっております。また、モバイルの特長を最大限に生かし、車種追加をソフトウェアアップデートで実現しますので、毎年リリースされる新型車種、特定用途の車両についても、お客様のご要望により順次ソフトウェアのアップデートを行う事ができ、製品としての価値を継続して高めてまいります。

　また、2015年９月には株式会社ブレインパッドと、「GX410NC」を利用した、コネクテッドカー・プラットフォーム構築のための協業を開始し、自動車テレマティクスサービスを指向する事業者をワンストップでサポートするプラットフォーム化を進めてまいります。

　　　　　OBDⅡ型データ収集ユニットで実現できるサービス

　既存デバイスの販売として、2014年より販売を開始致しました、４つの周波数帯全てに対応するQuad-band LTE−USB型データ通信端末、「UX302NC」「UX312NC」は、音声データや高画質な映像データなどの大容量データのやり取りのニーズの増加から、順調に販売を伸ばしております。

　また、既存デバイス製品である３G対応USB型データ通信端末については、その性能を評価いただき、車載器機メーカー大手のクラリオン株式会社のカーナビ（UA-1138A）へ2015年４月に採用となり、出荷を開始致しました。UA-1138Aは、当社３G対応USB型データ通信端末を接続する事でIP無線機として利用することも可能となります。

　　　　　UA-1138A(クラリオン製車載端末)　　　　UX102NC（ネクス製 USB通信モジュール）

　2015年６月には、当社パートナー企業であるビッグローブ株式会社の「M2M向けモバイル通信サービス」のサイトにも掲載いただいたことをはじめ、機器を無線により管理するM2M向の市場の需要は年々高まっており、監視カメラ、サイネージ、カーナビゲーションなどを中心に導入が広がっていく見込みです。

　ネクス・ソリューションズに関しましては、既存の継続した案件の安定した受注に加えて新たにスタートした「地銀システム再構築」、大手メーカーの「社内システム（人事・給与・生産管理システム）再構築」の大型案件の受注及び「エネルギーの自由化に伴うシステム開発」の受注が順調に伸び増収となりました。中部、関西、九州の事業所に加えて関東事業部も本格稼働し、さらに事業拡大を進めてまいります。

グループ会社との連携と致しましては、2015年６月に、親会社である株式会社フィスコに提供している、無料スマートフォンアプリ「FISCO (FISCOアプリ)」のPCブラウザ版「FISCO（FISCOウェブ）」を開発しサービスをスタートさせました。

FISCOウェブ（ https://web.fisco.jp/ ）

　また、2015年７月には、昨年に引き続き「WINNER Z-TECH & NCXX Group」として、鈴鹿８時間耐久ロードレースに参戦をし、ネクスの通信機器に対応した「トラッキングアプリ」で走行中のバイクのデータ収集の試験を行い製品化に向けた取り組みを進めてまいりました。

　IoT（Internet of Things:モノのインターネット）サービスの１つの取り組みとして、前述したネクスのOBDⅡ型データ収集ユニット「GX410NC」を使用したテレマティクスサービスシステム開発に取り組んでおります。

　さらに、「農業ICT」に関しましても株式会社ネクスグループの農業ビジネス拡大に伴い機能拡充のバージョンアップを進めております。

　このように、既存の受託システム開発ビジネスに加えて、自社開発によるサービスビジネスの拡大に向け積極的に取り組んでおります。

　SJIにつきましては、第三者割当による募集株式及び新株予約権のそれぞれの発行が承認可決され、募集株式の払込手続きが完了致しました。その後、当社による新株予約権の一部行使により、財務面において資本増強を実現しました。

　新生SJIとして、取締役をはじめとする経営体制の大幅な刷新を行い、様々な取り組みに着手しております。中でもグループ会社間の人材の相互交流に注力しており、こうした交流の中から営業促進の連携を進めております。グループ会社の顧客に対し、SJIが営業活動を行うことにより、新たな顧客層の開拓や、これまでにはないニーズの掘り起こしを行っております。具体的には、金融分野での開発のノウハウを活かし、注目されるフィンテック分野などにも積極的に取り組んでまいります。また、日本企業向けシステム開発の豊富な経験と、創業以来行っておりますハイレベルな日・中の技術者による中国オフショア開発委託、長年の経験による高品質で納期厳守のプロジェクト運営が顧客より高い評価を得ております。なお、営業利益においては、2015年９月以降、単月黒字を継続しております。

　上記をもとに、来期の連結業績については、売上高 6,300百万円、営業利益424百万円、経常利益 371百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 377百万円を想定しております。

　また現在、特設注意市場銘柄指定を受けておりますが、公正で適正かつ透明性のある組織風土づくり、ガバナンス・コンプライアンス体制の強化にむけてグループ会社一丸となって、指定の解除に取り組んでおります。今後の予定としましては、2016年２月25日に内部管理体制確認書を提出し、特設注意市場銘柄指定の解除審査に入ります。審査後に結果を公表されますが、万が一特設注意市場銘柄指定を継続された場合は、６ケ月後の2016年８月25日に再度、内部管理体制確認書を提出し審査を行います。当社は、SJIが2016年２月25日の内部管理体制確認書提出後の解除審査で指定の解除がされる様、万全の体制で審査に挑める様に準備を致します。

　株式会社ケア・ダイナミクス（2015年１月19日に株式会社ケアオンラインより商号変更。）では、介護事業者向けASPシステムの提供を行い、既に400以上の介護施設にシステムの導入実績が有りますが、新たに介護ロボットの導入支援や介護ICTの提供などのサービスを開始し「総合介護事業支援企業」へと進化致しました。2015年４月には当社とCYBERDYNE株式会社との間でロボットスーツHAL®販売取次店業務に関する契約を締結し、都内の介護施設へ導入支援を致しました。今後も、歩行支援や移乗支援を行うもの、遠隔での見守りシステム、など様々な種類の介護ロボットの提供や、ウェアラブル端末や通信機器を利用したICTサービスの提供などを行い、介護事業者の支援を行ってまいります。

　インターネット旅行事業のイー旅ネットグループでは、氾濫する旅行商材と多様化・高度化する消費者ニーズに対応でき、多くのお客様から満足度の高いコメントを多数いただいております。その背景には、厳選された経験豊富な「トラベルコンシェルジュ」（旅行コンサルタント）が登録されている、日本で唯一のインターネットによるオーダーメイド旅行会社としての体制を構築できたことに他なりません。

　2015年６月には、外国人向けの専用サイトをオープンするなど、広くグローバルな視点から、訪日外国人旅行者向けに商品を企画することで、今までのアウトバウンド事業だけでなく、今後オリンピックに向けて増加していくインバウンド＊５事業に着手してまいりました。2015年11月には中国青旅假日（福建）国際旅行社有限公司と業務提携を行い、中国からの訪日旅行者の積極的な取り込みと、中国への渡航者へのサービスの拡充を図っております。今後も、インバウンド事業の拡大に積極的に取り組んでまいります。

＊５　「インバウンド」とは、訪日外国人の事で、訪日外国人旅行者数は2014年度で約1,400万人となり、2015年度は1,600万人を超える勢いとなっており、今後この傾向は５年以上継続するものと予想され、入国者数が出国者数を上回ることは間違いないと言われています。

　また、トラベルコンシェルジュも順調に登録数が推移し、昨年の300名から現在では380名となっております。

　2015年７月には株式会社ソウ・ツーと業務提携を行い、トラベルコンシェルジュの優位性を生かし、代官山の蔦屋書店内にあるＴトラベルの旅行カウンターへ方面別専門家を毎週派遣し、専門知識を生かした集客方法のテストケースとして一翼を担っております。今後、大阪の枚方駅前開発が2016年５月に完了し、蔦屋書店の「枚方Ｔサイト」オープン時には、代官山同様にコンシェルジュの派遣を行い、協業の推進を図ってまいります。

　トラベルコンシェルジュが中心となり企画した「こだわる人の旅」では、毎月新しい「こだわりの旅」を発表しています。2015年10月には最近再燃したフィリピンのビーチを取り上げ『憧れのビーチリゾート』を、11月にはイタリア料理の日本における第一人者カルミネ・コッツオリーノ氏が手がけるフィレンツェの料理学校で学ぶ『イタリア・トスカーナで本格イタリアンの料理教室を体験』をリリース致しました。これからも継続してこだわりの旅をご案内してまいります。

　連結業績につきましては、デバイス事業において、当初より当期及び来期以降の当社売上に大きく寄与する自動車テレマティクス分野の新製品２機種の販売を予定しておりましたが、下記理由により売上が大きく減少致しました。また、当該新製品は非常に利益率が高かった事から、営業利益も大幅に減少致しました。

　新製品の内の１種「OBDⅡ型データ収集ユニット」の販売において、大手自動車関連企業に対しODM生産を行い製品の提供を行う予定でしたが、顧客からの仕様変更の要求が有り追加開発を行い販売計画が大きく遅れ、顧客都合によりさらに販売計画が延期のうえ頓挫致しました。そのため、今期の売上予定から約19億円の売上減となりました。「OBDⅡ型データ収集ユニット」につきましては自社ブランドでの販売も開始しており多くの引き合いが来ております。また、今般のODM開発により、顧客ごとの細かな要求に対応しカスタマイズしていくノウハウも蓄積されたため、今期の売上減少分につきましては、来期に自社ブランド製品及び、カスタマイズ品の販売により需要の取り込みを行ってまいります。

　また、もう１種の新製品においては顧客より仕様追加の要求が有り、追加開発を行ったため販売開始が大幅に遅れ、今期の売上の一部が来期にずれ込んだ結果、約13億円分の売上減となりました。こちらにつきましては、当該第４四半期より販売を開始しております。販売が遅れた事による機会損失の懸念はありますが来期中に全ての受注を目指します。

　６月30日に連結子会社化したSJIにつきましては、７月から10月までの業績を取り込んでおります。７月より経費削減に取り組んでまいりましたが、今期の業績には十分に寄与しませんでした。また、株式取得に関するのれん償却額として164百万円を計上した事と、SJIの海外子会社である、恒星信息(香港)有限公司の円建て負債の為替換算の影響により、営業外費用283百万円を計上したため、営業損失、経常損失を計上する結果となりました。

　業績につきましては、すでに単月黒字化となった事と、特設注意市場銘柄指定による、受注の影響を最小限にとどめるべく、随時顧客への説明を行い、信頼回復への努力を続けたことで、来期以降は業績への貢献が期待できます。

　上記の結果、売上高においては、7,416百万円（対前期比16.3%増）となりました。営業損失は529百万円（前期は営業利益82百万円）、経常損失は810百万円（前期は経常利益692百万円）、税金等調整前当期純利益はイー旅グループの株式売却による特別利益などの影響で23百万円（前期は742百万円）、最終損益は45百万円の当期純損失（前期は当期純利益630百万円）となりました。

　当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

 (デバイス事業)

　当社の既存主力製品であるQuad-band LTE に対応した USB 型データ通信端末及び、3G通信に対応したUSB型データ通信端末が監視カメラ、業務機器、カーナビ向け等へ販売が進捗しましたが、新製品２機種の販売予定が遅延したことにより、大幅に売上減となっております。

　また、今期より連結子会社化したSJIは、７月より経費削減に取り組み、９月より単月黒字化になりましたが、今期業績においては営業損失を計上しており、さらにSJIの株式取得に関するのれん償却額として164百万円を計上したため、大きく営業損失を計上する結果となりました。

　ネクス・ソリューションズ、ケア・ダイナミクスにつきましては、概ね予定通りに推移しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は5,739百万円（対前期比24.4%増）、営業損失は392百万円（前期は営業利益183百万円）となりました。

 (インターネット旅行事業)

　当連結会計年度の売上高は、昨年から続くイスラム国によるテロの影響がかなり長く尾をひいており、特に旅行単価が高く収益率の良いヨーロッパが大きな影響を受けております。大手旅行会社では売上が30%も落ち込んでおります。イー旅グループも影響を受け、80百万円（年間売上の５％）のキャンセルが出ました。未受注分（旅行を検討中のお客様の見合わせ等）も含めると、その影響額は約200百万円になると思われます。その後収益改善に取り組み、業界トレンドを上回る収益改善に取り組みましたが、十分なカバーには至りませんでした。売上構成としては、イタリア、スペイン、フランス方面のハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が1,547百万円、国内旅行事業売上が130百万円、合計1,677百万円（対前期比4.8%減）となりました。一方で営業利益は、継続した経費節減策が功を奏し販売管理費比率が0.6％減少し、40百万円（対前期比8.1%増）となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して1,025百万円減少し、2,905百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により支出した資金は1,090百万円（前期は1,448百万円の資金獲得）となりました。これは主に、資金の増加要因として未収入金の減少額1,103百万円、資金の減少要因として売上債権の増加額220百万円があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は844百万円（前期は851百万円の資金支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出385百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出206百万円、短期貸付けによる支出2,920百万円があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は829百万円（前期は2,072百万円の資金獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,583百万円、新株予約権付社債の発行による収入1,157百円があったものの、短期借入金の純減少額1,905百万円及び長期借入金の返済による支出1,895万円があったことによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、加賀電子株式会社及び西菱電機株式会社については、当連結会計年度において販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、当該年度の記載を省略しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは営業利益黒字化並びに売上拡大を目指すことが当面の対処すべき課題であると認識しており、以下に示す取り組みを推進してまいります。

①事業構造改革の推進

　株式会社ＳＪＩ、株式会社ネクス・ソリューションズ、株式会社ケア・ダイナミクスをはじめとするグループ会社相互のグループシナジー、組織再編や取引先口座共有による営業力の強化、事業収益性の強化を図ります。

②デバイス事業の拡大

　M2M市場の成長にあわせ事業拡大を図ると共に、注目の高い自動車テレマティクス分野のサービスの拡大を目指します。

③財務体制の強化

　今後の成長に向けた各種資本政策を推進してまいります。

④事業ポートフォリオの分散化

　今まで培ってきた通信機器開発のノウハウをベースに異業種へのICT化を推進してまいります。あわせて、通信機器ハードのみの提供に限らず、ソフトウェアを含めたトータルソリューションの提供を目指します。

⑤ブランドイメージ戦略

　積極的な広報活動の推進を行ってまいります。

⑥成長分野と通信の融合

　農業事業、ロボット事業など、今後の成長が期待される分野と当社グループの持つ技術資産を融合させ、新たなサービスを創造してまいります。

⑦特設注意市場銘柄の解除

　子会社である株式会社ＳＪＩが、東京証券取引所より特設注意市場銘柄に指定されております。親会社として、公正で適正かつ透明性のある組織風土づくり、ガバナンス・コンプライアンス体制の充実強化にむけて全社一丸となって取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループは、当社グループでコントロールできない外部要因や、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。

　以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（1）事業の特徴について

① 研究開発型企業であることについて

　当社グループは、主に研究開発型企業で構成されているため、常に新しい技術をグループ内に蓄積していくことが競争力の源泉となります。このため、優秀な技術者の確保と育成が困難になった場合、または優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、研究開発活動等によって技術等の進展に対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できないおそれがあります。また事業環境の変化に対応するために研究開発費等の費用が多額となる可能性も否定できません。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ファブレス経営について

　当社グループは、モバイル通信機器等の製造の大部分を外部にアウトソースしております。このため、アウトソース先企業の経営状況や当社グループによる今後のアウトソース先の開拓・維持、およびグループ内製造の対応の状況が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 通信事業者との関係について

　当社グループの主力製品であるデータ通信端末などのモバイル通信機器は、通信事業者の仕様に基づいて開発、生産され、通信事業者が全量を買い取る取引形態となっております。このため、通信事業者との契約の内容の変更、販売価格や取引条件の変更、及び新規契約の成否が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ モバイル通信機器需要の変動について

　当社グループが開発、製造しているデータ通信端末などのモバイル通信機器は、製品間の競争が激しく、技術の進化、競合製品の状況等により需要動向が大きく変動する傾向を有しております。また、短期間で新製品が投入されるという性質を持っております。当社グループでは、ファブレス経営により需要の変動に対応していく方針でありますが、現時点において当社グループが開発、製造する製品数は少なく特定の製品に依存しているため、競合会社の事業戦略や顧客ニーズの変化等によるモバイル通信機器の需要動向の大幅な変化や販売価格の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）特定取引先への依存について

 特定のアウトソース先への依存について

　平成27年11月期において、TRICHEER TELECOMMUNICATION LTDへ当社グループのモバイル通信端末の製造をアウトソースしております。これは、当社グループのモバイル通信機器等の加工外注総額の74.3％を占め、当社グループの主要なアウトソース先となっております。当社グループと同社の取引方針の変更や生産体制の変更等が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）知的財産権の保護に関するリスクについて

　当社グループは、研究開発型企業として複数の知的財産を保有し、特許権の出願・登録、意匠権・商標権の登録を行っております。当社グループは、当社グループの開発、製造する製品が第三者の知的財産権を侵害することがないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しております。ただし、将来において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社グループが第三者の知的財権を侵害した場合、損害賠償請求、信用低下、企業ブランド価値の劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの知的財産が第三者によって侵害された場合には、侵害者に対する訴訟やその他防衛策を講じるために経営資源を割くことを余儀なくされ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）品質管理について

　当社グループは、モバイル通信機器の開発、製造を行っており、製品に不具合が生じた場合、製品の回収や修理が必要となり、製品の欠陥が理由で事故が生じた場合、製造物責任法（ＰＬ法）により損害賠償請求を受ける可能性があります。

　当社グループでは、こうした不具合・事故が生じないよう、外注先、仕入先の管理を含め品質管理体制の整備、安全性の向上、法令遵守を推進することに加え、事故が生じたときのために製造物賠償責任保険（ＰＬ保険）に加入しております。しかしながら、当社グループの予見できない事由により、重大な不具合やＰＬ法に抵触する事態が生じた場合、回収・修理費用や損害賠償の負担、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）通信に関する法的規制等について

　当社グループは、電波法による規制を受ける製品を中心に開発しております。このため、電波法及び通信にかかわる法的規制等の動向が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）個人情報保護について

　当社グループでは、モバイル通信機器の販売・サポート等に関連して個人情報等を保持しております。当社グループでは、取得した個人情報等の外部漏洩を防止するため、個人情報へのアクセス制限、定期的な内部監査による内部統制の強化などにより十分な注意を払っておりますが、個人情報の漏洩が生じた場合、法令違反、顧客企業との契約上の守秘義務違反を引き起こす可能性があります。こうした事態が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）会社組織について

　当社グループは、さらなる成長を達成し、同時に内部管理体制を一段と強化するために、今後の事業発展の段階に応じて、優秀な人材の強化、および管理部門組織の一層の充実を図る必要があると考えております。このため、事業展開に必要な段階で人材を強化できない場合や優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）親会社との関係について

　株式会社フィスコ（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）上場）は、当連結会計年度末日において、間接所有割合を含め、当社の議決権総数の57.47％を保有している親会社であり、当社は株式会社フィスコを中心とする企業グループ（以下、「親会社グループ」という。）に属しております。このため、親会社グループの経営方針の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、株式会社フィスコの親会社であるシークエッジ インベストメント インターナショナル リミテッド（非上場）は、当社の議決権総数の過半数を間接的に保有している親会社であります。このため、同社の経営方針の変更等も当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）為替相場の変動

　当社グループは価格競争力及び収益力の向上を目的として、中国ＯＤＭメーカーに当社グループ製品の一部を生産委託しております。そのため外貨建ての取引が為替相場の変動による影響を受けることとなります。当社グループにおきまして、今年度デリバティブ取引（外国為替証拠金取引）の解除を行うとともに今後は為替予約等の活用や商品ポートフォリオの組み換え等により影響の軽減に努めておりますが、今後の取引の状況及び為替相場の動向により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　１．新設分割

当社は、平成27年１月26日開催の取締役会において、平成27年４月１日を効力発生日として新設分割（以下「本新設分割」といいます。）を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、これに基づき新設分割を行いました。決議の概要は次のとおりであります。

　(1）会社分割の目的

当社は、すでに飽和しつつあるスマートフォンなど携帯通信市場に対して今後の成長が期待される機械（モノ）と機械（モノ）とがあらゆる通信手段を用いてつながりあう仕組みやその通信形態を必要とする市場、すなわちM2M市場と呼ばれる市場への参入拡大を強化し、引き続き安定した収益基盤を維持しながら、成長のドライバーとなる開発資金の確保とマーケットを見極めた資金投下を行うことを方針としてまいりました。

昨今為替相場が大きく変動する中、上記方針に沿いながら、変化する市場に対して迅速に対応し、競争力のある効率的な営業体制を構築することが重要であると判断し、当社デバイス事業（農業ICT事業を除く。）を新設する「株式会社ネクス」へ承継させる会社分割を実施し、当社商号も「株式会社ネクスグループ」に変更して持株会社体制に移行することといたしました。なお、今後成長させていくことを予定しております、介護ロボット事業、農業につきましては、引き続き当社が事業を行ってまいります。

持株会社体制へ移行することにより、当社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営、事業運営の自立性、グループ内のシナジー効果の向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるＭ＆Ａを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。

　(2）会社分割の日程

新設分割計画書承認取締役会　　平成27年１月26日

新設分割計画書承認株主総会　　平成27年２月25日

分割期日（効力発生日）　　　　平成27年４月１日（予定）

　(3) 会社分割の方法

当社を分割会社とし、新設する「株式会社ネクス」を承継会社とする新設分割を行い、当社のデバイス事業（農業ICT事業を除く）に関して有する下記（5）に定める権利義務を、新設会社に承継させます。

　(4) 会社分割に係る割当ての内容

新設分割に際し、新設会社は普通株式26,000株を発行し、その全てを当社に割当てます。

　(5) 承継する権利義務

新設会社は、平成27年１月26日付「新設分割計画書」に定めるところにより、承継事業に関する資産、当社従業員との間の雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を本新設分割の効力発生日において新設会社に承継させ、新設会社はこれを承継するものとします。

なお、当社から新設会社に対して承継させる資産の額は1,033百万円、負債の額は0円と予想しております。

　(6) 分割当事会社の概要

２　資本業務提携

当社は、平成27年６月1日開催の取締役会において、株式会社ＳＪＩ（以下「SJI」といいます。）と資本業務提携契約書を締結することと、SJIが第三者割当により発行する普通株式（デット・エクイティ・スワップを含む）並びに新株予約権を引き受け、同社を子会社化することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また、当該資本業務提携契約に基づき、当社は、平成27年６月30日にSJIの第三者割当増資を引受け、株式を取得し、同社を当社の連結子会社（議決権比率57.4％）といたしました。

　(1)資本業務提携の目的

SJIの顧客アカウントやノウハウを共有することで、双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発及び共同研究、人材の相互交流などを実施し、両社の売上げの拡大と業務の効率化を図ること、また、当社の成長に必要なソフトウェア開発力を確保することを目的としております。

　(2)業務提携の内容

①双方の営業基盤を活用した営業促進の連携

②新製品の共同マーケティング

③ソフトウェア等の共同開発及び共同研究

④人材交流

　(3)役員の派遣

当社とSJIは、平成27年６月29日開催予定のSJIの定時株主総会において、当社の指名する者（同社の取締役のうち少なくとも過半数以上、２名の監査役（補欠監査役を含む））を同社の取締役、監査役として指名する旨を合意しております。

　SJIは、上記に基づき、当社が指名した取締役候補６名に係る取締役選任議案、監査役候補２名に係る監査役選任議案を、平成27年６月29日開催の同社第26期定時株主総会において決議いたしました。

３　株式交換

　当社は平成27年６月26日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ネクス・ソリューションズとの間で、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、平成27年７月24日をもって株式交換により、同社を完全子会社といたしました。

　株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1)株式交換の目的

当社は、創業以来、通信技術がアナログ、デジタル、IPへと変遷していくなか、通信のコアである変復調回路および通信制御ソフトウェアを一貫して内製化してきました。その技術ノウハウを蓄積、応用し、有線から無線通信へ、PHSからグローバル通信機器へ常に市場を意識した開発投資を行っております。

一方、ネクス・ソリューションズは、平成26年１月31日を効力発生日として、SJIが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を、吸収分割により承継し、あわせてSJIより一部出資（20%）をうけ、主力事業として製造、金融、流通、社会公共等の業種における、コンサルテーションから設計、構築、運用、保守の「システム開発事業」、ネットワーク、データベース等の基盤構築を一貫したワンストップサービスで提供しております（ネクス・ソリューションズは本吸収分割以前は休眠会社）。

当社は、本吸収分割以降、両社の連携を強めることにより、高いシナジー効果を創出する事業展開を努めてまいりました。このような環境下、当社は平成27年６月１日付け「株式会社ＳＪＩとの資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資、新株予約権の引受による子会社化及び借入金に関するお知らせ」の通り、SJIを連結対象子会社化することを決め、今後はネクス・ソリューションズ、SJIの両社は、ネクスグループとして相互にシナジーを産み出していくこととなりました。そして、SJIが連結対象子会社になる事を受け、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することといたしました。

(2)株式交換の日程

株式交換決定取締役会（両社） 平成27年６月26日（金）

株式交換契約締結（両社） 平成27年６月26日（金）

株式交換承認株主総会（ネクス・ソリューションズ） 平成27年７月21日（予定）

株式交換の予定日（効力発生日） 平成27年７月24日（予定）

（注）当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換の手続きにより行う予定です。

(3)当該組織再編の方式

当社を株式交換完全親会社、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。

(4)株式交換に係る割当の内容

（注）本新株交換により発行する当社の新株式数：普通株式125,008株

(5)割当内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、当社及びネクス・ソリューションズから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下、「東京ＦＡ」といいます。）を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。

当社は、第三者算定機関である東京ＦＡによる株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、両社の財務状況、資産状況、市場株価の動向、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、両社で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことに合意し、両社の取締役会の決議に基づき、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

(6)株式交換当事会社の概要

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は主にデバイス事業分野において今後の成長が期待される自動車テレマティクス分野への取り組みとして、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット、「GX410NC」に関する開発に注力してまいりました。本製品の特徴は業界最高レベルの車種対応数（900車種以上）とデータ取得数を実現しており、今後より多くのデータ取得を目的とするビッグデータビジネスのニーズに十分応えられる製品となっております。また、モバイルの特徴を最大限に生かし、車種追加をソフトウェアアップデートで実現しますので、毎年リリースされる新型車種、特定用途の車両についても、お客様のご要望により順次ソフトウェアのアップデートを行う事ができるものとなっています。加えて製品単体だけでなく製品を使ってさまざまなソリューションを提供するテレマティクス・サービスシステムの開発を行うとともに、トライアルサーバを構築、お客様への提供を開始しております。

一方で昨年に引き続き「WINNER Z-TECH & NCXX Group」として、鈴鹿８時間耐久ロードレースに参戦、「トラッキングアプリ」を用いて走行中のバイクのデータ収集の試験を行い製品化に向けた取り組みを進めてまいりました。

以上により当連結会計年度における当社グループの研究開発費は受託開発費271,225千円も含め、288,638千円となりました。なお、インターネット旅行事業においては研究開発活動を行っていないため、記載しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。なお、キャッシュ・フローの状況については、「１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。

　 繰延税金資産

　企業会計上の収益・費用と、課税所得計算上の益金又は損金の認識時点が異なることから、会計上の資産・負債と課税上の資産・負債の額に一時的な差異が生じる場合において、一定期間内における回収可能性に基づき貸借対照表への繰延税金資産計上の要否を検討しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積りが減少した場合は、繰延税金資産が減少され、税金費用が計上される可能性があります。

　貸倒引当金

　当社グループは、債権に対し貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金は、過去の貸倒損失の実績及び回収可能性に疑義がある債権の個別評価に基づいて計上しております。入手可能な情報に基づき貸倒引当金は十分であると考えておりますが、将来、債権先の財政状態が悪化し、支払能力が低下した場合、追加の引当が必要となる可能性があります。

（2）財政状態

　当社グループの当連結会計年度末の財政状態は、以下のとおりであります。

（資産）

　資産の残高は、前連結会計年度末と比較して7,324百万円増加し14,303百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が1,025百万円減少したものの、受取手形及び売掛金が1,685百万円、短期貸付金が2,191百万円、未収入金が2,038百万円、のれんが4,301百万円、長期未収入金が2,643百万円増加したことによります。

（負債）

　負債の残高は、前連結会計年度末と比較して6,148百万円増加し、9,576百万円となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が524百万円、短期借入金が484百万円、１年内返済予定の長期借入金が1,825百万円、長期借入金が2,570百万円増加したことによります。

（純資産）

　純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,175百万円増加し、4,726百万円となりました。この主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の行使により資本金が607百万円、資本剰余金が689百万円増加したことによります。

（3）経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりであります。

（売上高）

　売上高は、「１　業績等の概要（1）業績」に記載した諸要因により、7,416百万円（対前期比16.3％増）となりました。

（売上総利益）

　売上高総利益率は、前連結会計年度より2.3ポイント減少し13.5％となり、売上総利益は、1,004百万円（対前期比0.7％減）となりました。

（営業損益）

　販売費及び一般管理費は、株式会社ＳＪＩの子会社化を主因として前連結会計年度より増加し、1,534百万円（対前期比64.9％増）となりました。

　以上の結果、売上高営業利益率は、前連結会計年度より8.4ポイント減少し△7.1％となり、営業損失は529百万円（前期は82百万円の営業利益）となりました。

（経常損益）

　営業外収益は61百万円（対前期比90.6％減）営業外費用は、借入金増加に伴い支払利息128百万円、また為替差損180百万円を計上し、342百万円（対前期比605.6%増）となりました。

　以上の結果、経常損失は810百万円（前期は692百万円の経常利益）となりました。

（特別損益）

　子会社株式の売却等により特別利益は934百万円（対前期比1,485.8％増）となりました。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益は23百万円（対前期比96.8％減）となりました。

（当期純損益）

　以上の結果、当連結会計年度の当期純損失は45百万円（前期は630百万円の当期純利益）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の総額は377,899千円であります。その主な内容は、連結子会社株式会社ネクス・ソリューションズにおける土地、建物等の購入であります。

　なお、設備投資等の総額には、有形固定資産の他、ソフトウエアへの投資を含めております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は362千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」あります。

(2）子会社

①株式会社ネクス

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は532千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」あります。

②株式会社ネクス・ソリューションズ

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　各事業所は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、それぞれ35,810千円、6,260千円、13,780千円、10,448千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」であります。

③株式会社ＳＪＩ

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　本社（東京都目黒区他）は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、50,035千円であります。

④その他の子会社

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及び株式会社ウェブトラベルの各本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、それぞれ1,313千円及び5,253千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「土地」であります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　株式会社ケア・ダイナミクスは建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、2,764千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「ソフトウェア」であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

（2）重要な除却について

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には平成28年２月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

①第11回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成26年10月30日取締役会決議）

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の取得条項

　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

４．端数がある場合の取扱い

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

②第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成27年３月13日取締役会決議）

（注）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初1,089円とする。

(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2) 転換価額調整式により調整を行う場合

① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

② 当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③ 時価を下回る価額を持って当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額ともって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額ともって当社の普通株式を交付する場合

⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　第８回新株予約権の権利行使

２　有償第三者割当増資

３　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の権利行使

４　資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。

５　有償第三者割当増資

６　株式分割（１：100）

７　有償第三者割当増資

８　有償第三者割当増資

９　第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使

10　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使

11　株式会社ネクスソリューションズとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

株式会社ネクスソリューションズとの交換比率１：52

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式72,516株は、「個人その他」に725単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

２．単元未満株式のみを有する株主数は70名であります。

（７）【大株主の状況】

（注）１．株式会社エイビット・ホールディングスは、平成27年４月１日に株式会社エイビットに商号変更しております。

２．株式会社ＳＪＩが所有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を有しておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式16株を含めております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を16株所有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを当社株主総会において決議しております。
　当該決議の内容は、以下のとおりであります。

（平成24年10月26日定時株主総会決議）

（平成25年２月26日定時株主総会決議）

（平成26年２月26日定時株主総会決議）

（平成27年２月25日定時株主総会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づく自己株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

単元未満株の買い取りによるものであります。

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営戦略上の重要要素と考えており、利益配分につきましては経営基盤の安定及び将来の事業拡大に向けての内部留保の充実を勘案しつつ、収益やキャッシュ・フローの状況に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当につきましては、当期純損失を計上する結果となったことと、当面は、内部留保を厚くすることで経営基盤の強化を図るため、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配といたしました。

　内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいりたいと考えております。

　また、当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日以降は東京証券取引所（旧大阪証券取引所）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価、平成22年４月１日より平成22年10月11日までは東京証券取引所（旧大阪証券取引所）ＪＡＳＤＡＱ市場における株価であります。

２．□印は、株式分割による権利落後の株価であります。

３．第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価であります。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１　平成28年２月25日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

２　取締役松平定知氏は、社外取締役であります。

３　平成28年２月25日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

４　監査役浦野充敏及び長渕数久の各氏は、社外監査役であります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

① コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。

　当社の取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）により構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、月次決算報告等により取締役の執行状況を監督するために、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役については、その豊富な知見をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち２名は社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、原則として毎月開催しております。

　また、取締役及び本部長を中心とした「経営会議」を毎週１回開催し、経営情報の迅速な把握に努めております。

② 当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ（説明義務）の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えております。

③ 自己株式取得の決定機関

　当社は、取締役会決議によって、会社法第165条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

④ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 責任限定契約

　当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

　また、当社は定款において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」としており、東光監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

　これは、取締役及び監査役がその役割を十分発揮することができ、また有能な人材を招聘することができるようにすることを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

（2）内部統制システムの整備状況

　当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。なお、内部監査室は、内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。

（3）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、社長のほか取締役や執行役員と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、主として常勤監査役は議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査を実施し、取締役会以外の重要会議にも出席しております。

　当社の内部監査については、内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、文書により社長に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行っております。

　また、会計監査については東光監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査を受けております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

（4）リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスクを予防する観点からＩＳＯに基づいたルール整備のほか、市場・信用・業務・経営の面においてリスクと考えられる情報がある場合は、経営会議にて当社及び当社グループ会社の法令遵守状況について確認すると同時に、各部責任者がリスクと考えられる情報を部内に周知徹底させる形で、リスクに対する意識向上を図っております。また、特に重要性の高い「個人情報保護」、「法的規制」等に関する法的リスクについて、適宜助言と指導を受けられるよう法律事務所と顧問契約を結び、法務リスク管理体制の強化に努めております。

　なお、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理体制について問題がないかどうかを検証する仕組みとなっております。

（5）提供会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
　当社子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等、自社の特質を踏まえ、自主的に経営判断を行ない、独立性を確保することを基本としております。一方で、当社子会社における経営上の重要な事項については、社内規定に基づき、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとしております。また、内部監査室は当社と当社子会社との取引に関する監査を行っております。

（6）役員報酬

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、平成26年２月26日開催第30回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

３．当事業年度においては、無報酬の役員が監査役３名（うち社外監査役２名）おります。

② 役員ごとの役員報酬等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

④ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

（7）社外取締役及び社外監査役について

① 企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役松平定知氏は、長年のニュースキャスターとしての豊富な見識を有しており、これが当社の経営体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役浦野充敏氏は、税理士、代表取締役、監査役等を現任、歴任し、監査業務に求められる豊富な経験と見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役長渕数久氏は、特定非営利活動法人の理事長を現任し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、上記に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。

② 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、上述のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、高い見識及び豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。

　社外監査役につきましては、取締役会及び監査役会において、専門的知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議、情報交換または報告を受け、社内各部署のコンプライアンス（法令順守）維持・強化を図っております。

（8）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成

　当社は東光監査法人との間で監査契約を締結しております。

① 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

② 監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士　９名

（9）株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　銘柄数：２銘柄、貸借対照表計上額：867千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年12月１日から平成27年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年12月１日から平成27年11月30日まで）の財務諸表について、東光監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、最新の会計の基準及び制度等を解説する専門誌を定期購読しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

当連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　13社

（2）連結子会社の名称　株式会社ＳＪＩ、株式会社ネクス、株式会社ネクス・ソリューションズ、株式会社ケア・ダイナミクス、星際富通（福建）網絡科技有限公司、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ウェブトラベル、恒星信息(香港)有限公司、聯迪恒星電子科技(上海)有限公司、福建聯迪資訊科技有限公司、SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International)Limited、Rapid Capital Holdings Limited

　上記のうち、株式会社ネクスについては、当連結会計年度において、新設分割し、子会社化したことにともない、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、株式会社ＳＪＩ及び同社子会社（恒星信息(香港)有限公司、聯迪恒星電子科技(上海)有限公司、福建聯迪資訊科技有限公司、SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International)Limited、Rapid Capital Holdings Limited）は、当連結会計年度において、新たにSJI株式を取得し子会社化したことにともない、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　なお、株式会社ケア・ダイナミクスは、当連結会計年度において、株式会社ケアオンラインから商号を変更しております。 

（3）非連結子会社の数 ２社

（4）非連結子会社の名称等　Webtravel Asia & Pacific Pty Limited

ENPIX Corporation

（連結の範囲から除いた理由）

　総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数及び関連会社数  該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称　Webtravel Asia & Pacific Pty Limited

ENPIX Corporation

（持分法を適用していない理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

＊１：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

２：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。当連結会計年度より決算日を３月31日から10月31日に変更しており、連結決算日と異なっておりますが、連結会社間の債権、債務及び取引の消去に当たっては重要な不一致がないため調整は行っておりません。なお、連結決算日の不一致による差異に重要なものがある場合には連結上調整を行うこととしております。 

４　会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

　評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（ⅰ）仕掛品

個別法

（ⅱ）原材料

移動平均法

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

　主として定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～39年

機械装置及び運搬具  ２～10年

工具、器具及び備品　２～15年

② 無形固定資産

　自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（３年または５年）に基づく定額法によっております。

　また、市場販売目的のソフトウェアについては、残存見込販売有効期間（３年）に基づく定額法によ

っております。

（3）重要な引当金の計上基準

① 製品保証引当金

　製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。

② 賞与引当金

　国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ 貸倒引当金

　一部連結子会社は債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不可能見込額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付債務の計算については簡便法を適用しております。

なお、会計基準変更時差異は、15年による均等額を費用処理しております。

また、一部の連結子会社は複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

なお、一部の連結子会社における退職一時金制度については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 

（6）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を採用しており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

 ヘッジ手段……金利スワップ、為替予約

ヘッジ対象……借入金、外貨建予定取引

ハ．ヘッジ方針

　金利変動リスク低減、為替変動リスク低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

　なお、金利スワップ等の特例処理の要件を満たしている場合は、有効性の判定を省略しております。

（7）重要な収益及び費用の計上方法

受託開発に係る売上及び売上原価の計上基準

工事完成基準

（8）のれんの償却方法及び償却期間

　投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり、定額法により償却を行っております。

（9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

　 連結納税制度を適用しております。

③ 株式発行費の処理方法

　 支出時に全額費用として処理しております。

④ 社債発行費の処理方法

　 支出時に全額費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

（１）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支払株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取り扱い等について改正されました。

（２）適用予定日

　平成28年11月期の期首より適用予定であります。

なお、暫定的な会計処理の確定の取扱については、平成28年11月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「固定資産」の「その他」に含めて表示しておりました「長期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定資産」の「その他」に表示しておりました137,376千円は、「長期貸付金」1,310千円、「その他」136,066千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　　　　　　（注）債務の担保に供している資産は上記のほか、連結上消去されている子会社株式があります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　一部連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当連結会計年度(自平成26年12月１日至平成27年11月30日)

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

(減損損失の認識に至った経緯）

　上記建物付属設備及び工具器具備品について、当連結会計年度において、事務所移転に伴い、使用が見込まれない当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減少させ、当該減少額を減損損失として認識しております。

(資産のグルーピングの方法)

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

(回収可能価額の算定方法)

　事業資産については、使用価値を使用しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加は、平成26年11月17日付の第三者割当増資によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）当連結会計年度の増加は、社債の発行によるものであります。また、一括法を採用しております。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

　該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加は、新株予約権の行使（2,588,187株）及び株式会社ネクス・ソリューションズとの株式交換（125,008株）によるものであります。

２．自己株式の増加は、主に会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく取得によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）１．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．当連結会計年度の増加は、社債の発行によるものであります。また、一括法を採用しております。

３．連結子会社の第１回取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の減少は、平成27年6月30日付け社債の償還によるものであります。

４．連結子会社の第５回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

連結子会社の第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

　該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社ＳＪＩを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ＳＪＩ株式の取得価額と株式会社ＳＪＩ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　３　重要な非資金取引の内容

①当連結会計年度に、株式会社ネクス・ソリューションズを完全子会社とする株式交換を行い、当社普通株式を交付したことから連結上の自己株式が107,631千円増加しております。

②当連結会計年度に、一部連結子会社において預け金を短期借入金の返済元本に充当したことにより、短期借入金が400,000千円減少しております。

（リース取引関係）

（借主側）

　リース取引の内容の重要性が乏しく、かつ、契約１件当たりの金額が少額であるため、連結財務諸表規則第15条の３の規定に従い、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、親会社である株式会社フィスコのグループ会社の資金の過不足を調整し、かつ資金効率の最適化を図るグループファイナンスの方針に沿い、余剰資金については短期的な預金の他、グループ各社への貸付及び投融資として運用するとともに、運転資金等の資金調達については、銀行からの借入れの他、グループ各社からも借入れを行う方針であります。なお、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクや為替の変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。営業債権について、各事業部門における担当部署が、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　短期貸付金は、前述のグループファイナンスにより資金運用を目的としております。

　投資有価証券は、主に非上場株式であり、価格の変動リスクに晒されております。そのため、発行者の財務状況等及び対象金融商品の評価額を定期的に把握しております。

　営業債務である買掛金及び未払金については、支払期日は原則として１ヶ月以内としております。また、借入金は、主に運転資金調達を目的としております。

　営業債務や借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成しており、これにより流動性リスクを管理しております。

　一部の変動金利の借入金については、金利の変動リスクにさらされております。そのため、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引を利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４　会計処理基準に関する事項（６）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　また、買掛金の一部には、海外ＯＤＭメーカーに対する製造委託に伴う外貨建仕入債務があり、為替の変動リスクに晒されております。このため、外貨建仕入債務について、為替予約等を利用することで為替の変動リスクの低減を図る方針であります。

　デリバティブ取引の管理については、取引手続き及び取引権限を定めた社内規程に従って行い、当社管理部において取引残高、為替変動、デリバティブ取引の損益情報を日次又は月次ベースで把握しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年11月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）短期貸付金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3）１年内償還予定の社債

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (4) 転換社債型新株予約権付社債

　時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 (5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

　時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象としており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年11月30日）

※１受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※２未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※３短期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※４長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※５長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※６正味の債務となる項目については、△で示しています。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、(3）未収入金、(4）短期貸付金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (2）受取手形及び売掛金、（6）長期未収入金

　　時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

（5）長期貸付金

　　長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、一年内回収予定の長期貸付金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。

負　債

 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3）１年内償還予定の社債、(4）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (5) 転換社債型新株予約権付社債

　時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 (6) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

　時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象としており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年11月30日）

当連結会計年度（平成27年11月30日）

※１ 償還予定が確定しない売掛金443,349千円（貸倒引当金443,349千円）及び未収入金1,136,877千円（貸倒引当金1,136,877千円）短期貸付金1,201,863千円（貸倒引当金1,201,863千円）長期貸付金1,326,503千円（貸倒引当金1,326,503千円）長期未収入金2,481,484千円（貸倒引当金2,481,484千円）は上記表には含めておりません。

４．借入金、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年11月30日）

当連結会計年度（平成27年11月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年11月30日）

　非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　12,758千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成27年11月30日）

　非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　79,051千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について986千円（「その他有価証券の株式1,853千円）の減損処理を行っております。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成26年11月30日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

（注）時価の算定方法

（1）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年11月30日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

（注）時価の算定方法

（1）原則的処理方法によるものは、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（2）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度又は前払退職金制度の選択制を設けております。

　また、一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度及び厚生年金基金制度を、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度又は前払退職金の選択制を設けております。

　また、一部の連結子会社は複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　なお、一部の連結子会社における退職一時金制度については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出年金制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度23,796千円、当連結会計年度44,595千円であります。

４．前払退職金制度

当社及び連結子会社の前払退職金制度への支払額は、前連結会計年度6,248千円、当連結会計年度21,249千円であります。

５．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度53,680千円であります。

また、退職給付費用として処理する複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

（2）複数事業主制度の掛け金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　　　　　　　　　　　　　　－

当連結会計年度　　　　　　　　　　　　 0.54%（自 平成26年12月1日　至 平成27年11月30日）

（3）補足説明

複数事業主制度を設けている一部の連結子会社については、当連結会計年度において新規連結子会社となったため、会計期間は提出会社（自 平成26年12月1日　至 平成27年11月30日）と異なります。

また、一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

（ストック・オプション等関係）

  １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

  ①ストック・オプションの数

  ②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与されたストック・オプションの該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げが行われることになりました。

これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を従来の35.6%から、平成27年12月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については33.06％に、平成28年12月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については32.26%に変更しております。

　この税率変更による影響は、軽微です。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　当社及び当社の連結子会社のうち１社以外については、不動産賃貸借契約に基づく本社事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務の計上は行っておりません。

当連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

　当社の連結子会社のうち、1社については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、使用見込期間は入居から概ね10年間とし、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　当社及び当社の連結子会社のうち１社以外については、不動産賃貸借契約に基づく本社事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務の計上は行っておりません。

（賃貸等不動産関係）

当連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

　一部の連結子会社では、静岡県に遊休不動産を有しております。その他の一部の連結子会社では、栃木県に遊休不動産を有しており、また当該連結子会社は、福岡県その他の地域において自社物件を新規取得し、当該子会社の事業所等として使用していますが、その一部を賃貸しているため、賃貸不動産として使用される部分を含む不動産としております。当連結会計年度における当該賃貸不動産として使用される部分を含む不動産に関する賃貸損益は、４百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。遊休不動産及び賃貸不動産として使用される部分を含む不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

（単位:千円）

（注）１．連結貸借対照表価額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．時価の算定方法

一部の遊休不動産については、直近の評価時点から、適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じておらず、その変動が軽微なため、直近の原則的な時価算定による価額によっております。

その他の遊休不動産及び賃貸不動産として使用される部分を含む不動産については、当連結会計年度に新規購入したものであり、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって、時価としております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、本社において包括的な戦略を立案し、取り扱う製品及びサービスについて事業活動を展開しております。当社グループの事業は、以下のとおり、製品及びサービス別のセグメントから構成されております。

　なお、当連結会計年度より、株式会社ＳＪＩが営むシステム開発事業を新たに「デバイス事業」に含めております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

（注）１．セグメント利益は連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に全社費用140,686千円であり、その内訳は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に全社資産4,728,246千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属しない資産（現金及び預金、短期貸付金他）であります。

３．減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費5,879千円であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産の増加額131,326千円であります。

当連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

（注）１．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に全社資産6,782,935千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属しない資産（現金及び預金、短期貸付金他）であります。

３．減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費21,036千円であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成26年12月１日  至  平成27年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

主要な顧客への売上高が連結売上高の10％未満であるため主要な顧客ごとに関する情報の開示を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年12月１日  至  平成27年11月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日）

当連結会計年度（自  平成26年12月１日  至  平成27年11月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日）

　インターネット旅行事業において、連結子会社の株式を追加取得したことにともない、負ののれん発生益56,822千円を特別利益に計上しております。

当連結会計年度（自  平成26年12月１日  至  平成27年11月30日）

　デバイス事業において、連結子会社の株式を追加取得したことにともない、負ののれん発生益20,571千円を特別利益に計上しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

当連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

（1）資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。

（2）転換社債型新株予約権付き社債の行使については、平成26年11月17日に割り当てられた新株予約権（200個）、及び平成26年２月７日に割り当てられた新株予約権（４個）を行使したことによるものです。

（3）債務被保証については、銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

当連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

債務被保証については、銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

当連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。

(イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）