| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2016年２月23日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第１四半期(自 2015年11月１日 至 2016年１月31日) |
| 【会社名】 | スリープログループ株式会社 |
| 【英訳名】 | ThreePro Group Inc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 村 田 峰 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目21番３号 |
| 【電話番号】 | 03(6832)3260 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ＣＦＯ 松 沢 隆 平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目21番３号 |
| 【電話番号】 | 03(6832)3260 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ＣＦＯ 松 沢 隆 平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期第１四半期連結累計期間 | 第40期第１四半期連結累計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 2014年11月１日至 2015年１月31日 | 自 2015年11月１日至 2016年１月31日 | 自 2014年11月１日至 2015年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,125,367 | 2,656,276 | 8,803,925 |
| 経常利益 | (千円) | 43,471 | 69,200 | 251,617 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 20,543 | 36,298 | 152,317 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 30,277 | 35,681 | 146,286 |
| 純資産額 | (千円) | 1,565,776 | 2,215,264 | 2,050,309 |
| 総資産額 | (千円) | 3,347,591 | 4,385,939 | 4,266,364 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 3.95 | 5.55 | 28.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 5.46 | 28.16 |
| 自己資本比率 | (％) | 46.4 | 50.0 | 47.6 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第39期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（ＢＰＯ事業）
当第１四半期連結累計期間において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザインを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
（１）株式会社アセットデザインの完全子会社化
当社は、2015年10月５日開催の取締役会において決議された株式交換契約（当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザインを株式交換完全子会社とする株式交換）が2015年11月２日に効力を発生し、株式会社アセットデザインを完全子会社化いたしました。
なお、当該契約に関する事項の概要は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表」の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（２）株式会社ＪＢＭクリエイトの完全子会社化
当社は、2016年２月23日開催の取締役会において、株式会社ＪＢＭクリエイトの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、当該契約に関する事項の概要は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表」の「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第１四半期連結累計期間（2015年11月１日から2016年１月31日まで）におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策継続に伴う円高の解消、輸出産業を中心とした業績回復も見られ、景気は引き続き回復傾向にありました。その一方で、年明けからの株価の大幅な下落や実質賃金が４年連続のマイナスとなるなど、企業を取り巻く環境は依然として不透明な状況が続いております。
国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、2015年12月で1.27倍、総務省発表の労働力調査によると、完全失業率は2015年12月で3.3％と、各数値とも改善傾向にはありますが、大企業を中心とした人員削減の影響や地域、業種間によるばらつきもあり、依然として雇用環境は楽観視できない状況にあります。
このような環境の中で、当社グループは、ＩＴを軸とした12万5,000人の登録エージェントによるＢＰＯ事業の更なるサービスの品質・効率の向上、強化に取り組んでまいりました。
当社グループはＢＰＯ事業のみの単一セグメントとなっておりますが、事業の詳細については以下のとおりであります。
通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での営業・販売支援サービスにおいては、海外ＰＣメーカーの店頭販売支援サービスならびに家電量販店を中心とした販売支援業務において、人型ロボット等の新商材に対する営業を強化する一方、既存サービスにおいても従来以上に効率的な運営に注力することにより、底堅く推移いたしました。
ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスにおいては、引き続き全国レベルでのパソコン・サーバー等の通信ネットワーク整備案件等のニーズは高いものの、Ｗｉｎｄｏｗｓ ＸＰのサポート終了に伴う特需案件等の終息もあり、低調に推移いたしました。また、スマートフォン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局案件についても、通信キャリアの設備投資抑制の動きもあり、総じて厳しい状況が継続いたしました。しかしながら、徹底的な費用の見直しを行うことで、収益力は向上しております。
主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス（コールセンターの運営等）においては、依然として競争は厳しいものの、ＩＴ周辺のヘルプデスクのニーズは底堅く、安定的に推移しております。また、2015年８月のWELLCOM IS株式会社の子会社化により、運営能力が拡大、人員の適正配置により収益力も向上しており、事業全体として堅調に推移しております。
子会社スリープロウィズテック株式会社で展開している情報システムやエンジニアリング分野での受託開発や人材支援サービスにおいては、受注環境は堅調に推移するとともに、優秀なエンジニアリングの採用も積極的に行っており、引き続き業績拡大を目指してまいります。
同様に2015年11月に子会社化したレンタルオフィス事業を展開する株式会社アセットデザインについても、稼 働率は安定しており、今後は当社サービスとの融合を進めてまいります。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は26億56百万円（前第１四半期連結累計期間比25.0％増）、営業利益は68百万円（前第１四半期連結累計期間比55.4％増）、経常利益は69百万円（前第１四半期連結累計期間比59.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は36百万円（前第１四半期連結累計期間比76.7％増）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、１億91百万円減少（5.6％減）し、32億46百万円となりました。これは、主として受取手形及び売掛金が64百万円増加した一方で、現金及び預金が３億10百万円減少したこと等によります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、３億11百万円増加（37.6％増）し、11億39百万円となりました。これは、主として無形固定資産が２億10百万円、有形固定資産が83百万円、投資その他の資産が17百万円増加したことによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、１億19百万円増加（2.8％増）し、43億85百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、50百万円減少（3.0％減）し、16億32百万円となりました。これは、主として買掛金が83百万円、賞与引当金が35百万円増加した一方で、短期借入金が１億77百万円減少したこと等によります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、４百万円増加（0.9％増）し、５億37百万円となりました。これは、主として長期借入金が64百万円増加した一方で、社債が70百万円減少したこと等によります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、45百万円減少（2.0％減）し、21億70百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、１億64百万円増加（8.0％増）し、22億15百万円となりました。これは、主として資本剰余金が１億24百万円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益を36百万円計上したこと等によります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて2.4ポイント増加し、50.0％となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 19,500,000 |
| 計 | 19,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2016年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2016年２月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,093,570 | 7,093,570 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,093,570 | 7,093,570 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2016年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年11月２日(注) １ | 302,080 | 7,091,570 | ― | 1,002,602 | 124,154 | 522,730 |
| 2016年１月31日(注) ２ | 2,000 | 7,093,570 | 440 | 1,003,042 | 430 | 523,160 |
(注) １．2015年11月２日を効力発生日とする当社と株式会社アセットデザインとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は302,080株増加し7,091,570株となっております。
２．新株予約権の行使により、発行済株式総数は2,000株増加し7,093,570株となっております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2015年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2016年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 546,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式6,243,000 | 62,430 | ― | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式 | |
| 490 | ||||
| 発行済株式総数 | 6,789,490 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 62,430 | ― | |
(注) １．2015年11月２日を効力発生日とする当社と株式会社アセットデザインとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は302,080株増加し7,091,570株となっております。
２．新株予約権の行使により、発行済株式総数は2,000株増加し7,093,570株となっております。
② 【自己株式等】
| 2016年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| スリープログループ株式会社 | 東京都新宿区西新宿７－21－３ | 546,000 | ― | 546,000 | 8.04 |
| 計 | ― | 546,000 | ― | 546,000 | 8.04 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2015年11月１日から2016年１月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2015年11月１日から2016年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2015年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2016年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,917,221 | 1,606,628 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,267,056 | 1,331,706 | |||||||||
| その他 | 261,825 | 318,616 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,581 | △10,379 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,438,522 | 3,246,571 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 89,492 | 172,689 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 222,574 | 418,269 | |||||||||
| その他 | 34,778 | 49,895 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 257,352 | 468,165 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 250,671 | 264,908 | |||||||||
| 長期貸付金 | 313,877 | 250,129 | |||||||||
| その他 | 201,760 | 276,248 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △285,311 | △292,772 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 480,997 | 498,514 | |||||||||
| 固定資産合計 | 827,842 | 1,139,368 | |||||||||
| 資産合計 | 4,266,364 | 4,385,939 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 122,559 | 206,015 | |||||||||
| 短期借入金 | 280,371 | 103,286 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 164,000 | 164,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 67,464 | 77,472 | |||||||||
| 未払金 | 708,908 | 676,860 | |||||||||
| 未払法人税等 | 61,148 | 27,790 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 35,640 | |||||||||
| その他 | 278,542 | 341,891 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,682,994 | 1,632,958 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 337,000 | 267,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 113,072 | 177,240 | |||||||||
| その他 | 82,988 | 93,476 | |||||||||
| 固定負債合計 | 533,060 | 537,716 | |||||||||
| 負債合計 | 2,216,054 | 2,170,675 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2015年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2016年１月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,002,602 | 1,003,042 | |||||||||
| 資本剰余金 | 471,410 | 595,995 | |||||||||
| 利益剰余金 | 615,763 | 652,062 | |||||||||
| 自己株式 | △140,395 | △140,395 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,949,381 | 2,110,704 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 83,441 | 82,825 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 83,441 | 82,825 | |||||||||
| 新株予約権 | 17,486 | 21,735 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,050,309 | 2,215,264 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,266,364 | 4,385,939 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2014年11月１日 至 2015年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2015年11月１日 至 2016年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,125,367 | 2,656,276 | |||||||||
| 売上原価 | 1,680,474 | 2,078,453 | |||||||||
| 売上総利益 | 444,893 | 577,823 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 400,610 | 509,006 | |||||||||
| 営業利益 | 44,282 | 68,817 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 201 | 790 | |||||||||
| 受取配当金 | 869 | 940 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 2,080 | 373 | |||||||||
| その他 | 1,134 | 2,203 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,284 | 4,308 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,435 | 3,163 | |||||||||
| 支払保証料 | 1,036 | 760 | |||||||||
| その他 | 623 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,096 | 3,924 | |||||||||
| 経常利益 | 43,471 | 69,200 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 920 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 920 | ― | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 42,551 | 69,200 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,951 | 26,478 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 12,056 | 6,424 | |||||||||
| 法人税等合計 | 22,008 | 32,902 | |||||||||
| 四半期純利益 | 20,543 | 36,298 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 20,543 | 36,298 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2014年11月１日 至 2015年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2015年11月１日 至 2016年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 20,543 | 36,298 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 9,734 | △616 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 9,734 | △616 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 30,277 | 35,681 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 30,277 | 35,681 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結累計期間において、株式会社アセットデザインを完全子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。
なお、株式会社アセットデザインを連結子会社にしたことにより、同社の子会社２社も連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及
び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首
時点から将来にわたって適用しております。
これによる四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2014年11月１日至 2015年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2015年11月１日至 2016年１月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 10,498千円 | 15,536千円 |
| のれんの償却額 | 4,756千円 | 26,014千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2014年11月１日 至 2015年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2015年11月１日 至 2016年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2015年11月２日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザイン（以下「アセットデザイン」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施しております。
１．企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アセットデザイン
事業の内容 起業家支援を目的としたインキュベーション・オフィス(レンタルオフィス)事業
② 企業結合を行った主な理由
アセットデザインが運営するレンタルオフィスの利用企業数は約1,200社であり、これは当社の取引社数とほぼ同じであります。当社とアセットデザインには取引先の重複はほとんどなく、本株式交換により当社のＩＴサポートを軸とした高スキル人材の派遣や紹介業務を付加したレンタルオフィス事業の展開が可能となり、より付加価値の高いサービス提供が可能となります。また、アセットデザインにとっても、当社の子会社になることによる信用力の向上により、更なる事業の拡大が期待できることから、本株式交換を実施することといたしました。
③ 企業結合日
2015年11月２日（みなし取得日 2015年11月１日）
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交換によりアセットデザインの議決権を100％取得したことによります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2015年11月１日から2016年１月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 124,154千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 124,154千円 |
４．株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式交換比率
アセットデザインの普通株式１株に対して、当社の普通株式118株を割当交付しております。
② 株式交換比率の算定
第三者算定機関としてフィアーブル監査会計事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式交換比率の算定結果に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
302,080株
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
221,709千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 78,781千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 163,550千円 |
| 資産合計 | 242,331千円 |
| 流動負債 | 120,117千円 |
| 固定負債 | 219,768千円 |
| 負債合計 | 339,886千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2014年11月１日至 2015年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2015年11月１日至 2016年１月31日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | ３円95銭 | ５円55銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 20,543 | 36,298 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 20,543 | 36,298 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,206,200 | 6,542,308 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | ５円46銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 108,732 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）前第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、2016年２月23日開催の取締役会において、株式会社ＪＢＭクリエイト（以下「ＪＢＭクリエイト」といいます。）を子会社化することを決議いたしました。
2016年２月29日付で、ＪＢＭクリエイトの全株式を取得予定です。
企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＪＢＭクリエイト
事業の内容 テレマーケティング(コンタクトセンター)事業
② 企業結合を行う理由
インバウンドに強みを有する当社コンタクトセンターにＪＢＭクリエイトが強みを有するアウトバウンドコールを加えることで、コンタクトセンターを活用した販売支援事業の拡充が可能になることから、株式取得を実施することといたしました。
③ 企業結合日
2016年２月29日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてＪＢＭクリエイトの株式を取得するためであります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2016年２月23日
スリープログループ株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 若 槻 明 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 片 岡 嘉 徳 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の2015年11月１日から2016年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2015年11月１日から2016年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2015年11月１日から2016年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社の2016年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に、株式会社ＪＢＭクリエイトの全株式を取得し、子会社化することに関する事項が記載されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。