| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年２月24日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第３四半期（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社アエリア |
| 【英訳名】 | Aeria Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 林 祐 介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂五丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 清 水 明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂五丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 清 水 明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
平成27年11月13日に提出いたしました第14期第３四半期（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日）四半期報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
２ 事業の内容
第２ 事業の状況
１ 事業等のリスク
３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第３ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(5）発行済株式数、資本金等の推移
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
(1）四半期連結貸借対照表
(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
注記事項
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
（株主資本等関係）
（セグメント情報等）
（１株当たり情報）
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、訂正箇所を含め訂正後のみ全文を記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第14期第３四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年１月１日 至 平成26年９月30日 | 自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日 | 自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 889,508 | 2,722,157 | 1,141,613 |
| 経常損失(△) | (千円) | △69,259 | △317,820 | △165,907 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △131,601 | △468,462 | △312,938 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △236,092 | △466,097 | △345,450 |
| 純資産額 | (千円) | 3,395,641 | 5,531,574 | 3,717,842 |
| 総資産額 | (千円) | 3,707,860 | 8,600,644 | 4,148,461 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △27.03 | △78.68 | △64.14 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 87.9 | 62.6 | 86.3 |
| 回次 | 第13期第３四半期連結会計期間 | 第14期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年７月１日至 平成26年９月30日 | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △38.77 | △30.02 |
| （注） | １． | 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 |
|---|---|---|
| ２． | 売上高には、消費税等は含まれておりません。 | |
| ３． | 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 | |
| ４． | 第14期第２四半期連結会計期間より、株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップ、並びに株式会社リベル・エンタテインメントを連結の範囲に含めております。 |
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間における、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（オンラインコンテンツ事業）
第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度まで当社の非連結子会社でありました株式会社チームゼロ及び株式会社ソアラボは重要性が増したため、また株式会社エンパシーゲームズは新規設立により連結の範囲に追加しております。
第２四半期連結会計期間より、当社を株式交換完全親会社、株式会社リベル・エンタテインメントを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社リベル・エンタテインメントを連結の範囲に追加しております。
（ＩＴサービス事業）
第２四半期連結会計期間より、当社を株式交換完全親会社、株式会社インフォトップキャピタルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップの２社を連結の範囲に追加しております。
（その他）
第１四半期連結会計期間より、株式会社ＡＭＥは重要性が乏しくなったため、持分法適用の範囲から除外しております。
アジア学生起業家ファンド「I-SHIN」投資事業有限責任組合は、第３四半期連結会計期間より、重要性が増したため持分法適用の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、以下のとおりであります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、継続して営業損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、当第３四半期連結会計期間末において現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は4,212,747千円であり、必要な運転資金を確保しております。また、有利子負債332,256千円（総資産の3.9％）を有しておりますが遅滞なく返済されており、財務面に支障はないものと考えております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成27年９月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アスガルドを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて分析した内容です。
（１）経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間（平成27年１月１日～平成27年９月30日）におけるわが国経済は、政府や日本銀行による各種政策を背景に、企業収益の改善や雇用・所得環境の改善が継続し、景気は緩やかな回復基調を続けております。しかしながら、中国を始めとするアジア新興国等の景気減速による影響が懸念される等、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属するオンラインコンテンツ関連市場におきましては、従来のPCオンラインゲームに加え、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴う利用者数の拡大を背景に、Android/iOSをはじめとするプラットフォームの多様化が進み、引き続き成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。
このような状況の下、当社グループは、スマートフォン、タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を強化するとともに、幅広いユーザーへ向けたクオリティの高いサービスを提供して参りました。
また、ＩＴサービス事業の事業領域拡大、収益基盤の強化を目的として、平成27年４月に当社は株式会社インフォトップキャピタルを株式交換により完全子会社とし、株式会社インフォトップを孫会社といたしました。さらに、オンラインコンテンツ事業の相互連携、事業拡大を目的として平成27年６月に株式会社リベル・エンタテインメントを完全子会社といたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高2,722,157千円（前年同期比206.0％増加）、営業損失409,611千円（前年同期は営業損失734,904千円）、経常損失317,820千円（前年同期は経常損失69,259千円）、四半期純損失468,462千円（前年同期は四半期純損失131,601千円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（オンラインコンテンツ事業）
オンラインコンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームの
開発、配信及び運営を行っております。平成27年6月にサービスを開始した「アイ☆チュウ」の収益が好調に推移したことにより売上高は増加しておりますが、オンラインゲームの収益減少や開発費等の積極的な先行投資により営業損失を計上しております。
以上の結果、売上高は671,813千円（前年同期比68.5％増加）、営業損失は603,576千円（前年同期は営業損失796,022千円）となりました。
（ＩＴサービス事業）
ＩＴサービス事業につきましては、インターネットの普及に伴うデータサービス事業を行う株式会社エアネットは安定した収益を獲得しております。また、平成27年４月24日付で効力が発生しました株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換にて、株式会社インフォトップがＩＴサービス事業に加わったことにより収益が増加しております。
以上の結果、売上高は2,105,593千円（前年同期比297.9％増加）、営業利益は201,330千円（前年同期比227.7％増加）となりました。
（２）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、8,600,644千円で、株式交換による連結子会社の増加に伴い前連結会計年度末に比べ4,452,182千円増加いたしました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,097,393千円増加し、5,050,441千円となりました。固定資産は、前連結会計年度末に比べ2,354,789千円増加し、3,550,203千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,603,294千円増加し、2,910,149千円となりました。固定負債は、前連結会計年度末に比べ35,156千円増加し、158,920千円となりました。
純資産は、前連結会計年度末に比べ1,813,732千円増加し、5,531,574千円となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、15,053千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重大な変更はありません。
（５）従業員数
①連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、株式会社インフォトップ及び株式会社リベル・エンタテインメントを連結子会社化したことにより、オンラインコンテンツ事業の従業員が22名、ITサービス事業の従業員が71名増加しております。
②提出会社の状況
当第３四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
（６）経営者の問題認識と今後の方針について
「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、継続して営業損失を計上しております。当該重要事象を解消するため、良質なコンテンツの調達及びマルチプラットフォームでの展開、グループシナジーの強化、また継続的・安定的に成長を実現していくために資本提携及び業務提携を推進し、収益並びに事業の拡大を目指してまいります。
当社グループは、当第３四半期連結会計期間末において現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は4,212,747千円であり必要な運転資金を確保しております。また有利子負債332,256千円（総資産の3.9％）を有しておりますが遅滞なく返済されており、財務面に支障はないものと考えております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 11,340,000 |
| 計 | 11,340,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,583,160 | 7,437,198 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,583,160 | 7,437,198 | ― | ― |
| （注） | １． | 「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 |
|---|---|---|
| ２． | 平成27年７月13日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が133,900株増加しております。 | |
| ３． | 平成27年10月26日を効力発生日とする当社と株式会社アスガルドとの株式交換により、同日をもって発行済株式が854,038株増加しております。 |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年９月４日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 440(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 44,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり2,500 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年10月１日 至 平成30年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,516.34資本組入額 発行価格の２分の１ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 × １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
(1)本本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社孫会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社孫会社の取締役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役又は従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得事由
(1)本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の５営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注)３．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年７月13日（注）１ | 133,900 | 6,583,160 | 150,034 | 408,269 | 150,034 | 2,591,450 |
（注）１．有償第三者割当（発行価格2,241円 資本組入額1,120.5円）
割当先 Oakキャピタル株式会社
２．平成27年10月26日を効力発生日とする当社と株式会社アスガルドとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は854,038株、資本準備金が1,080,358千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が把握できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成27年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
① 【発行済株式】
| 平成27年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 25,900 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 6,422,800 | 64,228 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 560 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,449,260 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 64,228 | ― |
（注） 平成27年７月13日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により133,900株増加しております。この結果、当第３四半期会計期間末日現在の発行済株式総数は6,583,160株となっております。
② 【自己株式等】
| 平成27年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社アエリア | 東京都港区赤坂五丁目２-20 | 25,900 | ― | 25,900 | 0.39 |
| 計 | ― | 25,900 | ― | 25,900 | 0.39 |
（注）自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式19株を所有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成26年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成27年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,705,012 | 3,862,477 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 160,876 | 969,814 | |||||||||
| 有価証券 | - | 3,239 | |||||||||
| 商品 | 2,314 | 42,561 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,541 | 9,368 | |||||||||
| その他 | 82,947 | 168,139 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △643 | △5,160 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,953,047 | 5,050,441 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 143,841 | 130,607 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 150,449 | 2,101,653 | |||||||||
| ソフトウエア | 16,832 | 241,218 | |||||||||
| その他 | 7 | 7 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 167,289 | 2,342,879 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 500,588 | 550,167 | |||||||||
| 関係会社株式 | 287,862 | 265,378 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,111 | 47,714 | |||||||||
| その他 | 88,892 | 265,171 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △172 | △51,716 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 884,282 | 1,076,716 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,195,413 | 3,550,203 | |||||||||
| 資産合計 | 4,148,461 | 8,600,644 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 70,708 | 155,095 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 260,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | 14,300 | |||||||||
| 未払費用 | 99,056 | 113,604 | |||||||||
| 未払法人税等 | 31,455 | 52,273 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,100 | 16,100 | |||||||||
| 預り金 | 12,854 | 1,979,471 | |||||||||
| その他 | 91,680 | 319,304 | |||||||||
| 流動負債合計 | 306,854 | 2,910,149 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | - | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金 | - | 47,956 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 84,017 | 48,140 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | - | 14,320 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 21,349 | 22,245 | |||||||||
| 資産除去債務 | 18,398 | 16,258 | |||||||||
| 固定負債合計 | 123,764 | 158,920 | |||||||||
| 負債合計 | 430,619 | 3,069,070 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成26年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成27年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 236,772 | 408,269 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,015,154 | 7,106,317 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,881,065 | △2,350,643 | |||||||||
| 自己株式 | △40,000 | △23,878 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,330,860 | 5,140,064 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 163,571 | 159,476 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 84,454 | 81,948 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 248,025 | 241,425 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,606 | 13,768 | |||||||||
| 少数株主持分 | 127,350 | 136,315 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,717,842 | 5,531,574 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,148,461 | 8,600,644 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年１月１日 至 平成26年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 889,508 | 2,722,157 | |||||||||
| 売上原価 | 805,556 | 1,887,735 | |||||||||
| 売上総利益 | 83,952 | 834,422 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 818,856 | 1,244,033 | |||||||||
| 営業損失（△） | △734,904 | △409,611 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5,450 | 2,470 | |||||||||
| 受取配当金 | 8,754 | 10,213 | |||||||||
| 為替差益 | 3,604 | - | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 11,901 | 66,385 | |||||||||
| 匿名組合投資利益 | 18,097 | 8,460 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 604,057 | - | |||||||||
| その他 | 13,884 | 21,203 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 665,751 | 108,734 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | - | 3,678 | |||||||||
| 為替差損 | - | 6,442 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 2,517 | |||||||||
| その他 | 106 | 4,304 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 106 | 16,942 | |||||||||
| 経常損失（△） | △69,259 | △317,820 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 9,830 | - | |||||||||
| 関係会社清算益 | 1,667 | - | |||||||||
| その他 | - | 133 | |||||||||
| 特別利益合計 | 11,497 | 133 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,753 | 4,019 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 26,258 | 23,269 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 10 | 561 | |||||||||
| 減損損失 | 10,859 | 764 | |||||||||
| その他 | 1,504 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 40,386 | 28,615 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △98,148 | △346,302 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,559 | 108,277 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,952 | 4,916 | |||||||||
| 法人税等合計 | 24,607 | 113,194 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △122,755 | △459,497 | |||||||||
| 少数株主利益 | 8,845 | 8,965 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △131,601 | △468,462 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年１月１日 至 平成26年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △122,755 | △459,497 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △114,837 | △76,906 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 10,044 | △2,505 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △8,543 | 72,811 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △113,336 | △6,600 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △236,092 | △466,097 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △244,937 | △475,062 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | 8,845 | 8,965 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | |
| (1) | 連結の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間より、株式会社チームゼロ及び株式会社ソアラボは重要性が増したため、また株式会社エンパシーゲームズは新規設立により連結の範囲に含めております。また、第２四半期連結会計期間において、株式交換により完全子会社した株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップ、株式会社リベル・エンタテインメントの３社を連結の範囲に含めております。 |
| (2) | 持分法適用の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間より、株式会社ＡＭＥは重要性が乏しくなったため持分法適用の範囲から除外しております。 アジア学生起業家ファンド「I-SHIN」投資事業有限責任組合は、第３四半期連結会計期間より、重要性が増したため持分法適用の範囲に含めております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年１月１日 至 平成26年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 67,104千円 | 169,378千円 |
| のれんの償却額 | ― 千円 | 142,287千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 平成26年１月１日 至 平成26年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年３月27日株主総会 | 普通株式 | 48,635 | 10 | 平成25年12月31日 | 平成26年３月28日 | その他資本剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年３月27日株主総会 | 普通株式 | 52,557 | 10 | 平成26年12月31日 | 平成27年３月30日 | その他資本剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動に関する事項
(1)当社は、平成27年４月24日に当社を完全親会社、株式会社インフォトップキャピタルを完全子会社とする株式交換を実施し、新たに株式を883,400株発行いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本準備金が1,313,615千円増加し、同額の資本剰余金が増加しております。
(2)当社は、平成27年６月１日に当社を完全親会社、株式会社リベル・エンタテインメントを完全子会社とする簡易株式交換を実施し、新たに株式を249,660株発行いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本準備金が659,352千円増加し、同額の資本剰余金が増加しております。
(3)当社は、平成27年７月13日付で、Oakキャピタル株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が150,034千円、資本準備金が150,034千円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年９月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||
| オンラインコンテンツ | ＩＴサービス | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 397,759 | 491,749 | 889,508 | ― | 889,508 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 841 | 37,449 | 38,290 | △38,290 | ― |
| 計 | 398,601 | 529,198 | 927,799 | △38,290 | 889,508 |
| セグメント利益又は損失（△） | △796,022 | 61,431 | △734,590 | △314 | △734,904 |
| （注） | １． | セグメント利益又は損失の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用314千円によるものであります。 |
|---|---|---|
| ２． | セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 |
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「オンラインコンテンツ事業」セグメントにおいて、想定していた収益が見込めないため、一部のソフトウェアについて、その帳簿価額を全額減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当第３四半期連結累計期間における当該減損損失の計上額は、10,859千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||
| オンラインコンテンツ | ＩＴサービス | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 655,080 | 2,067,077 | 2,722,157 | ― | 2,722,157 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 16,733 | 38,516 | 55,249 | △55,249 | ― |
| 計 | 671,813 | 2,105,593 | 2,777,406 | △55,249 | 2,722,157 |
| セグメント利益又は損失（△） | △603,576 | 201,330 | △402,245 | △7,366 | △409,611 |
| （注） | １． | セグメント利益又は損失の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△349千円、セグメント間取引消去△7,016千円によるものであります。 |
|---|---|---|
| ２． | セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 |
２ 報告セグメントごとの資産に関する情報
第２四半期連結会計期間において、株式交換により株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップ、株式会社リベル・エンタテインメントを連結子会社といたしました。その結果、オンラインコンテンツ事業における資産の金額が793,188千円、ＩＴサービス事業における資産の金額が2,280,525千円増加しております。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
オンラインコンテンツ事業において、当社は株式交換により株式会社リベル・エンタテインメントを連結子会社といたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては635,304千円であります。また、ＩＴサービス事業においても、株式交換により株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップを連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては1,353,512千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △27円03銭 | △78円68銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損失金額（△）(千円) | △131,601 | △468,462 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額（△）(千円) | △131,601 | △468,462 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,867,196 | 5,953,907 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（注１) | ― | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 平成26年２月18日発行の 第５回新株予約権 （普通株式 150,000株） 第６回新株予約権 （普通株式 150,000株） 第７回新株予約権 （普通株式 150,000株）平成26年５月27日発行の第８回新株予約権 （普通株式 28,000株）第９回新株予約権 （普通株式 75,000株）第10回新株予約権 （普通株式 75,000株）第11回新株予約権 （普通株式 75,000株） | 平成27年７月13日発行の 第12回新株予約権 （普通株式 401,700株） 平成27年９月30日発行の 第13回新株予約権 （普通株式 44,000株） |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．株式会社アスガルドとの株式交換契約締結
当社と株式会社アスガルド（以下「アスガルド」という）は、平成27年９月14日開催の当社取締役会及びアスガルドの臨時株主総会において、当社を完全親会社、アスガルドを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という）を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、アスガルドについては、平成27年９月14日開催のアスガルドの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
(１)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 オンラインコンテンツ事業
ITサービス事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社アスガルド
内容 音楽CD制作、PCゲーム制作
音楽スタジオ運営
②企業結合日
平成27年10月26日を効力発生日として行いました。
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アスガルドを株式交換完全子会社とする株式交換
④企業結合後の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
当社は成長戦略に基づき、スマートフォン、タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業並びに、MMORPGなどのオンラインゲームの配信・運営事業に経営資源を注力しております。
オンラインコンテンツ関連市場におきましては、PCオンラインゲームに加え、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴う利用者数の拡大を背景に、Android/iOS をはじめとするプラットフォームの多様化が進み、引き続き成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
アスガルドは、「honeybee」等の人気ブランドを有しており、「starry★sky」や「DYNAMICCHORD」など女性向けのドラマCDやボイスCD、PCソフトの製造販売、及びコンシューマゲームソフトの製造販売、スタジオ収録事業を通じ、主に女性ユーザーをターゲットにしたコンテンツ関連市場で強みを持ち、今現在は、スマートフォン向けゲームの開発等、事業展開に注力しております。
PCオンラインゲームで運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社と、女性向けコンテンツでの実績をもつアスガルドが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社のオンラインコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。又、アスガルドにとっても両社の経営資源を共有することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、アスガルドが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社及びアスガルドは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
(２)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(３)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率及びその算定方法
| 当社（株式交換完全親会社） | アスガルド（株式交換完全子会社） | |
|---|---|---|
| 株式交換比率 | １ | 854.038 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びアスガルドから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成27年９月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びアスガルドの関連当事者には該当せず、当社及びアスガルドとの間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を平成27年９月11日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。
一方、アスガルドの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用しました。
②交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時におけるアスガルドの株主名簿に記載又は記録されたアスガルドの株主に対し、アスガルドの普通株式に代わり、その有するアスガルドの普通株式の合計数に854.038を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
(４)主要株主の異動
本株式交換の実施に伴い、アスガルドの100％株主である神尾 剛氏は当社の普通株式854,038株を取得することにより、当社の主要株主に異動が生じることとなりました。
①異動の概要
新たに主要株主となる株主の概要
| （１） | 氏名 | 神尾 剛 |
|---|---|---|
| （２） | 住所 | 愛知県名古屋市昭和区 |
| （３） | 上場会社と当該株主の関係 | 該当事項はありません。 |
②異動前後における議決権の数及び議決権所有割合
| 議決権の数（所有株式数） | 総株主の議決権の数に対する割合(注) | 大株主順位 | |
|---|---|---|---|
| 異動前 (平成27年9月14日現在) | ― | ― | ― |
| 異動後 | 8,540個（854,038株） | 11.52％ | 第３位 |
注１）議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 26,460株
平成27年９月14日現在の発行済株式総数 6,583,160株
注２）総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
２．株式会社GESIとの株式交換契約締結
当社と株式会社GESI（以下「GESI」という）は、平成27年11月12日開催の当社取締役会及びGESIの臨時株主総会において、当社を完全親会社、GESIを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という）を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、GESIについては、平成27年11月12日開催のGESIの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
(１)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 オンラインコンテンツ事業
ITサービス事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社GESI
内容 インターネットを利用したゲームの企画・開発・運用
モバイルコンテンツの企画・運用
②企業結合日
平成27年12月18日を効力発生日として行う予定です。
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、GESIを株式交換完全子会社とする株式交換
④企業結合後の名称
株式交換の時点において、変更の予定はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
当社は成長戦略に基づき、スマートフォン、タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業並びに、配信・運営事業に経営資源を注力しております。
オンラインコンテンツ関連市場におきましては、PCオンラインゲームに加え、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴う利用者数の拡大を背景に、Android/iOS をはじめとするプラットフォームの多様化が進み、引き続き成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
GESIは、韓国にて「Tales of Deonia」や「LongLongLong」等の多数のタイトルでの開発実績を持つA2X GAMES CO., LTD.（所在地：韓国）が現在開発中の新規タイトルについてライセンス契約を締結しており、本タイトルを平成28年春に日本国内で配信予定としております。当社は、GESIの完全子会社化により、本タイトルの日本国内における独占配信権のライセンス供与を受ける事が可能となります。
代表である金奉石（キム・ボンソク）氏は、大手オンラインゲームの株式会社ネクソンの元モバイル事業部長として活躍した経験を持ち、PC向けオンラインゲーム及びスマートフォン向けゲームの日本での運営ローカライズについて、豊富な経験と知見を有しております。こうした経験を活かして、日本国内でのコンテンツ配信及び運営を目的として独立し、GESIを設立いたしました。
オンラインコンテンツで運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社と、開発実績のあるA2X GAMES CO., LTD.の新規タイトルライセンスを保有するGESIが、コンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社のオンラインコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが見込まれます。又、GESIにとっても当社のオンラインコンテンツでの運営ノウハウを共有することが出来るなど、今後両社の更なる発展につながると判断し、連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、GESIが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社及びGESIは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
(２)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(３)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率及びその算定方法
| 当社（株式交換完全親会社） | GESI（株式交換完全子会社） | |
|---|---|---|
| 株式交換比率 | １ | 9.245 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びGESIから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成27年11月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びGESIの関連当事者には該当せず、当社及びGESIとの間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を平成27年11月11日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。
一方、GESIの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用しました。
②交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時におけるGESIの株主名簿に記載又は記録されたGESIの株主に対し、GESIの普通株式に代わり、その有するGESIの普通株式の合計数に9.245を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年２月24日
株式会社アエリア
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 野 友 裕 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 田 英 之 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アエリアの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年９月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アエリア及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に関する注記１．に記載されているとおり、平成27年10月26日において、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社アスガルドを株式交換完全子会社とする株式交換の効力が生じ、完全子会社化が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して平成27年11月13日に四半期レビュー報告書を提出した。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。