9369 キユーソー流通システム 有価証券報告書－第50期(2014/12/01－2015/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．営業収益の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の親会社はキユーピー㈱であり、当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、親会社、連結子会社13社、非連結子会社２社および関連会社３社で構成されております。

　親会社は、マヨネーズ・ドレッシング類、缶詰類、卵製品および冷凍食品などを製造販売しており、当社並びに当社の子会社および関連会社は、親会社および親会社グループ各社ならびに一般の得意先に保管、荷役（入出庫）、運送、情報処理などの総合的な物流サービスを提供することを主たる業務にしております。

　当社並びに当社の子会社および関連会社の業務内容と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

　（注）１．キユーソーティス㈱、㈱キユーソーエルプランおよび上海丘寿儲運有限公司は、特定子会社に該当します。

２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はキユーピー㈱であります。

３．㈱エスワイプロモーションについては、営業収益（連結会社間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。

４．議決権の所有又は被所有割合欄の（　）内は間接所有又は間接被所有で内数であります。また、[　]内は、緊密な者または同意している者の所有で外数であります。

５．キユーピー㈱の間接被所有は、キユーピータマゴ㈱、キユーピー醸造㈱他７社の直接被所有によるものであります。

６．上海丘寿儲運有限公司の間接所有における直接所有者は、キユーソーティス㈱および㈱エスワイプロモーションであります。

７．主要事業の内容欄には、親会社を除きセグメントの名称を記載しております。

８．㈱キユーソーエルプラン中日本は、平成26年12月１日付で㈱キユーソーエルプラン東日本および㈱キユーソーエルプラン西日本を吸収合併し、㈱キユーソーエルプランに社名変更しております。

９．ケイ物流㈱は、平成26年12月31日付で全株式を当社が追加取得したことにより、当社の完全子会社となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金および賞与が含まれております。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府が推進する経済政策や金融緩和政策により、製造業を主とした企業収益が持ち直し、景気は緩やかな回復傾向が続いているものの、個人消費の停滞感などもあり、依然として先行き不透明な状況のまま推移しました。

　食品物流業界におきましては、燃料調達単価は下がりつつも、個人消費低迷による物量の減少や人手・車両不足、法改正への対応、食の安全・安心に応える物流品質向上への投資など厳しい経営環境で推移しました。

　このような状況のなか、当社グループは、新グループ経営体制の確立による食品物流総合力ナンバーワンをめざすべく、「新たな展開の推進」「事業基盤の強化」「人材育成と物流品質の向上」の３つを基本方針とした中期経営計画（平成25年度（2013年度）から平成27年度（2015年度））を推進し、最終年度となる平成27年度（2015年度）は、「グループの総合力を発揮させ、競争に打ち勝つ次の挑戦」をしていく年として、ネットワークの構築、収益力の強化、成長分野へのシフト、運送機能の再構築などに取組みました。

　営業収益は、食品メーカーなどを得意先とする共同物流事業の新規取引や既存取引の拡大およびコンビニエンスストアやチェーンストアなどの流通業を得意先とする専用物流事業の既存取引が拡大し増収となりました。

　利益面は、電気料金の高止まりや人手・車両不足にともなう物流コストは増加したものの、燃料調達単価の下落に加え、営業収益の増加による利益増や業務の標準化、運送・保管業務などの合理化改善が進捗しました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、営業収益は1,535億41百万円と前期に比べ27億51百万円（1.8％増）の増収となり、営業利益は40億26百万円と前期に比べ13億53百万円（50.7％増）、経常利益は40億４百万円と前期に比べ11億80百万円（41.8％増）、当期純利益は21億９百万円と前期に比べ８億11百万円（62.5％増）の増益となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

①　共同物流事業収益は、新規取引や既存取引の拡大などにより増収となりました。利益面は、人手・車両不足にともなう物流コスト増などの影響を受けたものの、営業収益の増加による利益増と業務の標準化、運送・保管業務の合理化改善などが進捗しました。

　この結果、共同物流事業収益は844億64百万円と前期に比べ17億80百万円（2.2％増）の増収、営業利益は16億94百万円と前期に比べ２億97百万円（21.3％増）の増益となりました。

②　専用物流事業収益は、コンビニエンスストアやチェーンストアなどの既存取引拡大により増収となりました。利益面は、前年度に新設稼働したセンターの減価償却費等が増加したものの、燃料調達単価の下落や営業収益の増加による利益増により増益となりました。

　この結果、専用物流事業収益は628億40百万円と前期に比べ16億96百万円（2.8％増）の増収、営業利益は20億90百万円と前期に比べ９億85百万円（89.1％増）の増益となりました。

③　関連事業収益は、車両販売台数は増加したものの、燃料販売単価の下落により減収となりました。利益面は、メンテナンス業務の内製化など合理化改善が進捗しました。

　この結果、関連事業収益は62億36百万円と前期に比べ７億25百万円（10.4％減）の減収、営業利益は２億67百万円と前期に比べ73百万円（38.2％増）の増益となりました。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ12億76百万円増加し、42億62百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ30億68百万円増加し、82億81百万円となりました。これは主に、仕入債務の増減額は減少したものの、売上債権の増減額の増加および税金等調整前当期純利益の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ19億円減少し、44億50百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出は増加したものの、有形固定資産の取得による支出の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ41億20百万円増加し、25億74百万円（前年同期は15億45百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入による収入の減少および長期借入金の返済による支出の増加によるものであります。

２【生産・受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。

(2）受注実績

　物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。

(3）営業収益実績

　当連結会計年度における営業収益実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主な相手先別の営業収益実績および総営業収益に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　食品物流業界におきましては、個人消費低迷による物量の減少、人手や車両不足を背景とした物流コストの増加が予想され、厳しい経営環境から脱するには一定の時間が要するものと見込んでおります。

　このような状況のなか、当社グループは、平成27年(2015年)12月より３年間の中期経営計画をスタートさせました。新しい中期経営計画（平成28年度（2016年度）から平成30年度（2018年度））は「グループ総合力を結集し食品物流をけん引します」をテーマに掲げ、「事業基盤の更なる強化」「物流品質と技術力の向上」「成長に向けた新たな展開」の３つを基本方針として、経営資源の最適化とグループの総合力で新たな成長ステージの実現をめざしてまいります。

　初年度である平成28年度（2016年度）は、事業戦略を深耕させ、新たな成長ステージへ踏み出す年として、営業収益1,530億円（前期比0.4％減）、営業利益45億円（前期比11.8％増）を見込んでおります。

◎中期経営計画（平成28年度～平成30年度）

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、ここに記載されたものは当社グループの事業その他に関し、予想される主なリスクを具体的に例示したものであり、当社グループに関する全てのリスクではありません。なお、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末において判断したものです。

１．当社グループの事業内容について

　当社グループは、当連結会計年度末において、当社、連結子会社13社、非連結子会社２社および関連会社３社で構成され、食品を主体とした保管、荷役（入出庫）、運送、情報処理などの総合的な物流サービスを提供することを主たる業務にしております。

２．物流業界を取り巻く環境について

(1）法的規制について

①　主要な法的規制について

　当社グループが属する物流業界は、貨物自動車運送事業法、貨物利用運送事業法、倉庫業法等の法的規制を受けており、事業を営むためには国土交通大臣の許可・登録が必要であるほか、運賃・料金の届出、輸送安全措置などについても法定されております。

　また、過去の法令改正により倉庫業の許可制から登録制への移行、貨物自動車運送事業法および貨物自動車運送利用法の改正による営業区域規制の撤廃等の規制緩和が行われました。これに伴い、自由競争が促進され、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

②　環境規制・道路交通関連法規の規制強化について

　当社グループが運送で使用するディーゼル車両は、環境規制、すなわち、国による自動車ＮＯｘ・ＰＭ法の対象となります。かかる環境規制に対し、当社グループでは、上記法令における特定地域において、全て排出基準適合車を使用しております。

　また、道路運送車両の保安基準の一部改正により、大型貨物自動車への速度抑制装置が義務付けられており、全てのトラックが装着しております。

　当社グループは、これらの法的規制を遵守するためさまざまな取り組みを行っておりますが、将来何らかの事由により処分を受けた場合または対応のための更なるコストが発生する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）コストの増加要因について

　①　設備投資について

　当社グループは、(ａ)物流の広域化、(ｂ)一貫した物流体制の構築、(ｃ)品質向上への取り組み、(ｄ)自然冷媒の利用等をはじめとする環境対応等の様々な得意先ニーズに対応するため、物流拠点の整備、車両運搬具の新規取得を中心に設備投資を実施しております。
　当社グループでは、配車効率の改善、再寄託貨物の集約による委託費用や引取り運送費等の削減、作業の効率化等をはじめとする合理化改善施策の実施等によりコストの削減に努めておりますが、設備投資負担の増加により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②　労務費について

　平成19年６月、「道路交通法の一部を改正する法律」が施行され、自動車運転免許制度が変更されたことから、最大積載量３ｔ以上６．５ｔ未満の自動車につきましては中型（大型）自動車運転免許が必要となっております。
　当社グループにおきましては、事業の拡大や拠点の見直し、法令等の改正に合わせ、中途採用や人材育成を行い適切に対応しておりますが、これに伴う労務費の増加等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③　燃料価格及び電力料金の変動について

　当社グループにおいて使用する輸送用車両等の燃料価格は、世界的な原油価格の変動により影響を受けております。今後、原油価格の動向により、燃料価格が高価格を形成した場合、コスト増の要因となる可能性があります。そこで、当社グループは、原油のスワップ取引等の燃料価格の上昇を転嫁する取組みを行っておりますが、十分な価格転嫁が困難となる場合には、収益を悪化させ当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
　また、当社グループが利用する冷蔵冷凍倉庫および物流設備等は電力を消費するため、電力料金引き上げ等が生じた場合にはコスト増の要因となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．海外事業リスクについて

　当社グループは、中国で事業活動を行っておりますが、海外進出には、①予期できない法律または規制の変更、②事業活動に不利な政治または経済要因の発生、③未整備な社会インフラによる影響、④税制等の変更、⑤戦争、テロ、伝染病、その他の要因による社会的混乱などのリスクが内在しており、これらにより当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

４．食品、小売業界および外食業界への依存度が高いことについて

　当社グループは、共同配送業務を行うために食品物流業務に特化し発展を遂げました。その結果、得意先が食品、小売業界および外食業界に偏重しております。

　(1）競争の激化について

　当社グループが属する食品物流業界は、商品の小型化による収受料金単価の低下および少子高齢化に伴う消費低迷、企業による在庫圧縮・物流の見直しによる貨物の減少等の要因により競争が激化しております。
　当社グループにおいては、コスト低減による価格競争力の強化に取り組むとともに、物流情報システムおよび物流技術を駆使することで得意先満足度の一段の向上を図り、既存得意先との取引拡大および新規得意先の開拓を推進しております。
　しかしながら、このように当社グループが特定の業界に強く依存していることは、他社との競争をより熾烈なものとし、得意先の要請に応じて、値下げを行う可能性を高める要因となる可能性があるとともに、貨物量の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(2）物流品質管理について

　当社グループが取り扱う貨物は、食品という特性上、低温物流（冷凍・冷蔵）が中心であり、かつ、厳しい物流品質管理が求められております。当社グループにおいても、物流品質管理を重要な経営課題として掲げており、そのための設備投資・従業員教育・規定の整備等を継続的に実施しておりますが、万が一、品質上の問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．親会社であるキユーピー㈱等との取引関係について

　当社はキユーピー㈱の連結子会社であり、同社を中心とする企業集団に属しております。また、当社グループの営業収益の同社への依存度は、平成25年11月期において10.3%、平成26年11月期において9.8%、平成27年11月期において9.0％となっており、同社は当社グループの最大の販売先となっており、同社の貨物量が減少した場合は当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

６．自然災害等による影響について

　当社グループは、地震、暴風雨、洪水などの自然災害等により倉庫や車両、情報システム、電力、交通網等が被害を受けた場合、物流業務の停滞等事業に支障が生じる可能性があります。

　そうした事態に備え、当社では社員の安否確認や事業継続計画（ＢＣＰ）実行のための災害対策マニュアルの作成および情報システム等の耐震対策（データ等のバックアップ含む）、迅速な復旧を目的とした総合防災訓練の実施などの対策を講じておりますが、被害が発生した場合には当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、本項に記載した将来に関する事項については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意をお願い致します。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　当社グループは、固定資産および投資の減損、繰延税金資産、貸倒引当金、退職給付に係る会計処理の方法等の重要な会計方針に関して、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額および収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、将来に生じる実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、当社グループの見積りと異なる可能性があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

①　営業収益

　当連結会計年度における営業収益の概況は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願い致します。

②　営業利益の状況

　当連結会計年度における営業原価は、1,455億84百万円と前連結会計年度に比べ９億２百万円（0.6％増）の増加となりました。原価率につきましては、電気料金の高止まりや人手・車両不足にともなう物流コストは増加したものの、燃料調達単価の下落に加え、営業収益の増加による利益増や業務の標準化、運送・保管業務などの合理化改善が進捗したことなどにより94.8％と前連結会計年度に比べ1.1ポイント改善しております。

　販売費及び一般管理費は、39億31百万円と前連結会計年度に比べ４億95百万円（14.4％増）の増加となりました。

　以上の結果、営業利益は40億26百万円と前連結会計年度に比べ13億53百万円（50.7％増）の増益となりました。

③　経常利益の状況

　営業外収益は、持分法による投資利益は増加したものの、補助金収入、デリバティブ評価益の減少などにより、２億67百万円と前連結会計年度に比べ65百万円の減少となりました。営業外費用は、持分法による投資損失、為替差損は減少したものの、デリバティブ評価損の増加などにより、２億89百万円と前連結会計年度に比べ１億８百万円の増加となりました。

　以上の結果、経常利益は40億４百万円と前連結会計年度に比べ11億80百万円（41.8％増）の増益となりました。

④　当期純利益の状況

　特別利益は、投資有価証券売却益、固定資産売却益は減少したものの、関係会社株式売却益の増加により、１億71百万円と前連結会計年度に比べ19百万円増加いたしました。特別損失は、貸倒引当金繰入額、リース解約損は減少したものの、減損損失、固定資産除売却損の増加などにより、１億75百万円と前連結会計年度に比べ１億円の増加となりました。

　以上の結果、当期純利益は21億９百万円と前連結会計年度に比べ８億11百万円（62.5％増）の増益となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願い致します。

(4）戦略的現状と見通し

　戦略的現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願い致します。

(5）財政状態の分析

資産、負債および株主資本

（流動資産）

　当連結会計年度における流動資産の残高は、236億23百万円となり、前連結会計年度に比べ９億55百万円減少いたしました。主な要因といたしましては、現金及び預金は増加しましたが、受取手形及び営業未収入金が減少したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度における固定資産の残高は、435億79百万円となり、前連結会計年度に比べ24億97百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、繰延税金資産は減少しましたが、有形固定資産、投資有価証券が増加したことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度における流動負債の残高は、257億73百万円となり、前連結会計年度に比べ47百万円減少いたしました。主な要因といたしましては、未払法人税等、未払金は増加しましたが、短期借入金、支払手形及び営業未払金が減少したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度における固定負債の残高は、99億80百万円となり、前連結会計年度に比べ２億97百万円減少いたしました。主な要因といたしましては、リース債務は増加しましたが、長期借入金、退職給付に係る負債が減少したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産の残高は、314億48百万円となり、前連結会計年度に比べ18億86百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、利益剰余金、その他有価証券評価差額金が増加したことによるものであります。

　以上の結果、総資産は672億３百万円となり、前連結会計年度に比べ15億41百万円増加いたしました。なお、自己資本比率は43.9％（1.5ポイント上昇）となりました。

(6）資本の財源及び資金の流動性について

　当社および当社グループは、キャッシュマネジメントシステムの導入によりグループ各社における余剰資金の一元管理を推し進め、資金効率の向上に努めております。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願い致します。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、変化する市場環境に対応し、物流品質の向上と事業基盤の強化を図るとともに、成長に向けた新たな展開を推進する中期経営計画（平成27年12月１日～平成30年11月30日）を策定しております。

　この３年間、グループ総合力を結集し食品物流をけん引するべく、以下の基本方針を定め、グループ協働で取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。

　[基本方針]

　　１．事業基盤の更なる強化

・収益力の強化

・ネットワーク再編

・運送機能の再構築

　　２．物流品質と技術力の向上

・人材確保、育成の強化

・ユニークなサービス・技術の創出

　　３．成長に向けた新たな展開

・ノンコアサービス拡大

・チルド物流の構築

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、お客様の物流ニーズと事業拡大に重点を置き、冷蔵庫設備取得および営業車両の新規取得、買い替えを中心に、投資内容を厳選し4,696百万円の設備投資（金額には消費税等を含みません。）を実施いたしました。当連結会計年度における各セグメント別の内訳は次のとおりであります。

共同物流事業

冷蔵庫設備取得（宮城県仙台市泉区）、営業車両の新規取得、買い替えなど2,403百万円の設備投資を実施いたしました。

専用物流事業

営業車両の新規取得、買い替えなど1,976百万円の設備投資を実施いたしました。

関連事業

賃貸用設備の新規取得、買い替えなど316百万円の設備投資を実施いたしました。

また、所要資金は、概ね自己資金ならびに借入金により賄っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの当連結会計年度における設備の状況は次のとおりであります。なお、以下の金額には消費税等は含まれておりません。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3)在外子会社

　（注）１．面積欄の（　）内は賃借中のものを内数で表示しております。主な賃借先はキユーピー㈱等であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．上記の他、主要な賃借設備は、下記のとおりであります。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3)在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業界動向、投資効率、資金状況を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社が個別に策定しておりますが、重要な設備投資に関しては当社の取締役会で決定することとしております。

　なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設・改修

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）第三者割当

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式249,240株は、「個人その他」に2,492単元、「単元未満株式の状況」に40株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式249千株（1.97％）があります。

２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成28年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は利益配分を経営の最重要課題として位置づけ、長期的な視野に立ち、企業発展に努め、安定的配当を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり28円の配当（うち中間配当14.0円）を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　14名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役長尾隆史および岡本信明は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役南敏文、小泉正明および渡部幹は、社外監査役であります。

　　　　３．平成28年２月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　４．平成25年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．平成26年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　６．平成27年２月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、取締役・監査役体制の強化をはかり、変化する経営環境に迅速かつ的確な意思決定で対応し、人材価値、経営価値、期待価値、ブランド価値の更なる向上に努め事業価値の最大化を目指しております。その根幹がコーポレート・ガバナンスの強化であると認識し、経営の最重要課題に位置づけ取り組んでおります。

具体的には、

①　情報開示の適時性および的確性を確固たるものとして、株主、投資家の皆様に説明義務を継続的に果たしてまいります。

②　コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守（コンプライアンス）に基づく企業活動を根付かせてまいります。当社は、社訓として定めている道義を重んずること（企業において仕事に携わる人が何より先ず道義を重んじ、目先の損得にとらわれず何が本当か、何が正しいのかを判断の基本とする。）を実践するべく、「グループ倫理行動規範」と「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、周知徹底をはかっております。

③　グループ経営推進会議を設置し、グループ内情報の共有化とグループ経営の迅速かつ的確な意思決定に努めております。また、内部監査部門による定期的なモニタリングを実施しております。

（企業統治の体制の概要）

①　企業の統治体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　　当社は、監査役会設置会社であります。重要な業務執行の決定機関、経営監視機関として取締役会および監査役会を位置づけており、取締役９名（提出日現在）のうち２名が社外取締役、監査役５名（提出日現在）のうち３名が社外監査役となっております。また、業務執行体制の強化のため執行役員制度を採用しており、執行役員は９名（提出日現在）となっております。

　ａ．取締役会は、代表取締役を議長とし毎月１回の開催および必要に応じ臨時取締役会を適宜開催いたしておりますが、取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関であります経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっております。

　ｂ．監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化を図るとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。

②　企業統治の体制を選択する理由

当社は、弁護士資格または大学教授、学校法人学長・理事長としての知見・経験を有する社外取締役が、当社取締役会の意思決定および経営指導を行っており、また、財務および会計に関する相当程度の知見または弁護士資格を有する社外監査役が、監査役の監査を行うことにより業務の適正を確保しているものと考えます。

③　会社の機関・内部統制の関係

　 　会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

④　内部統制システムの整備の状況

　　　　　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、取締役会において見直し決議した内容は次のとおりであります。

ａ．総論

      　本決議は、会社法第362条第５項（同法第362条第４項第６号）に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、取締役・従業員が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムおよび金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。

      　本決議に基づく内部統制システムの構築は、代表取締役の指示の下、速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての定期的な見直しによってその改善をはかり、さらに、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。

ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は下記の社是・社訓を掲げ、取締役、従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成し、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。

　　（社是）

　　　楽業偕悦

　　（社訓）

　　　・道義を重んずること

　　　・創意工夫に努めること

　　　・親を大切にすること

　　（グループ経営理念）

　　　「わたしたちは

人と食を笑顔で結び

いつも信頼される企業グループです」

ロ．当社は、取締役、従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためのグループ倫理行動規範を定め、ホームページ上などで宣言し、取締役はこれを遵守し、さらに定着させる義務を負う。

ハ．取締役会については取締役会規程により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて随時、複数の顧問弁護士および監査法人より経営判断に必要な助言を受けて、法令および定款に違反する行為を未然に防止する。

ニ．反社会的勢力に対しては、グループ倫理行動規範を遵守し、断固とした姿勢で臨み、いかなる形であってもそれらを助長するような行動を行わない。

ホ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．職務の執行に関わる文書その他の情報につき、従来からある当社取締役会規程、決裁規程、文書管理規程、およびそれに関連する各管理マニュアルに従い適切な保存および管理（廃棄を含む）・運用を実施し、必要に応じて検証や見直し等を適宜行う。

ロ．前項に係る事務は従来どおり経営企画室が所管し、イの検証を行い、見直しが生じた場合に、代表取締役が随時、取締役会に報告する。

ハ．取締役および監査役は、常時これらの文書または電磁情報を閲覧できるものとする。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、内部統制管理規程により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ロ．当社はリスクマネジメントを効率的に行うため、コンプライアンスを含めた内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は内部統制管理規程の制定・管理・運用の統括を行い、リスク管理体制を明確化する。また、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果について内部統制委員会へ定期的に報告する。なお、内部統制委員会の統括責任者は代表取締役とする。

ハ．当社は、代表取締役に直属する、内部監査部門を従来より設置しており、その室長が引き続き職務を行う。

ニ．内部監査部門は、定期的に業務監査実施基準および実施方法を検討し実施基準に漏れが無いか否かを確認し、実施基準の改定を行う。

ホ．内部監査部門の監査により法令および定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、その危険度および損失の程度等について、直ちに代表取締役および担当役員に通報される体制を構築する。

ヘ．当社は、当社グループの企業活動の遂行、取締役・監査役・従業員等の安全、財産、名誉若しくは組織の存続に関して重大な被害又は支障が生じた、または生ずる恐れがある危機事象（自然災害、火災、感染症等の発生その他の事件又は事故）に迅速かつ的確に対処するため、当社グループの危機管理体制その他の基本事項を定めた規程類を整備する。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、取締役会において各本部を担当する業務執行取締役を選定している。業務執行取締役は決裁規程により効率的かつ適正な業務執行を行う。

ロ．従来より取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、経営計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関である経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっている。経営会議は決裁規程および経営会議規程に基づき効率的な運営を行っている。

ｆ．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループの従業員が法令・定款および当社の社是・社訓を遵守した行動をとるための行動規範である「グループ倫理行動規範」を策定し、その周知徹底をはかっている。

ロ．内部統制委員会は、内部統制管理規程および関係するマニュアルなどを作成・管理・運用を統括する。内部統制委員会はコンプライアンスに関するリスクの分析およびマネジメントを行う。

ハ．従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づく、法律事務所を社外窓口としたヘルプラインを設置する。ヘルプライン委員長は管理本部担当取締役とし、ヘルプライン管理規程に基づいて内部通報制度を構築する。また、管理本部担当取締役は使用人に対し、ヘルプラインガイドラインおよび相談窓口のさらなる周知徹底をはかる。また、ヘルプライン委員会は賞罰委員会を通じて、代表取締役に対し人事上必要な処分を勧告する。

ｇ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は上場会社としての責任を果たすため、親会社キユーピー株式会社と協力しながら、当社独自に内部統制システムの構築を行っている。

イ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるとともに、グループ経営の意思決定を迅速かつ的確に遂行するためにグループ経営推進会議を設置し、従来どおり３ヶ月に１回程度開催する。

ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　ヘルプラインの相談窓口は、子会社を対象に含め、法律事務所を社外窓口として設置する。

②　内部統制委員会において主要な子会社におけるリスクマネジメントの状況を確認するとともに、リスクマネジメント体制構築の支援を行なう。

ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または従業員を派遣し、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項について連携、監督を行う。

ニ．当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　子会社に対し監査計画書に基づき、内部監査部門による定期的なモニタリングを行い、代表取締役および常勤監査役へ報告を行っている。

ｈ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役会から求められた場合には、必要な員数等について、監査役と取締役が適宜協議し、検討を行う。

ｉ．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員を置く場合、その人事等については、代表取締役と監査役が協議の上、監査役会の意見を尊重して決定する。

ｊ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役および従業員は、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

　　・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

　　・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査部門の活動状況

　　・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

　　・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

　　・内部通報制度の運用および通報内容

　　・株主総会に提出しようとする議案、書類その他の法務省令で定めるもの

　　・法令・定款に違反する行為または不正行為

　　・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある行為

ハ．取締役及び従業員は、当社および子会社の取締役・執行役員が法令違反などに該当している場合の内部通報制度を構築するため、当社常勤監査役に直接相談や通報ができる「監査役直通ホットライン」を設置するとともに、その運用状況については監査役会にて報告を行なう。

ｋ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行なった者に対して、当該報告を行なったことを理由として人事上その他の点で当社から不利益な取り扱いを行なうことを禁止する体制を構築する。

ｌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な費用については予算措置を講じる。

ロ．監査役が外部の専門家（弁護士、会計士等）に委託する場合の費用等、特別費用の請求がされた場合、その内容に不合理がない限り、特別費用は会社が負担する。

ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を引き続き行う。

ロ．監査役は、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする機会を設ける。

ハ．内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議し、意見交換するなどし、情報交換及び連携を図る。

⑤　リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、リスク管理に関する体制として、内部統制委員会が、内部統制管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに、コンプライアンスの確立を推進し、内部統制システムの充実をはかっております。
　リスク管理体制については、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を内部統制委員会へ報告する体制となっております。また、コンプライアンスに関する問題が発生した場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行いますが、職制ラインが機能しない場合に備えて、コンプライアンス相談窓口（ヘルプライン）を設置しております。

また、財務面については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務面については弁護士から適時、助言および指導をいただいております。

（内部監査及び監査役監査の状況）

①　内部監査部門

 　　 　事務部門監査および現業部門監査を担当する内部監査部門を設置しており、各支社に配置した担当者と共同して監査を行っております。

　 　   また、内部監査部門が立てた監査計画に基づき、各本部、支社およびグループ各社を対象にモニタリングを行い、その結果を代表取締役および常勤監査役に報告しております。

　 　 　なお、内部監査部門が実施する監査内容は、以下の項目に重点を置いた取り組みであります。

ａ．法令遵守、グループ倫理行動規範の徹底による組織運営の健全性の確保

ｂ．業務処理の妥当性の検証・指導

ｃ．品質管理基準の徹底と検証・指導

②  監査役監査

　　　　監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化をはかるとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。加えて、代表取締役と監査役会は定期的に業務執行状況に関する意見交換の機会を設けており、業務執行に係る監査役の監督機能を充分に果たせる体制を確保しております。

　　　　また、監査法人とも定期的なミーティングを行い、意見交換、情報交換を行うことで、監査体制の更なる強化をはかっております。

　　　　なお、監査役南敏文氏は、弁護士の資格を有しており、監査役小泉正明氏は、公認会計士の資格を有しており、監査役渡部幹氏は、東京海洋大学特任教授としての経歴から物流事業に関する高度な専門知識と広い識見を有しております。

（社外取締役及び社外監査役）

①　社外取締役および社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

②　社外取締役および社外監査役との関係

社外取締役である長尾隆史氏は株式会社マネースクウェア・ジャパンＨＤ社外取締役を、岡本信明氏は学校法人トキワ松学園理事長をそれぞれ兼任しております。

また、社外監査役である南敏文氏は明和産業株式会社社外取締役を、小泉正明氏は株式会社インターネットイニシアティブ社外監査役および株式会社ツクイ社外監査役をそれぞれ兼任しております。

なお、社外取締役である長尾隆史氏および岡本信明氏ならびに社外監査役である南敏文氏および小泉正明氏、渡部幹氏と当社の間に利害関係はありません。

（注）キユーピー㈱は、当社の親会社であり、同社は、当社の株式を5,634千株（議決権比率45.35％）保有しており、同社の関係会社（議決権比率0.32％）および緊密な者または同意している者（議決権比率5.93％）の持株数を含めた議決権の比率では51.60％になります。

　なお、当社は同社より保管、荷役、運送、情報処理などの業務を受託しております。

社外取締役全員から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための経営全般に関する助言をいただくとともに、長尾隆史氏には法律家の見地からの助言・提言を、岡本信明氏には大学教授および学校法人の学長・理事長としての見地からの助言・提言を、それぞれ取締役会の中で適時いただいております。また、前事業年度において長尾隆史氏は営業所および子会社に対する視察を行っております。

社外取締役である長尾隆史氏および社外監査役である南敏文氏は、弁護士としての広範な法律に関する専門知識、豊富な経験を有しており、当社経営陣から独立した監視機能を有するとともに、中立・客観的な立場で職務を遂行中であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

社外監査役全員から、監査役会においては監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について必要な発言を、取締役会においては業務執行状況、内部牽制に関する発言をそれぞれいだだいております。また、前事業年度において、社外監査役は営業所および子会社に対する常勤監査役との合同監査を行っております。

③　社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役および社外監査役を選任する際には、特段の基準は設けておりませんが、会社法が定める要件に合致することを確認の上、人格、識見、経歴等を総合的に考慮の上選定しております。

④　社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方

　　　社外取締役２名および社外監査役３名による外部からの経営監視体制により、ガバナンスを充分に発揮できる体制となっていると考えておりますが、一般株主の利益保護を更に強化するため、独立性の観点から、現在の社外取締役より長尾隆史氏を、社外監査役より南敏文氏をそれぞれ独立役員に指定し、経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

　⑤　社外取締役および社外監査役との相互連携

　　　当社は、社外取締役および社外監査役に対し、専従スタッフの配置はいたしておりませんが、常勤取締役の専従スタッフ（経営企画室、内部監査室、総務部）が適宜対応しております。

　　　また、社外取締役および社外監査役に対する、取締役および使用人の報告体制は以下の通りであります。

　　ａ．取締役及び使用人は、各社外取締役および各社外監査役の要請に応じて必要な報告を行っております。

　　ｂ．社外取締役および社外監査役は、常時職務の執行に関わる文書その他の情報を閲覧できます。

　　ｃ．社外監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席し又は付議事項の説明を受け関係資料を閲覧するとともに、必要あるときは意見を述べることができます。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、平成28年２月24日の第50回定時株主総会において業務執行取締役等でない取締役および監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨、定款の変更を行っております。

当社と社外取締役長尾隆史氏ならびに社外監査役南敏文、小泉正明および渡部幹の３氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、社外取締役岡本信明氏および取締役篠原真人氏と当該契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役長尾隆史および岡本信明の両氏、取締役篠原真人氏ならびに社外監査役南敏文および小泉正明、渡部幹の３氏が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（役員報酬等）

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社が、取締役および監査役に支払った報酬の内訳は次のとおりであります。

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務取締役（４名）に対し使用人分給与（賞与を含む）47百万円を支給しております。

④　役員報酬の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、平成19年２月22日開催の第41回定時株主総会において年額360百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

また、監査役の報酬額は、平成19年２月22日開催の第41回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。

（株式の保有状況）

①　投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　　29銘柄　1,612百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

（会計監査の状況）

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
また、下記２名の公認会計士のほか、公認会計士12名、その他の者22名の合計34名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人

（注）１．継続監査年数については、７年を超えるものがいないため、記載を省略しております。

　　　２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査人に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

なお、会計監査人である新日本有限責任監査法人および指定有限責任社員と当社の間には特別の利害関係はなく、当社と新日本有限責任監査法人の間では監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を公正な立場で受けております。

（取締役の定数）

「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款にて定めております。

（取締役の選任決議要件）

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款にて定めております。

（中間配当の決定機関）

「当会社は、取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務」に対して対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務」に対して対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　「会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。」旨を定款にて定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年12月１日から平成27年11月30日まで）の連結財務諸表及び第50期事業年度（平成26年12月１日から平成27年11月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 平成25年12月１日　至 平成26年11月30日）

当連結会計年度（自 平成26年12月１日　至 平成27年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）当該連結子会社は次の13社であります。

１．キユーソーティス株式会社

２．株式会社エスワイプロモーション

３．キユーソーサービス株式会社

４．株式会社キユーソーエルプラン

５．ケイ物流株式会社

６．株式会社キユーピー流通システム

７．エム物流株式会社

８．株式会社サンエー物流

９．株式会社サンファミリー

10．大阪サンヱー物流株式会社

11．ワイシステム株式会社

12．上海丘寿儲運有限公司

13．フードクオリティーロジスティクス株式会社

連結子会社であります株式会社キユーソーエルプラン中日本は、同じく連結子会社でありました株式会社キユーソーエルプラン東日本および株式会社キユーソーエルプラン西日本を平成26年12月１日付で吸収合併し、株式会社キユーソーエルプランに社名を変更しております。

(2）非連結子会社等の名称等

あさと物流株式会社

株式会社六青和シッピング

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社２社については、総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等がいずれも小規模であり連結財務諸表に重要な影響を与えておりませんので、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）関連会社３社のうち中通倉庫株式会社およびエイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社の2社に対する投資について持分法を適用しております。

持分法を適用していない明和海運株式会社および非連結子会社については、当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要な影響を及ぼしていないため、原価法により評価しております。

なお、前連結会計年度において持分法非適用の関連会社でありましたＫＲＳロジスティクス株式会社は、当連結会計年度に全株式を譲渡したため、関連会社ではなくなりました。

(2）中通倉庫株式会社およびエイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社の決算日は３月31日となっておりますが、連結決算日現在で実施した仮決算に基づいた財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち上海丘寿儲運有限公司の決算日は12月31日、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。連結財務諸表の作成にあたって、上海丘寿儲運有限公司については９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準および評価方法

(イ)有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(ロ)デリバティブ

時価法で評価しております。

(ハ)たな卸資産

商品、貯蔵品は、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）で評価しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産
平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）および船舶については旧定額法、その他の有形固定資産については旧定率法を採用しております。

平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産
建物（建物附属設備を除く）および船舶については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が２～50年、機械装置及び運搬具が２～17年、工具、器具及び備品が２～20年であります。

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払いに備えて、役員賞与支給見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～13年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、特例処理の要件を満たす借入金に係る金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

③ヘッジ方針

将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップを行っております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。

④ヘッジ有効性評価の方法

管理手続は社内の管理規程に基づいて行い、ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額を対比分析し、その有効性を評価し厳格に管理しております。

ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務および勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から、退職給付の支払見込期間および支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務および勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が36百万円増加、退職給付に係る負債が３億25百万円増加し、利益剰余金が２億15百万円減少、少数株主持分が33百万円増加しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1）概要

子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱いについて改正されました。

(2）適用予定日

平成28年11月期の期首より適用します。

なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年11月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産および担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３．偶発債務

当社グループが、下記の会社の借入金に対し保証をしております。なお、エイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社に対する保証については、再保証を行っているため、当社グループの保証額を記載しております。

※４．売上債権の流動化

連結会計年度末の金額は次のとおりであります。

　５．貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関と貸出コミットメント契約を締結しておりましたが、平成27年３月に期間満了に伴い当該契約は終了しております。

貸出コミットメントの総額および借入未実行残高は次のとおりであります。

※６．圧縮記帳額

固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※７．連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目および金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※５．減損損失

前連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別）を単位としてグルーピングを行っております。当連結会計年度において、上記の営業所について売却処分の意思決定を行ったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失83百万円として計上しております。その内訳は、建物及び構築物59百万円、機械装置及び運搬具13百万円およびその他９百万円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、その価額は売却予定価額により算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成25年12月１日　至 平成26年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加10株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　平成27年２月24日開催予定の定時株主総会に、次のとおり付議いたします。

当連結会計年度（自 平成26年12月１日　至 平成27年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加240,196株の内訳は、以下のとおりであります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　平成28年２月24日開催予定の定時株主総会に、次のとおり付議いたします。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、共同物流事業、専用物流事業における情報機器（工具、器具及び備品）および車両（機械装置及び運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額