6993 大黒屋ホールディングス 四半期報告書－第107期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

  当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（アジアグロースキャピタル株式会社）及び子会社９社により構成されており、質屋・古物売買業を主たる業務としております。

  当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜質屋、古物売買業＞

　平成27年10月で、当社連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社（旧社名：株式会社ディーワンダーランド、以下「DGH」といいます。）は、AU 79 LIMITEDの全株式を取得し、AU 79 LIMITED、並びにその完全子会社であるAG 47 LIMITED、SPEEDLOAN FINANCE LIMITED及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITEDをDGHの完全子会社としております。これにより、当社グループは、英国における質屋、古物売買業に進出することとなりました。

＜電機事業＞

  主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜その他＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）海外子会社について

当社グループの中には海外子会社がありますが、海外子会社の運営に際しては為替変動リスクがあるほか、各国及び各地域等の経済情勢、政治情勢、法規制、税制等の変化による影響や、ビジネス慣習の違い等、特有の業務上のリスクがあります。今後、当社グループ内に占める海外子会社の売上、利益の割合が増加し、各国及び各地域等の経済情勢等に変動があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

１．AU 79 LIMITEDの株式取得

　平成27年10月２日付で、当社連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社（旧社名：株式会社ディーワンダーランド、以下「DGH」といいます。）は、AU 79 LIMITEDの全株式をDGHが取得することにつき、買収契約を締結しております。

２．融資契約

　平成27年10月20日付で、当社連結子会社である株式会社大黒屋は、既存借入金のリファイナンス及び上記事業買収のための資金調達を目的として、株式会社東京スター銀行と中國信託商業銀行東京支店との間で融資契約を締結いたしました。

３．業務提携及び合弁会社設立に関する覚書

平成27年12月15日付で、CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD．との間で合弁会社を設立することに関して覚書を締結することを決議しました。それを受けて平成28年３月31日に合弁会社「CITIC-Daikokuya Corporation,Ltd.」(仮称)を設立する予定であります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間における、当社連結グループの売上高は14,925百万円（前年同期比17.2％増）となりました。これは主に、当社連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社（旧社名：株式会社ディーワンダーランド、以下「DGH」といいます。）の子会社である株式会社大黒屋（以下「大黒屋」といいます。）の売上高が、外国人旅行者の増加に伴う免税需要の伸びや緩やかな国内需要の回復により910百万円増加し、さらに平成27年10月30日付にて、英国の個人向け質金融事業会社であるSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDグループ（以下「SFL」グループといいます。）を完全子会社としたことに伴い、SFLグループが当第３四半期より当社連結範囲に含まれたことによりSFLグループにおける平成27年11月及び12月の２ヶ月分の売上である1,249百万円が当社グループの売上となったことが要因です。

また、利益面については、営業利益は1,654百万円（前年同期比4.4%減）と微減となりました。これは、大黒屋の売上増加や、SFLグループの連結子会社化により売上総利益が増加したものの、大黒屋においてチャイナショック後の市場環境の悪化に合わせた在庫圧縮の方針による市場売上（卸売）のウェイトの増加に伴う全体としての粗利益率の一時的な低下や、六本木店のオープンやメディア露出増加に伴う広告宣伝費の増加、ネット事業強化のための業務委託費の増加といった積極的な営業活動及び地代家賃の増加による営業利益の押し下げの影響によるものです。経常利益につきましては、主に、SFLグループ買収に伴い発生したデューデリジェンス費用や弁護士費用等約263百万円の一過性のコストの計上により、953百万円（前年同期比28.4％減）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は248百万円（前年同期比39.1％減）となりました。

なお、当社グループの経常利益は、仮に上記の一時的な粗利益率の低下やSFL買収に伴う一過性のコストによる影響を除くとすれば、1,556百万円であり、業績は順調に推移しています。また、当第３四半期連結累計期間に発生いたしました六本木店のオープンやメディア露出増加に伴う広告宣伝費の増加や、ネット事業強化のための業務委託費の増加といった積極的な営業活動による販管費の増加は、将来の収益拡大に寄与する初期費用の性質を有しており、今後の収益拡大が期待されるものであります。

(単位：百万円)

（注）１．SFLグループにつきましては、平成27年10月30日に当社連結範囲に含めております。そのため、当第３四半期連結累計期間においては、平成27年11月、12月の２ヶ月分のSFLグループの業績を連結業績に取り込んであります。

２．大黒屋の粗利益率の低下は、チャイナショック後の市場環境の悪化に合わせて在庫を圧縮することとしたため、市場売上（卸売）を一時的に増加させたことによるもので、店舗商品売上の粗利益率に大きな変動はありません。

３．なお、当社は、平成27年12月24日付でDGHに対する債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）（以下「本DES」といいます。）により、本DESによるDGH株式の引受けを行い、その結果、当社グループ合計で87.5％のDGH株式を保有するに至りました。当第３四半期連結会計期間末までは主要子会社である大黒屋及びSFLの最終損益のうち71.5％のみが当社連結最終損益に帰属いたしますが、当第３四半期連結会計期間末以降につきましては、大黒屋及びSFLの損益のうち87.5％が当社連結最終損益に帰属いたします。

　セグメント業績は、次のとおりです。

①質屋、古物売買業

上述のとおり、平成27年10月30日において、DGHは、英国の個人向け質金融事業会社であるSFLグループを買収し完全子会社化しており、これに伴い、SFLグループは当社連結子会社となっております。この結果、SFLグループの業績の内、質屋、古物売買業に帰属する売上高1,249百万円、営業利益158百万円は、質屋、古物売買業の業績の増加要因となっております。なお、SFLグループは、クリスマスセール、ブラックフライデーイベント及びディスカウントプロモーションにより、平成27年12月における中古宝飾品の販売が、同年4月から11月までの月間平均売上高の約３倍に伸びたことで、最終利益が黒字化しております。

　他方、国内においては、国人旅行者等の増加に伴う免税需要の伸びや緩やかな国内需要の回復により大黒屋の売上高は前年同期比910百万円増加したものの、チャイナショック後の市場環境の悪化に合わせた在庫圧縮の方針による市場売上（卸売）のウェイトの増加に伴う全体としての粗利益率の低下や、六本木店のオープンやメディア露出増加に伴う広告宣伝費の増加、地代家賃の増加及びネット事業強化のための業務委託費の増加等が利益の押し下げ要因となりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における質屋、古物売買業の業績は、売上高14,598百万円（前年同期比17.1％増）、営業利益1,896百万円（前年同期比4.2％減）となりました。

②電機事業

電機事業の属する電機事業業界は、震災を機に最終ユーザーによる設備点検・強化に伴う製品の発注並びに省エネ需要を背景としたＬＥＤ関連製品需要の顕在化により、売上高は回復基調にあるものの、長期にわたる産業用の設備投資の抑制による受注低迷に加え、資材価格や物流経費の上昇、市場規模が小さい中での厳しい価格競争により収益的に厳しい環境が続いております。

　このような状況の下、当社の電機事業においては、適正な利益を確保すべく抜本的な事業の見直しに着手し、顧客に対して製造原価上昇分の販売価格への転嫁を行い、また、製品別の利益幅の改善を進めるとともに、顧客の節電対応により需要が顕在化しているＬＥＤ製品の新たな販路の開拓に努め、利益率の更なる改善を図っております。この結果、電機事業の売上高は326百万円（前年同期比21.7％増）、営業利益は106百万円（前年同期比53.6％増）となりました。

（２）財政状態に関する説明

上述のとおり、当第３四半期連結会計期間より、SFLグループは当社連結子会社となっております。その結果、資産、純資産につきましては、前連結会計年度に比べ大幅な増加となっております。

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、15,722百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,194百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金が1,319百万円、営業貸付金が2,331百万円、商品及び製品が715百万円増加したことによるものであります。固定資産は、2,964百万円となり、前連結会計年度末に比べ974百万円の増加となりました。これは主に有形固定資産が224百万円、無形固定資産が650百万円、投資その他の資産が100百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、18,687百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,170百万円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、3,094百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,754百万円の減少となりました。これは主に支払手形及び買掛金が76百万円、短期借入金が470百万円、未払法人税等が68百万円増加し、1年内返済予定の長期借入金が3,700百万円減少したことによるものであります。固定負債は、8,853百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,719百万円の増加となりました。これは主に、長期借入金7,900百万円、新株予約権付社債800百万円の増加によるものです。

この結果、負債合計は、11,947百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,964百万円増加いたしました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、6,740百万円となり、前連結会計年度末に比べ205百万円の増加となりました。これは主に本DESに伴う資本剰余金の168百万円増加、親会社株主に帰属する四半期純利益248百万円の計上並びに為替換算調整勘定の170百万円及び非支配株主持分の55百万円の減少によるものであります。

　この結果、自己資本比率は、28.7％（前連結会計年度末は40.8％）となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　質屋、古物売買業については、英国において、大黒屋の質屋経営ノウハウ及び質屋のブランド品リサイクル事業への展開の経験を活かし、今後は、SFLの収益基盤の強化に努める方針です。国内においては、平成27年８月７日における六本木店開店や平成28年４月出店予定の町田店を皮切りに今後も好立地での出店を続ける予定です。店舗数を増やすことで業績基盤を強化し、企業価値最大化を目指します。電機事業は、長期にわたって収益的に厳しい状況が続いていることから、抜本的な事業構造の改革を推進中であります。そこで、今後の当社グループの連結収益の改善ならびに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

　①　質屋、古物売買業の強化と展開加速化

　当第３四半期連結累計期間の売上高は前年同期に比べ増加しております。順調に推移している大黒屋の質屋、古物売買業については、各支店毎の効率的運営、適正な価格での買取による利益率の確保、さらには新規出店を視野にいれ前向きに取り組んでまいります。また、当社が海外を含む事業展開を積極的にサポートし、短期的な連結利益の向上と中長期的な収益基盤の拡充ならびに企業価値の向上を図ってまいります。

　②　電機事業の事業構造改革の実施

　これまで、生産面においては、生産体制の更なる効率化や製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の低減を進めてまいりましたが、今後も引き続きお取引先に理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施してまいります。

　③　キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

　質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減により、営業利益拡大を図るとともに事業リスクを低減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針と位置付け、早期に配当を実現できるよう、最重要課題として取り組んでまいる所存であります。

（4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動は重要なものはございません。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権付転換社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

（注）１　本新株予約権の一部行使はできません。

 (注）２　本新株予約権付社債は、会社法の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡すること

　　　　　はできません。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承諾を要するものとします。

　　　　　　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第14回新株予約権

（注）３　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき

　　　　　は、当該本新株予約権の行使を行うことができません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成28年１月18日に、新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数が375,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,000千円増加しております。

２．当第３四半期会計期間において、平成26年２月21日に提出した有価証券届出書に記載し、かつ、平成27年６月26日に提出いたしました第106期有価証券報告書及び平成27年９月11日に提出いたしました当該有価証券報告書の訂正報告書並びに平成27年８月10日に提出いたしました第107期第１四半期報告書及び平成27年９月11日に提出いたしました当該第１四半期報告書の訂正報告書並び平成27年11月13日に提出いたしました第107期第２四半期報告書で変更いたしました「手取金の使途」（以下「資金使途」といいます。）について下記のとおり変更が生じております。

（本件変更の内容）

＜変更前＞

当社は、ライツ・オファリングにより調達した資金（資金発行諸費用を控除した調達資金総額1,659百万円）に係る資金使途としては、大黒屋グローバルホールディング株式会社（旧商号：株式会社ディーワンダーランド）（以下、「DGH」といいます。）社の100%取得を想定しておりました。しかし、DGH株式の100%取得を目指した公開買付けにおいて、DGHの株主のうち一部の方には応募頂けなかったため、上記調達資金総額1,659百万円のうち、約10億円（以下、「本件未使用資金」といいます。）が本公開買付けの決済資金に充当されないこととなりました。

そのため、当社は、平成26年7月4日開催の取締役会において、改めて本件未使用資金の資金使途について検討し、その全額を、当社と対象者間の資本・業務面を含む提携関係をさらに強化するための資本政策（以下、「本資本政策」といいます。）において活用することを決議いたしました。しかしながら、当社は平成27年９月30日時点まで、本資本政策について鋭意種々検討してまいりましたが、当該時点においても、本資本政策の詳細について具体的な決定には至っておりません。

平成27年４月24日開催の取締役会において、本件未使用資金のうち１億円程度(充当期間は平成27年４月から平成27年９月まで)を、本資本政策、事業再編、資本・業務提携、M&A等の各種の事業戦略の可能性を両社で具体的に検討するための当面の諸費用（以下「事業戦略検討諸費用」といいます。なお、対象者側で最終的に負担すべき諸費用の一時的な立替分（以下「本立替分」といいます。）を含みます。）に充当することといたしましたが、平成27年９月30日開催の取締役会において、当該事業戦略検討諸費用の充当期間を平成27年４月から平成28年１月までに変更することといたしました。本件未使用資金のうち、事業戦略検討諸費用（本立替分は除きます。）及び以下に記載の当社運転資金に充当する資金以外につきましては、引き続き、本資本政策のために使用していく所存です。本資本政策に関する詳細が決定次第、あらためてお知らせいたします。

他方、平成26年12月19日、平成27年2月27日及び同年4月24日開催の取締役会において、本件未使用資金約10億円のうち１億円（充当期間は平成26年10月から平成27年２月まで）、６千万円（充当期間は平成27年３月から平成27年４月まで）及び１億円(充当期間は平成27年５月から平成27年９月まで)をそれぞれ当社の運転資金として充当することとしておりますが、平成27年９月30日開催の取締役会において、当社の運転資金(※)としてさらに１億円(充当期間は平成27年９月から平成28年１月までと想定しております。)を追加充当することといたしました。

(※)大黒屋からの配当が銀行の融資契約の遵守条項により制限されているため、当社単体では当期純利益は赤字を余儀なくされているところ、当社の人件費、賃借料等の一般経費及び大黒屋を除く子会社の運転資金用の貸付金に充当することを想定したものです

　上記の結果、平成28年１月末時点における本件未使用資金の資金使途変更後の残額は次のようになる見込みです。

（注１）但し、事業戦略検討諸費用のうち本立替分については、DGHから受ける見込みです。

（注２）平成27年４月～平成27年９月の事業戦略検討諸費用充当額は５千５百万円で、うち償還を受ける本立替分は約５千万円です。

＜変更後＞

当社は、ライツ・オファリングにより調達した資金（資金発行諸費用を控除した調達資金総額1,659百万円）に係る資金使途としては、DGH株式の100%取得を想定しておりました。しかし、DGH株式の100%取得を目指した公開買付けにおいて、DGHの株主のうち一部の方には応募頂けなかったため、上記調達資金総額1,659百万円のうち、約10億円（以下、「本件未使用資金」といいます。）が本公開買付けの決済資金に充当されないこととなりました。

そのため、当社は、平成26年7月4日開催の取締役会において、改めて本件未使用資金の資金使途について検討し、その全額を、当社と対象者間の資本・業務面を含む提携関係をさらに強化するための資本政策（以下、「本資本政策」といいます。）において活用することを決議いたしました。その後、平成27年10月30日開催の取締役会において、当社連結子会社のDGHが英国事業会社を買収することとなり、本買収に係る前払金並びにDue Diligence費用支払のため、4.7億円をDGHに貸付することを決議いたしました。

平成27年４月24日開催の取締役会において、本件未使用資金のうち１億円程度(充当期間は平成27年４月から平成27年９月まで)を、本資本政策、事業再編、資本・業務提携、M&A等の各種の事業戦略の可能性を両社で具体的に検討するための当面の諸費用（以下「事業戦略検討諸費用」といいます。なお、対象者側で最終的に負担すべき諸費用の一時的な立替分（以下「本立替分」といいます。）を含みます。）に充当することといたしましたが、平成27年９月30日開催の取締役会において、当該事業戦略検討諸費用の充当期間を平成27年４月から平成28年１月までに変更することといたしました。本件未使用資金のうち、事業戦略検討諸費用（本立替分は除きます。）及び以下に記載の当社運転資金に充当する資金以外につきましては、引き続き、本資本政策のために使用していく所存です。本資本政策に関する詳細が決定次第、あらためてお知らせいたします。

他方、平成26年12月19日、平成27年2月27日及び同年4月24日開催の取締役会において、本件未使用資金約10億円のうち１億円（充当期間は平成26年10月から平成27年２月まで）、６千万円（充当期間は平成27年３月から平成27年４月まで）及び１億円(充当期間は平成27年５月から平成27年９月まで)をそれぞれ当社の運転資金として充当することとしておりますが、平成27年９月30日開催の取締役会において、当社の運転資金(※)としてさらに１億円(充当期間は平成27年９月から平成28年１月までと想定しております。)を追加充当することといたしました。

　上記の結果、平成28年１月末時点における本件未使用資金の資金使途変更後の残額は次のようになる見込みです。

（注１）但し、事業戦略検討諸費用のうち本立替分については、DGHから受ける見込みです。

（注２）平成27年４月～平成27年９月の事業戦略検討諸費用充当額は５千５百万円で、うち償還を受ける本立替分は約５千万円です。

　なお、平成28年１月末時点における本件未使用資金の資金使途変更後の残額約0.7億円については、平成28年１月29日付開催の取締役会において、当社の運転資金（※）として追加充当する（充当期間：平成28年１月から平成28年３月まで）ことを決議いたしました。

(※)大黒屋からの配当が銀行の融資契約の遵守条項により制限されているため、当社単体では当期純利益は赤字を余儀なくされているところ、当社の人件費、賃借料等の一般経費及び大黒屋を除く子会社の運転資金用の貸付金に充当することを想定したものです

３．当第３四半期会計期間において、平成27年10月19日に提出した有価証券届出書に記載いたしました第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る「手取金の使途」（以下「資金使途」といいます。）について下記のとおり変更が生じております。

（変更の理由）

　当社が第１回無担保転換社債型新株予約権付社債により調達した資金（資金発行諸費用を控除した調達資金総額780百万円）は、大黒屋の株式会社東京スター銀行及び中國信託商業銀行東京支店からの借入債務を被担保債権とする預金担保権解除後、使用することを平成27年12月25日付の取締役会において決議しておりますが、同日付で当該預金担保権が解除されることとなりましたため下記のように資金使途を変更しております。

（変更前）

（変更後）

（*１）中国最大の企業集団CITICグループの連結子会社であり、中国質屋業界において大手企業であります。

（*２）新事業として、①大黒屋から委託を受けて、インターネット上で中古ブランド品の販売を行うこと、②一般顧客からの委託を受けてインターネット上で中古ブランド品の販売を行うこと、及び、③同社自身で中古ブランド品を買取り、インターネット上で当該商品の販売を行うことを想定しております。

（*３）平成27年10月19日に提出した有価証券届出書において、当社の大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払いについては総額で250百万円を見込んでいるところ、上記当該利息支払いへの充当額160百万円との差額90百万円が不足する状況となりますが、引き続き株価動向を見ながら、追加借入やエクイティファイナンスを含めた資金調達手段の要否及び可否を検討して参ります。

（*４）出資総額5,000万人民元の内、当社出資額2,500万人民元を、１人民元＝18.5円として換算しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．「全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

連結の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間において、当社連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社はAU 79 LIMITEDの全株式を取得いたしました。これに伴い、同社及びその完全子会社であるAG 47 LIMITED、SPEEDLOAN FINANCE LIMITED及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITEDの計４社を連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において、当社は、ラックスワイズ株式会社を新たに設立し、連結の範囲に含めております。

　なお、当該連結範囲の変更について当四半期連結会計期間の属する影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の額の増加、純資産の額の減少、連結損益計算書の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益の増加であります。

（会計方針の変更）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益は426,092千円それぞれ減少しております。また、当第３四半期連結会計期間末の資本剰余金が168,417千円増加しております。

（追加情報）

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　当第３四半期連結会計期間において、当社は新たにラックスワイズ株式会社、AU 79 LIMITED、AG 47 LIMITED、SPEEDLOAN FINANCE LIMITED及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITEDを連結子会社としております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　9社

株式会社エスビーオー

オリオン・キャピタル・マネージメント株式会社

大黒屋グローバルホールディング株式会社

株式会社大黒屋

ラックスワイズ株式会社

AU 79 LIMITED

AG 47 LIMITED

SPEEDLOAN FINANCE LIMITED

CHANTRY COLLECTIONS LIMITED

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社であるオリオン・キャピタル・マネージメント株式会社の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。なお、大黒屋グローバルホールディング株式会社（旧社名：株式会社ディーワンダーランド）及び株式会社大黒屋は平成27年12月24日開催の株主総会で決算日を９月30日から３月31日に変更しております。

　なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております)

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産

　当社及び連結子会社である株式会社エスビーオー、オリオン・キャピタル・マネージメント株式会社における評価基準及び評価方法は、次のとおりです。

　（商品）

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　（製品・仕掛品・材料）

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　（貯蔵品）

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社、株式会社大黒屋、SPEEDLOAN FINANCE LIMITEDにおける評価基準及び評価方法は、次のとおりです。

　（商品）

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　（貯蔵品）

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

無形固定資産

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年から５年）による定額法により償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、次のように計上しております。

　ａ．一般債権

　実績繰入率による繰入額を計上しております。

　ｂ．貸倒懸念債権及び破産更生債権

　個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．ポイント引当金

　販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、在籍する従業員については退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、年金受給者及び待期者については直近の年金財政計算上の数理債務の額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間の均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ．消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

ロ．質屋業における収益計上時期について

　売上高には質屋業における質料が含まれております。質料は営業貸付金に対する利息と質物（担保物）に関する保管料を合わせた性格を有するものであります。この質料は後払いで入金されますが、質料を支払って契約を継続するか流質させる（質物を放棄し、債務の弁済に充てる）かについては、顧客に選択肢があるため、質料は入金時点で認識し、売上計上しております。

　売上高に含まれる連結子会社であるSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDの貸付金利息収入については、実効金利法による発生主義により収益を認識しております。

ハ．在外子会社及び在外関連会社における会計処理基準に関する事項

　国内連結会社と在外連結会社との会計処理基準の差異は、主として「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号）における当面の取扱いを採用していることによります。

（追加情報）

（中国における合弁会社設立）

　経営上の重要な契約等で記載しましたように平成27年12月15日付で、CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD．との間で合弁会社を設立することに関して覚書を締結することを決議しました。それを受けて平成28年３月31日に合弁会社「CITIC-Daikokuya Corporation,Ltd.」(仮称)を設立する予定であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

１  受取手形裏書譲渡高

＊２　期末日満期日手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間満期手形が四半期連結会計（四半期連結貸借対照表関係）期間末日残高に含まれております。

３　連結子会社（株式会社大黒屋）においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社東京スター銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が866,403千円、資本剰余金が866,403千円増加し、この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,604,617千円、資本剰余金が1,286,229千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社は、平成27年12月24日付にて、第三者割当による募集株式の発行（デット・エクイティ・スワップ方式）を行い、当社はその発行された普通株式45,953,700株を全株引受けいたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が168,417千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本剰余金が1,454,647千円となっております。

（セグメント情報等）

【事業の種類別セグメンメント情報】

事業の種類別セグメント情報

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年４月１日 至平成26年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△231,014千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれん発生益）

　当社は、平成25年10月１日より大黒屋グローバルホールディング株式会社（旧社名：株式会社ディーワンダーランド）及びその完全子会社である株式会社大黒屋を連結子会社としておりますが、子会社との資本・業務面を含む提携関係をさらに強化し、そして、当社グループとしてシナジー効果を最大限発揮し連結利益の最大化を図る目的で、平成26年５月16日から平成26年７月１日の間に大黒屋グローバルホールディング株式会社の公開買付けを行い、同年７月18日に同社株式28.7％を追加取得いたしました。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては29,533千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△272,997千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第３四半期連結会計期間において、AU 79 LIMITEDの株式を取得し、同社及びその完全子会社計４社を新たに連結子会社としたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結会計期間の「質屋、古物売買業事業」報告セグメントの資産の金額は、6,089,526千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「質屋、古物売買業」セグメントにおいてAU 79 LIMITED及びその完全子会社計４社の全株式を取得したことに伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、708,959千円であります。

（参考情報）

　当第３四半期連結会計期間より英国のAU 79 LIMITED及びその子会社を連結子会社としたことにより新たに所在地別セグメント情報を記載しております。

【所在地別セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自平成26年４月１日 至平成26年12月31日）

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△281,774千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△272,997千円及びセグメント間取引消去△8,777千円であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「欧州」セグメントにおいてAU 79 LIMITED及びその完全子会社計４社の全株式を取得したことに伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、708,959千円であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

　当社グループとしては、上記４社（以下、「SFLグループ」といいます。）を買収後、同社の経費削減を進めると同時に、当社グループの質屋および中古品買取販売のノウハウを使い、英国において質事業および中古品買取販売事業を強化し、可能な限り短期間の内に業績の拡大をはかり、新規出店と同業他社買収によって英国内におけるシェア拡大を目指します。そして、SFLグループの買収により、日本における大黒屋と英国におけるSFLという２本の中心的な事業体を有し、当社グループとして質事業とブランド品リサイクル事業の二つでバランスのとれた事業ポートフォリオを構築の上、両事業分野において日本一を目指すとともに、アジア、更には世界におけるシェア拡大を目指していく方針です。

（3）企業結合日

平成27年10月30日

（4）企業結合の法的形式

買収契約に基づく株式の取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

100%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

対価の種類が現金であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年11月１日から平成27年12月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

普通株式　　 350,058ポンド

優先株式　　 205,156　　　

取得原価　　 555,214

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

708,959千円

（2）発生原因

　当社グループの質屋及び中古品買取販売のノウハウを使い、英国における当該事業を発展的に強化することによる超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

共通支配下の取引等

（子会社株式の追加取得）

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合当事企業の名称　大黒屋グローバルホールディング株式会社

　事業の内容　　　　　事業持株会社

(2）企業結合日

　平成27年12月24日

(3）企業結合の法的形式

　株式取得

(4）結合後企業の名称

　変更ありません。

(5）その他取引の概要に関する事項

　当社は、連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社の株式を71.5％所有（うち、間接所有38.6％）しておりましたが、同社の定時株主総会において、DGHに対する債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）（以下「本DES」といいます。）につき承認可決されたことを受けて、本DESによる当社によるDGH株式の引受けいたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成26年３月５日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、前第３四半期連結累計期間については１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジアグロースキャピタル株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジアグロースキャピタル株式会社及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上