3688 ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 四半期報告書－第18期第1四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

４．前連結会計年度の第４四半期より収益認識基準を変更したことに伴い、第17期第１四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等については遡及適用後の数値を記載しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績の状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）が判断したものであります。

　なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、現政権による経済政策や日銀による金融政策等により、企業収益や雇用情勢に回復の兆しが見られたものの、中国をはじめとする新興国経済の減速や欧州経済の不安定化等の影響を受け、依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループがおかれているインターネット広告市場は、スマートフォンの普及や通信環境の整備等により拡大を続けております。株式会社電通の公表（注１）によると、平成26年のインターネット広告費は1兆519億円（前年比12.1％増）、運用型広告費（注２）は5,106億円（前年比23.9％増）となっており、高い成長が続いております。また、当社と株式会社シード・プランニングとの共同調査による平成26年のプログラマティック取引（注３）市場は1,881億円（前年比44.7％増）、SSP（注４）広告取引流通総額は205億円（前年比66.7％増）と急速な普及が進んでおります。

　このような経済状況のもと、当社グループは、「人を軸にした事業開発会社」として、SSP「fluct」等の広告配信プラットフォームを運営するアドテクノロジー事業と、ポイントサイト「ECナビ」等のオンラインメディアを運営するメディア事業の２つを主力事業として展開してまいりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は4,987百万円（前年同四半期比12.8％増）、営業利益は599百万円（前年同四半期比3.7％減）、経常利益は567百万円（前年同四半期比13.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は394百万円（前年同四半期比3.8％減）となりました。

（注１）株式会社電通「2014年 日本の広告費」より
（http://www.dentsu.co.jp/knowledge/ad\_cost/2014/）

（注２）運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のこと。検索連動広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、新しく登場してきたDSP（広告主側からみた広告効果の最大化を支援するシステム）／アドエクスチェンジ／SSP（媒体社側からみた広告効率の最大化を支援するシステム）などが典型例として挙げられる。なお、枠売り広告、タイアップ広告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。（株式会社電通「2014年 日本の広告費」より）

（注３）プログラマティック取引とは、広告枠の買い手である広告主と広告枠の売り手である媒体社が、DSPやSSP等の広告配信プラットフォームを介して、オンライン上で自動取引する方法のこと。

（注４）SSP（Supply Side Platform）とは、媒体社にとっての広告収益の最大化を支援する広告配信プラットフォームのこと。様々なアドネットワーク・DSP・アドエクスチェンジ等と連携し、媒体社にとって最適かつ収益性の高い広告配信を支援する。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

①アドテクノロジー事業

　アドテクノロジー事業では、SSP「fluct」やスマートフォン向け広告配信プラットフォーム「Zucks」等の運営を行っております。インターネット広告市場におけるプログラマティック取引の急速な普及を背景に、これまでに当社グループがメディア事業運営で培ってきたノウハウを最大限に活用し、インターネット媒体社に対する「fluct」の導入提案及び広告収益の最大化支援に取り組んでまいりました。これらの取り組み等により、「fluct」の導入媒体数は順調に増加しており、国内SSP市場における売上シェアでナンバーワン（当社調査による推定）となっております。また、平成27年10月には動画広告プラットフォームを運営する株式会社ゴールドスポットメディアと、リッチメディア・動画広告分野における包括的な資本業務提携を行い、同社を持分法適用関連会社化いたしました。さらに平成27年４月に完全子会社化したKauli株式会社の持つサービス・ノウハウを融合する形で、「fluct」導入媒体の広告枠の直接買い付けを可能とするサービス「fluct Direct Reach」を平成27年12月にリリースする等、さらなる事業の拡大と成長促進に取り組んでまいりました。一方で、中長期的な事業成長のための人材採用やインフラ投資に加え、Kauli株式会社の完全子会社化にかかるのれん償却等により、費用が増加いたしました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間におけるアドテクノロジー事業の売上高は2,874百万円（前年同四半期比16.9％増）、セグメント利益は316百万円（前年同四半期比16.1％減）となりました。

②メディア事業

　メディア事業では、「ECナビ」や「PeX」を中心としたポイントを活用した自社メディアに加え、企業向けのマーケティングソリューション事業の運営を行っております。自社メディアにおいては、独自のマーケティングプラットフォームを活用し、会員の獲得・維持・活性化施策の実施及び効果検証を継続的に行うことで、ショッピング志向の高い優良会員の確保や会員一人あたり収益の最大化に取り組んでまいりました。さらに、今後の新たな成長領域として、無料ウェブ百科事典「コトバンク」を中心としたコンテンツメディアへの取り組みを進め、平成27年12月にはグルメメディア「appéti（アペティ）」をリリースいたしました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間におけるメディア事業の売上高は1,996百万円（前年同四半期比3.2％増）、セグメント利益は279百万円（前年同四半期比20.2％増）となりました。

③その他インターネット関連事業

　その他インターネット関連事業では、新卒採用支援事業、ゲームパブリッシング事業等の運営を行っております。新卒採用支援事業においては、インターンシップを実施する企業の増加や認知度の向上により、顧客企業数が増加し堅調に推移しました。また、ゲームパブリッシング事業においては、平成27年９月にリリースした「デッキヒーローズ」の展開に注力し、プロモーション活動やゲーム内でのイベント開催等により、利用者数が順調に増加いたしました。なお、平成27年７月にグローバルリサーチ事業をグループ内での事業再編により当社グループの連結範囲より除外しており、前年同四半期比で減収となる要因となっております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間におけるその他インターネット関連事業の売上高は211百万円（前年同四半期比22.5％減）、セグメント利益は２百万円（前年同四半期比76.8％減）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末より209百万円減少し、12,461百万円となりました。これは主に売上高の拡大に伴い売掛金が増加したものの、法人税等の支払、自己株式の取得及び配当金の支払等に伴い現金及び預金が減少したことによるものであります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末より121百万円減少し、6,275百万円となりました。これは主に売上高の拡大に伴い買掛金が増加したものの、借入金の返済により長期借入金が減少したこと、法人税等の支払に伴い未払法人税等が減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末より88百万円減少し、6,185百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上、配当金の支払及び自己株式取得によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

平成27年12月31日現在

（注）当社は平成27年10月28日開催の取締役会決議に基づき、当第１四半期会計期間において、当社普通株式100,000株を取得いたしました。この結果、当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、100,000株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社ゴールドスポットメディアの第三者割当増資引受により、同社を持分法の適用範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第第７号　平成25年９月13日。「以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金と計上する方法に変更いたしました。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

（収益認識基準の変更）

　当社グループのアドテクノロジー事業の一部においては、従来、報告書到着基準により収益を認識しておりましたが、前連結会計年度の第４四半期において役務提供完了基準に変更いたしました。これにより、当連結会計年度に属する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に含まれる比較情報に適用した会計方針と、前連結会計年度の対応する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に適用した会計方針との間に相違がみられます。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当金支払い額

（注）配当の総額及び１株当たり配当額は、東京証券取引所一部指定記念配当の総額118,907千円、１株当たり10円を含むものであります。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年10月28日開催の取締役会において、会社法第165条第2項の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、自己株式100,000株の取得を実施いたしました。

　この自己株式の取得により、自己株式が171,537千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において171,537千円となっております。

　なお、当該決議に基づく自己株式の取得につきましては、平成27年11月４日をもって終了しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

　（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

　（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

　（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

　（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　前連結会計年度の第４四半期より収益認識基準を変更しております。これにより、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報に適用した会計方針と、前連結会計年度の第１四半期連結累計期間に開示したセグメント情報に適用した会計方針との間に相違がみられます。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式会社SYNC GAMESの第三者割当増資引受（持分法適用関連会社化）について

　当社は、平成28年１月14日開催の取締役会において、株式会社SYNC GAMES（以下、「SYNC GAMES社」）の第三者割当増資を引き受け、同社を持分法適用関連会社化することについて決議いたしました。

１．第三者割当増資引受の理由

　当社グループでは、これまでに当社連結子会社であり投資・育成支援事業を主とする株式会社VOYAGE VENTURES（以下、「VOYAGE VENTURES社」）を通じてSYNC GAMES社株式を取得することで関係を強化する一方、平成26年８月にはSYNC GAMES社と合弁で株式会社VOYAGE SYNC GAMESを設立し、海外で安定的にヒット作を有するゲームディベロッパーの作品タイトルを国内供給するパブリッシング事業の実績を着実に伸ばしてまいりました。当該パブリッシング事業については、国内ゲームユーザーに対するマーケティングノウハウを有する当社連結子会社の株式会社Zucksとの連携を深め、国内ゲームユーザー独自の訴求や販売促進方法の展開につながるなどの成果がみられております。

　この度当社グループは、すでに中国に拠点を有し、アジア地域におけるゲームディベロッパーとの連携を強化しているSYNC GAMES社の第三者割当増資を引き受け、同社を持分法適用関連会社化することで両社の協業関係を一層強固なものとし、海外でヒット実績のあるゲームタイトルを国内ユーザーに広く迅速に提供する取り組みを加速させてまいります。

２．株式会社SYNC GAMESの概要（平成28年１月14日現在）

①名称　　　　　　　　　　株式会社SYNC GAMES

②所在地　　　　　　　　　東京都渋谷区神泉町８番16号　渋谷ファーストプレイス８Ｆ　BOAT内

③代表者の役職・氏名　　　代表取締役　荻野目　智仁

④事業内容　　　　　　　　スマートフォン向けゲーム関連事業

⑤資本金　　　　　　　　　19百万円

⑥設立年月日　　　　　　　平成23年８月12日

３．第三者割当増資の内容

　当社は、平成28年１月29日に第三者割当増資を引き受け、株式会社SYNC GAMESの普通株式41株を取得いたしました。取得価額の総額は50百万円となります。第三者割当増資引き受け後のSYNC GAMES社の発行済株式総数に対する当社の保有比率は6.41％（注）となります。

（注）VOYAGE VENTURES社の保有するSYNC GAMES社の普通株式89株を含めた保有比率は20.31％となります。

４．今後の見通し

　本件による当社連結業績への影響は、現時点では軽微であると見込んでおりますが、中長期的な業績の向上に繋がるものと考えております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＶＯＹＡＧＥ ＧＲＯＵＰの平成２７年１０月１日から平成２８年９月３０日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２７年１０月１日から平成２７年１２月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２７年１０月１日から平成２７年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＶＯＹＡＧＥ ＧＲＯＵＰ及び連結子会社の平成２７年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以 上

（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

　　　　　告書提出会社）が別途保管しております。

２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。