E05398 ＳＯＭＰＯケアメッセージ 四半期報告書－第19期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収入には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。第１四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社ジャパンケアサービスが、同じく連結子会社であった株式会社ジャパンケアドリームを、平成27年４月１日に吸収合併しました。

　その結果、連結子会社が１社減少し、連結子会社は10社となっております。

［事業系統図］

　異動後の事業系統図は次のとおりであります。

①介護サービスの提供など（特定施設入居者生活介護、介護予防特定施設入居者生活介護、サービス付き高齢者向け住宅等）

 ②食事サービスの提供

 ③介護用品販売

 ④施設運営ノウハウの提供

 ⑤介護技術の研究・開発・指導、出版

 ⑥コンピューター機器及びソフトウエアの販売並びにメンテナンスサポート等

 ⑦介護サービスの提供など（訪問介護、通所介護、小規模多機能型居宅介護等）

 ☆連結子会社

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

当社グループは、当社及び当社の子会社である積和サポートシステム株式会社が運営する一部の施設において発生した虐待等について、専門的及び客観的な見地から、各施設の運営状況及び業務管理体制、経営陣によるコーポレートガバナンス体制の構築等の問題点の把握、当該問題の発生原因の徹底究明、再発防止策の検討等が必要であると判断し、株式会社メッセージ第三者調査委員会（以下「第三者委員会」といいます。）を設置し、全容解明に取り組んでまいりました。

そして、第三者委員会より、平成27年11月30日付で第三者委員会による調査の結果判明した事実関係、原因の究明、責任の所在及び再発防止策につき報告することを目的とする調査報告（以下「本報告書」といいます。）を受領しました。

当社グループは本報告書を真摯に受け止め、指摘事項及び提言を踏まえ、以下の通り具体的な再発防止策を実施又は実施を検討しております。

・施設管理体制の再構築

　各施設における事故及び虐待に関する情報を本社に集約、原因の分析、対応の指示及び再発防止策の検討を一元的に行い、本社から施設に対して情報発信することで、事故原因の分析結果、再発防止策等の情報の共有を行います。

また、管理者以上の職位に関する業務規程等の整備、高齢者虐待防止に関する研修の強化、内部監査等の項目の見直しを行い、施設管理体制を強化します。

・コーポレートガバナンス体制の再構築

　取締役会、経営会議及び監査役会において、施設において生じた事故及び虐待に関する情報共有体制を強化することで、再発防止策等に関する慎重な討議及び意思決定が行われるようにします。

　また、コンプライアンスに関する規程の整備及び法令遵守に関する取り組みを統括する「リスク管理部」を新設し、リスク管理体制の強化を行い、従業員から情報提供を受ける手段を整備し、周知を徹底いたします。

・運営改善検証委員会及び高齢者虐待防止員会の設置

　コーポレートガバナンス体制の強化、コンプライアンスの強化及び業務管理体制の強化について、継続的に検証及び改善を行っていくために「運営改善検証委員会」を設置いたしました。

　また、虐待防止に特化した「高齢者虐待防止委員会」を設置し、虐待に関する情報収集、原因分析及び再発防止策の検討を継続的に行い、高齢者虐待の防止に関する指針を策定します。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年12月18日開催の取締役会において、損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明することと、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様に委ねることを決議しました。また、当社は、本公開買付けについて、子会社化を主たる目的として、同社との間で「公開買付け等に関する覚書」を締結いたしました。

　本公開買付け等の概要は以下のとおりであります。

　当社は本取引の第一段階として、当社の筆頭株主である有限会社東畦商事（以下「東畦商事」といいます。東畦商事は、当社の創業者で代表取締役会長を務める橋本俊明の資産管理会社です。）が所有する株式5,800,000株、橋本俊明の配偶者である橋本敬江氏が所有する株式600,000株および橋本俊明氏が所有する株式564,800株の合計6,964,800株を取得することを主たる目的として、第一回公開買付けに賛同の意見を表明することを同日付にて決議いたしました。

  なお、当社は、第一回公開買付けが成立したため、本取引の第二段階として、一般株主の皆様が所有する当社株式を取得することを主たる目的として、第二回公開買付けに賛同の意見を表明しております。

①　本公開買付けの目的等

　公開買付者は、介護事業における公開買付者グループの経営資源・ノウハウの活用における経験を蓄積するとともに、今後も拡大が予想される介護市場への取組みを一層強化し、規模の拡大と事業効率化、サービス品質の向上によって、早期に介護業界トップクラスのポジションを確立することが重要であるとの考えを強めていたこと、一方当社としても、運営施設におけるサービス品質の改善、経営効率や生産性の向上、ガバナンス・リスク管理体制を中心とした組織の強化が急務であると考えていることから、両社は、介護市場において価値あるサービスを持続的に提供することを目的に、両グループが相互により一層緊密に連携する方策を検討するに至りました。当公開買付けの実施によって、当社が公開買付者の連結子会社となることにより、公開買付者グループが有する広範なネットワークやグループ事業を通じて培った経営資源やノウハウをより直接的に当社の事業運営に投入することが可能になり、グループとしての一体感をもって介護市場における事業を推進できるものと考えております。

②　公開買付者の概要

③　買付け等の概要

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間において、わが国経済については、設備投資は企業収益の改善を背景に緩やかに回復し、個人消費は実質所得の押し上げなどから持ち直しているものの、そのペースは緩やかにとどまっているなど、一進一体の状況が続いております。

　当社グループを取り巻く環境につきましては、わが国の高齢化率（65歳以上が総人口に占める割合）が年々上昇しており、介護保険制度開始時の平成12年には3.6兆円であった介護給付費が平成26年には10兆円に増加し、平成37年には20兆円を超えることが見込まれており、その需要は増加し続けております。また、平成27年４月に実施された介護保険制度改正において、全体の改定率はマイナス2.27％となりました。これは介護職員の処遇改善加算分のプラス1.65％及び認知症・中重度者への対応分のプラス0.56％を含んだ数字であり、実質的には全体でマイナス4.48％もの大幅な介護報酬引き下げが行われました。一方で平成37年には介護職員が250万人必要との試算もあり、現状よりも約80万人の就業者確保が必要となります。今後事業者は、生産性を向上して、コストの削減とサービスの充実を同時に達成することが必要となってくると思われます。

このような状況のもと、当社グループにおいては、介護付有料老人ホーム（アミーユ等）は、平成27年12月末時点での入居率は91.6％（前年同期比4.0%減）、サービス付き高齢者向け住宅（Ｃアミーユ）も、計画通りに開設をしており、平成27年12月末時点での入居率は86.6％（前年同期比2.0％減）（開設後１年を経過した既存物件では87.6％）となっております。

また、㈱ジャパンケアサービスを中心とした地域包括ケア事業においても、当社グループ全体における経営資源を生かした運営が効果を発揮しつつあります。今後も「自分が望む場所（住まい）で、その人らしい暮らしが継続される」ように、地域包括ケア事業に注力してまいります。

当第３四半期連結会計期間末における、当社グループによる事業展開は、Ｃアミーユ４棟を新たに開設し、当連結会計年度末の「アミーユ等」の施設数は、直営162施設、ＦＣ24施設、合計186施設、総入居定員は9,880名、「Ｃアミーユ」の棟数は合計121棟、総入居定員7,115名となっております。また、当第３四半期連結会計期間末の「地域包括ケア事業」の事業所数は、訪問介護271、居宅介護支援208、通所介護49、定期巡回・随時対応型訪問介護看護60、夜間対応型訪問介護42、訪問入浴23、小規模多機能型居宅介護23、その他含む合計717か所となっております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の営業収入は59,939百万円（前年同期比1.2％増）、営業利益は6,030百万円（同8.9％増）、経常利益は5,728百万円（同9.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益3,791百万円（同14.5％増）となりました。

① アミーユ事業

一連の報道による影響で入居率が大きく落ち込んだこと、介護報酬改定による保険収入の減少、及び職員採用のために資格保有者の賃金を上げたことによる労務費の増加等により、当第３四半期連結累計期間において、営業収入は26,761百万円（前年同期比2.6％減）、セグメント利益は2,412百万円（同37.2％減）となりました。

② 地域包括ケア事業

当第３四半期連結累計期間において、４棟の「Ｃアミーユ」を新たに開設し、一連の報道による既存物件の入居率の落ち込みはありましたが、「定期巡回・随時対応型訪問介護看護」の営業収入が増加したことにより、営業収入は29,834百万円（前年同期比4.1％増）、セグメント利益は2,113百万円（同791.8％増）となりました。

③ 給食事業

当第３四半期連結累計期間において、４棟の「Ｃアミーユ」を新たに開設し、入居者数が増加し食事の利用者数が増加したこと等により、営業収入は5,156百万円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益は1,119百万円（同2.5％増）となりました。

④ その他

当第３四半期連結累計期間において、主に介護用品、施設備品の販売が減少したこと、人件費の減少等により、営業収入は1,977百万円（前年同期比1.1％減）、セグメント利益は369百万円（同5.9％増）となりました。

（2）財政状態に関する説明

① 資産

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、28,309百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,773百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,773百万円増加したことによるものであります。固定資産は、31,440百万円となり前連結会計年度末に比べ1,124百万円減少いたしました。この結果総資産は59,752百万円となり、全連結会計年度末に比べ646百万円増加いたしました。

② 負債

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、12,057百万円となり、前連結会計年度末に比べ113百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が1,028百万円増加したこと及び未払法人税等が934百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は、15,490百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,071百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が1,771百万円減少したこと等によるものであります。この結果、負債合計は27,548百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,957百万円減少いたしました。

③ 純資産

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は32,204百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,604百万円増加いたしました。

この結果、自己資本比率は52.3％（前連結会計年度末は48.6％）となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間における、事業上及び財務上の対処すべき課題は、当第２四半期連結累計期間に記載しました内容から変更はありません。再発防止策、対応策につきましては、第２　事業の状況　１　事業等のリスク　に記載しておりますのでご参照ください。

（4）研究開発活動

  当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は０百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（5）主要な設備

　前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模修繕、除却、売却等について、当第３四半期連結累計期間に重要な変更があったものは次のとおりであります。

　①　開設完了

　新規に開設されたものは地域包括ケア事業で４件であり、投資金額総額は52百万円であります。

　②　新設計画の追加

　　該当事項はありません。

　③　新設計画の中止

　　該当事項はありません。

　④　大規模修繕、除却、売却等

　　該当事項はありません。

　なお、これらの投資予定金額には、固定資産の購入と保証金及び建設協力金を含んでおり、消費税等は含まれておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（6）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（7）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　第１四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社ジャパンケアサービスが、同じく連結子会社であった株式会社ジャパンケアドリームを、平成27年４月１日に吸収合併しました。

　その結果、連結子会社が１社減少し、連結子会社は10社となっております。

（会計方針の変更）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

　　 配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　　 配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成26年４月１日 至平成26年12月31日）

１．　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、介護用品販売事業及びＦＣ事業等を含んでおります。

２．「セグメント利益又はセグメント損失（△）」の調整額17百万円は、セグメント間取引消去17百万円が含まれております。

３．「セグメント利益又はセグメント損失（△）」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年12月31日）

１．　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、介護用品販売事業及びＦＣ事業等を含んでおります。

２．「セグメント利益又はセグメント損失（△）」の調整額15百万円は、セグメント間取引消去15百万円が含まれております。

３．「セグメント利益又はセグメント損失（△）」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メッセージの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メッセージ及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上