E01679 名機製作所 四半期報告書－第74期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当社は、単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、新たに決定又は締結した経営上の重要な契約等は、以下のとおりです。

○株式交換契約

　当社は、平成27年11月30日開催の取締役会において、平成28年３月１日を効力発生として、株式会社日本製鋼所（以下、「日本製鋼所」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で本株式交換に関する株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を両社間で締結しております。

　本株式交換は、当社については、平成28年２月２日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、平成28年３月１日を効力発生日として行われる予定です。

　また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は株式会社名古屋証券取引所市場第二部において平成28年２月25日に上場廃止（最終売買日は平成28年２月24日）となる予定です。

　本株式交換の概要は、下記のとおりであります。

（１）本株式交換の目的

　日本製鋼所及び当社は平成20年10月、射出成形機事業における両社の補完を目的として資本業務提携契約を締結し、さらに平成22年２月、第三者割当増資による当社の連結子会社化により、資本関係強化を図ってまいりました。また、汎用機を主力とする日本製鋼所と特定アプリケーション向け大型機を主力とする当社が、両社の独自性を維持しつつ業務提携の枠組みの中で各々の営業基盤を相互活用することにより、量産機及び受注生産機、さらに小型機から超大型機までの幅広い顧客ニーズへ対応することが可能となっております。

　しかしながら、中国・東南アジア等の新興国における経済成長の鈍化とともに競争が激化しており、両社の主力市場である自動車業界においてはデザインの差別化、環境対応、自動運転対応をキーワードに技術の高度化・多様化が求められている状況にあります。

　日本製鋼所としては中期経営計画の方針の一つである「グループ経営の強化とアライアンスの推進」に則り、意思決定の迅速化や機動的な経営判断、経営資源の有効配分が必要であり、当社の持つ、顧客ニーズにいち早く対応できる開発・営業・サービス機能をこれまで以上に有効かつ効率的に活用していくことが重要であると考えておりました。

　こうした中、日本製鋼所と当社は、平成27年２月末頃から、日本製鋼所からの申し出を契機として、両社の企業価値をさらに向上させることを目的とした諸施策について協議・検討を重ねてきました。

　その結果、日本製鋼所と当社との協力体制をより強固なものとして更なるシナジー効果を生み出し、日本製鋼所が中期経営計画で掲げる“「総合射出機事業グループ」として電動・ハイブリッド射出成形機市場のグローバル10（世界シェア10％）に”という目的を一丸となって達成するためには、一層の人材交流の活発化、開発投資の効率化、経営資源の相互活用の推進が必要であるという点で一致いたしました。そして、平成27年６月、シナジー効果を最大限発揮していくためには当社を完全子会社化することが最善の策であるとの考えに至り、更なる協議・検討を経て、本株式交換契約を締結することになりました。

(本株式交換の要旨)

本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）　平成27年11月30日    

本株式交換契約締結日（両社）　　　　　　　　平成27年11月30日    

本株式交換承認臨時株主総会基準日（当社）　　平成27年12月15日    

本株式交換承認臨時株主総会開催日（当社）　　平成28年２月２日    

最終売買日（当社）　　　　　　　　　　　　　平成28年２月24日（予定）    

上場廃止日（当社）　　　　　　　　　　　　　平成28年２月25日（予定）    

本株式交換の予定日（効力発生日）　　　　　　平成28年３月１日（予定）    

（注１）日本製鋼所については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。

（注２）上記日程は、両社の合意により変更される場合があります。

（２）本株式交換の条件

　①本株式交換の方法

　日本製鋼所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、日本製鋼所については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また当社については、平成28年２月２日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、平成28年３月１日を効力発生日として行われる予定です。

　②本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

　当社の普通株式１株に対して、日本製鋼所の普通株式0.21株を割当て交付いたします。ただし、日本製鋼所が保有する当社の普通株式12,211,000株（平成27年11月30日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

（注２）本株式交換により交付する日本製鋼所の株式数

　日本製鋼所は、本株式交換により、日本製鋼所の普通株式2,373,894（予定）株を割当て交付いたしますが、交付する普通株式は保有する自己株式（平成27年９月30日現在6,366,925株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。

　なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により日本製鋼所が当社の発行済株式の全て（ただし、日本製鋼所が保有する当社の普通株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）において当社が保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）を基準時をもって消却する予定です。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、当社が保有する自己株式（平成27年９月30日現在34,742株）に対し日本製鋼所の普通株式を割当て交付することを前提としておりません。また、同普通株式数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。

（３）本株式交換の株式交換比率の算定根拠

　日本製鋼所及び当社は、本株式交換に用いられる上記②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定期間に株式交換比率の算定を依頼することとし、日本製鋼所はSMBC日興証券株式会社（以下、「SMBC日興証券」といいます。）を、当社はみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。

　SMBC日興証券は、日本製鋼所及び当社について、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を用いて算定を行いました。

　みずほ証券は、日本製鋼所及び当社について、市場株価基準法、DCF法を用いて算定を行いました。

　日本製鋼所及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、日本製鋼所及び当社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、日本製鋼所及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年11月30日に開催された日本製鋼所及び当社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

　なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。

（４）本株式交換の株式交換完全親会社となる会社の概要

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善と設備投資が堅調に推移していることにより緩やかな回復基調が見られたものの、円安による物価高を受けており、個人消費の回復までにはまだ至っておりません。海外経済につきましては、米国経済の景気は回復基調で推移しておりますが中国をはじめとした新興国の景気減速、中東情勢の緊迫化により先行きは不透明感が継続しております。

　このような状況のもと、当社は「世界の顧客が感動する製品の創造、そしてオンリーワン商品の創造」を使命とし、市場ニーズに合ったグローバル展開の強化と付加価値の高い商品の開発に尽力いたしました。

　当第３四半期累計売上高につきましては、射出成形機が2,378百万円、プレス機483百万円、金型・周辺機器等その他を含めた全売上高は4,641百万円となりました。これによる国内売上高は2,817百万円、海外売上高は1,823百万円となり、売上高に占める輸出比率は39.3%となりました。

利益面につきましては、経常利益17百万円、四半期純損失２百万円となりました。

　なお、平成27年３月期第３四半期累計期間は、四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期比較については記載しておりません。

（２）財政状態に関する説明

　当第３四半期会計期間末における総資産は6,753百万円となり、前事業年度末に比べ260百万円増加となりました。流動資産は、主にたな卸資産の増加によるもので、前事業年度末に比べ140百万円増加の5,492百万円となりました。固定資産の増加は、主に機械装置取得によるもので、前事業年度末に比べ120百万円増加の1,261百万円となりました。負債は、主に支払手形の増加によるもので、前事業年度末に比べ263百万円増加の4,891百万円となりました。純資産は、前事業年度末に比べ２百万円減少の1,862百万円となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

　　（４）研究開発活動

　当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は21百万円であります。

　なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　　　なお、当社は、前第３四半期累計期間（平成26年４月１日から平成26年12月31日まで）については、四半期連結財務諸表を作成しており、四半期財務諸表を作成しておりません。このため、比較情報として前年同四半期累計期間に係る四半期財務諸表及び注記は記載せず、前事業年度に係る貸借対照表のみ記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、連結子会社であったMEIKI(THAILAND) Co.,Ltd.に関して、平成26年６月17日付の臨時取締役会において解散を決議し、現在清算手続きを進めており、重要性が低下したため、前事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

(株式交換）

　当社は、平成27年11月30日開催の取締役会において、株式会社日本製鋼所を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約を締結しております。平成28年２月２日開催の臨時株主総会において承認を受けており、平成28年３月１日を効力発生日として行われる予定です。

　本件に関する概要は「第２　事業の状況　２　経営上の重要な契約等」に記載しております。

（四半期貸借対照表関係）

　　※　四半期会計期間末日満期手形

　四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形が四半期会計期間末日残高に含まれております。

（四半期損益計算書関係）

　　　　該当事項はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

配当に関する事項

 （１）配当金支払額

 　　　　 該当事項はありません。

（２）基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間末後となるもの

 　　　　 該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

　当社は、プラスチック産業機械の製造及び販売を事業内容としており、産業機械事業単一事業であることから、セグメント情報については記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社名機製作所の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第74期事業年度の第３四半期会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社名機製作所の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上