3346 ヒロタグループホールディングス 四半期報告書－第17期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純損失(△)」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)」としております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても68,941千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

２ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。　

(1)業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、円安基調の継続や原油安等の影響により緩やかな回復基調で推移する一方、中国景気の減速及び新興国の景気減速への警戒感や円安による原材料価格の高騰に伴う物価上昇などにより、国内外を取り巻く経済環境は依然として不透明な状況で推移いたしました。

このような環境の下、当社グループは、ヒロタ・イルムス両事業におきまして、引き続き選択と集中による既存直営店強化を中心に、新商品の投入を含めた商品構成の見直し、人財教育による販売力強化及び経営改善計画の達成を目指し取り組んでまいりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高2,276,310円（前年同四半期比4.6%増）、営業損失68,941千円（前年同四半期は59,815千円の営業損失）、経常損失77,683千円（前年同四半期は62,716千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失61,802千円（前年同四半期は73,385千円の四半期純損失）となりました。

　　セグメント別には、次のとおりであります。

ヒロタ事業

直営店舗におきましては、11月に主力店舗である表参道メトロ店のリニューアル及び地域限定商品の新発売等を行い、直営店舗の活性化を図りましたが、不採算店舗の退店により、売上高は減収となりました。

なお、当第３四半期連結会計期間末の直営店舗数は33店舗となりました。

ホールセール部門におきましては、関東・関西方面を中心に取引先の拡大を図り、売上高は前年同四半期比123.4%と着実に増加しました。また、国際事業本部では、10月よりシンガポールへのシューアイス輸出が本格的に始まりました。

この結果、売上高は1,573,657千円（前年同四半期比6.1％増）、営業損失は3,337千円（前年同四半期は18,140千円の営業損失）となりました。

イルムス事業

当第３四半期連結累計期間におきましては、７月にインテリアに特化した売場としてリニューアルオープンした梅田店での売上拡大を図るとともに、昨年好調であった阪急うめだ店での北欧フェアー催事への参加及び横浜店でのインテリア催事への新規参加により売上拡大を図りました。また、北欧の秋冬商品・クリスマス商品を展開することによって、イルムスのブランド価値を高めることに注力し、不採算店舗１店を退店し、売上高・利益額拡大に努めてまいりました。

コーポレート部門におきましては、これまでのブランド監修・セールスプロモーション等の案件獲得に加えて、新たにコントラクト事業を立ち上げ、家具及び関連インテリア商品の卸売販売を始めました。

また、当第３四半期連結会計期間末の総店舗数は12店舗となりました。

しかしながら、当第３四半期の売上は伸長したものの、販売費及び一般管理費の圧縮が計画通り進捗せず、売上高は702,653千円（前年同四半期比1.3％増）、営業損失は35,693千円（前年同四半期は12,183千円の営業損失）となりました。

(2)財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ264,512千円増加し、1,149,479千円となりました。これは、流動資産が265,942千円増加、固定資産が2,314千円減少したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ266,822千円増加し、1,140,012千円となりました。これは主に、流動負債において買掛金が93,413千円、固定負債においてリース債務が118,675千円増加したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ2,309千円減少し、9,467千円となりました。これは主に、株主資本が、第三者割当による新株式の発行において36,965千円、新株予約権の行使において21,368千円増加し、利益剰余金が61,802千円減少したことによるものであります。

(3)研究開発活動

該当事項はありません。

(4)事業等のリスクに記載した重要事象等を改善するための対応策

当社グループは、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループの対応策の詳細は、「第４　経理の状況　継続企業の前提に関する事項」に記載しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

取締役であった下條武彦氏は、平成27年10月19日付で取締役を辞任しております。これにより、平成27年12月末現在の役員は、男性６名、女性１名であります。（役員のうち女性の比率14.3％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、才和有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても68,941千円の営業損失を計上しました。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

この事象を解消するための対応策は以下の通りです。

Ⅰ. 事業について

ヒロタ事業

株式会社洋菓子のヒロタは、当期事業計画である売上20億円（平成27年３月期比102.3％）を達成すべく、平成27年１月に収益力拡大のために抜本的な組織改革を行い、中期計画を踏まえた経営計画を実行しております。また、千葉工場の設備投資を積極的におこない、新商品の開発及び主力商品であるシュークリームのブラッシュアップを図り、更に、直営店舗におけるスクラップ＆ビルド及び主力店舗のリニューアルを進めてまいります。　　

具体的な施策は以下のとおりであります。

① 海外戦略による、東南アジアを中心とした輸出売上の拡大

② ホールセール部門での新規取引先の開拓及び販売チャネル拡大による売上の拡大

③ 千葉工場における工場稼働率のアップ及び新商品の開発

④ 直営店舗のスクラップ＆ビルド及び主力店舗のリニューアル

イルムス事業

株式会社イルムスジャパンは、当期事業計画である売上10億円（平成27年３月期比106.3％）を達成すべく、第３四半期に引き続き、秋冬商品による更なる売上拡大、また、新たに福袋・セール商品による売上拡大を図り、特に、梅田店・日本橋店の東西旗艦店での家具の販売力の強化を図ります。

具体的な施策は以下のとおりであります。

① 主力店舗である梅田店と日本橋店の家具の販売力の強化

② 店舗におけるシーズンに合わせた重点商品を販売することによる売上拡大

③ コーポレート営業のコントラクト事業による家具及び関連インテリア商品の卸売の強化

Ⅱ. 財政状態の改善及び資金調達について

当社グループは、第１四半期連結累計期間において12,649千円の連結債務超過となりましたが、平成27年３月19日開催の取締役会において、第三者割当による新株式739,300株（36,965千円相当）の発行を決議し、平成27年７月１日に払込が完了したことにより、当該連結債務超過は解消しております。

また、資本増強につきましては、その一環として平成27年３月19日開催の取締役会において、合同会社Ocean Wealth Crowdを引受先とした新株予約権739,200株相当（36,960千円相当）の発行を決議し、平成27年７月１日に発行したところ、同日に400,000株相当（20,000千円相当）が権利行使されております。

それに加えて、財務体質の強化を主たる目的として、平成27年７月24日付で当社が保有する株式会社洋菓子のヒロタ千葉工場の土地及び建物に関する譲渡契約を締結し、平成27年７月30日に引渡しが完了しており、固定資産売却益30,652千円を計上しております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(会計方針の変更等)

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
　なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　日本年金機構千代田年金事務所に敷金及び保証金3,595千円が差押となっておりますが、対応する債務については計画に従い継続して返済しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。　

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成26年４月1日  至  平成26年12月31日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成26年５月29日付で、株式会社ページワンを引受先とした第三者割当により自己株式を処分しております。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が103,923千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において、自己株式は保有しておりません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月1日  至  平成27年12月31日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成27年７月１日付で、合同会社Ocean Wealth Crowdを引受先とした第三者割当増資の払込みを受けました。また、同日付で同社による新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、第２四半期連結累計期間において資本金が29,166千円、資本準備金が29,166千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が162,483千円、資本準備金が212,483千円となっております。

なお、当社は第１四半期連結会計期間より、「企業結合に関する会計基準」等を適用しております。これに伴う影響は、（会計方針の変更）に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１  セグメント利益又は損失（△）の調整額△29,490千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。　

２  セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「ヒロタ事業」及び「イルムス事業」において、店舗の閉鎖が決定し回収が見込めなくなった固定資産について減損処理いたしました。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては「ヒロタ事業」267千円、「イルムス事業」290千円であります。　　　

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１  セグメント利益又は損失（△）の調整額△29,910千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。　

２  セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年２月９日

２１ＬＡＤＹ株式会社

取締役会  御中

才和有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 菊池 今朝義 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 池田 直樹 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている２１ＬＡＤＹ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、２１ＬＡＤＹ株式会社及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても68,941千円の営業損失を計上している。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。