E00978 医学生物学研究所 四半期報告書－第47期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　売上高には、消費税等は含まれておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

当社のその他の関係会社であったＪＳＲ株式会社が、市場内において当社の株式を漸次追加取得して、平成27年10月２日付で当社の議決権の過半数の株式を所有したことから、当社の親会社となりました。これにより、ＪＳＲ株式会社は、当社のその他の関係会社でなくなっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年11月17日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社サイクレックス（以下、「サイクレックス」といいます。）を吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議し、同日付で両社は合併契約を締結いたしました。

１．合併の目的

サイクレックスは平成10年の設立以降、独自の研究開発・製品展開により事業活動を行い、当社グループの基礎研究用試薬の研究・開発・販売事業の一翼を担ってまいりました。

当社グループの経営の効率化と経営管理体制の強化を図るとともに、経営資源を有効に活用して当社の事業基盤をより強固なものとするために、当社が吸収合併することといたしました。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

本合併契約締結承認取締役会決議日　　　平成27年11月17日（火）

本合併契約締結日　　　　　　　　　　　平成27年11月17日（火）

本合併効力発生日　　　　　　　　　　　平成28年１月１日（金）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、サイクレックスにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であることから、いずれも株主総会の承認を経ずに決定しております。

（２）合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、サイクレックスは解散いたします。

（３）合併に係る割当ての内容

当社100％出資の連結子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（５）引継資産・負債の状況

当社は合併の効力発生日において、吸収合併消滅会社であるサイクレックスの一切の資産、負債及び権利義務を承継いたします。

３．合併後の状況

本合併に伴う当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

吸収合併存続会社

1. 商号　：　株式会社医学生物学研究所

2. 所在地　：　名古屋市中区栄四丁目５番３号

3. 代表者の役職・氏名　：　代表取締役社長　山田　公政

4. 事業内容　：　主に体外診断用医薬品、基礎研究用試薬の研究・開発・製造・販売

5. 資本金　：　4,482百万円

6. 決算期　：　３月31日

  ４．実施する会計処理の概要

本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成26年11月18日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年9月13日）等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

（１）経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）のわが国経済は、引き続き国内企業の業績や雇用情勢に改善はみられるものの、円安による輸入品価格の高値継続や、世界経済の減速懸念、地政学的リスクの高まりなどの要因から、依然として先行きの不透明な状況が続いております。

こうした中、当第３四半期連結累計期間の売上高は58億37百万円（前年同四半期比8.1％増）、営業損失2億1百万円（前年同四半期は営業損失5億83百万円）、経常損失2億円（前年同四半期は経常損失4億88百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失2億29百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失5億12百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりです。

（ア）試薬事業

臨床検査薬分野では、主力の自己免疫疾患検査試薬のおいては、競合など厳しい市場環境が継続する中、国内において「ステイシア MEBLuxTM テスト」シリーズの売上が伸長しましたが、海外での試薬販売が伸び悩んだことから売上高は減少しました。その一方で、がん関連検査試薬において、平成27年4月から保険適用となりました大腸がん治療抗体医薬品の効果を予測するRAS遺伝子検査試薬「MEBGENTM RASKET キット」が売上に貢献したことなどから、分野全体の売上高は前年同四半期を上回りました。

基礎研究用試薬分野では、抗体試薬の国内販売が好調であったこと、免疫細胞治療において細胞傷害性T細胞を検出する試薬「MHCテトラマー」の販売が国内外で好調であったことなどから、分野全体の売上高は前年同四半期を大幅に上回りました。

細胞診関連分野においては、子宮頸がんの原因ウイルスとされるヒトパピローマウイルスの高リスク遺伝子型タイピング試薬「MEBGENTM HPVキット」や細胞診検査に関連する試薬が売上伸長に貢献しました。

これらに加え、抗体医薬シーズの導出により売上高が増加しました。

以上の要因により、試薬事業全体の当第３四半期連結累計期間の売上高は57億92百万円（前年同四半期比8.1％増）となりましたが、売上原価率の改善は進んでいるものの依然として高い水準にあること、前年同四半期程度の研究開発投資を継続していることなどから、セグメント損失は2億13百万円（前年同四半期はセグメント損失5億92百万円）となりました。

（イ）投資事業

投資事業においては、JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合の管理収入により、当第３四半期連結累計期間の売上高は45百万円（前年同四半期比10.4％増）、セグメント利益は12百万円（同41.5％増）となりました。

（２）財政状態の分析

（ア）資産

当第３四半期連結会計期間末における総資産は126億28百万円となり、前連結会計年度末に比較して2億96百万円増加しました。

・流動資産：当第３四半期連結会計期間末で79億15百万円となり、前連結会計年度末より11億64百万円減少しました。

これは主に、第２生産棟移転に向けた在庫積み増しにより商品及び製品が2億10百万円増加した一方で、現金及び預金が9億91百万円、受取手形及び売掛金が3億98百万円減少したためです。

・固定資産：当第３四半期連結会計期間末で47億12百万円となり、前連結会計年度末より14億60百万円増加しました。

１）有形固定資産は31億39百万円となり、前連結会計年度末より14億95百万円増加しました。

これは主に、第２生産棟の建築により建物及び構築物が14億32百万円増加したためです。

２）無形固定資産は5億52百万円となり、前連結会計年度末より94百万円増加しました。

これは主に、のれんが1億26百万円増加したためです。

３）投資その他の資産は10億20百万円となり、前連結会計年度末より1億30百万円減少しました。

これは主に、長期貸付金が95百万円、長期前払費用が47百万円減少したためです。

（イ）負債

当第３四半期連結会計期間末における負債の額は49億65百万円となり、前連結会計年度末に比較して5億76百万円増加しました。

・流動負債：当第３四半期連結会計期間末で28億6百万円となり、前連結会計年度末より4億23百万円増加しました。

これは主に、短期借入金が3億39百万円、その他が68百万円増加したためです。

・固定負債：当第３四半期連結会計期間末で21億58百万円となり、前連結会計年度末より1億53百万円増加しました。

これは主に、長期借入金が1億86百万円増加したためです。

（ウ）純資産

当第３四半期連結会計期間末における純資産の額は76億63百万円となり、前連結会計年度末に比較して2億80百万円減少しました。

これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により、利益剰余金が2億29百万円減少したためです。

この結果、自己資本比率は60.5％（前連結会計年度末は64.2％）となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、9億23百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

なお、当社の親会社であるＪＳＲ株式会社より平成27年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書 No.4において、報告義務発生日である平成27年10月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の確認が出来ないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

当該大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、名古屋監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

従来、持分法適用関連会社であった株式会社GEL-Designの株式を追加取得したことにより子会社化したため、第２四半期連結会計期間末より、連結の範囲に含めております。なお、連結子会社であった株式会社グライエンスは、当第３四半期連結会計期間において清算が結了いたしました。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

※　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「試薬事業」セグメントにおいて、当社が株式会社ライフテックの株式を譲り受け子会社化したため、当第３四半期連結累計期間において、のれんが71,778千円増加しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

※　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「試薬事業」セグメントにおいて、持分法適用関連会社である株式会社GEL-Designの株式を追加取得したことにより持分が増加し、連結子会社となっております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては172,286千円であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

当社は、平成27年11月17日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社サイクレックスを吸収合併することを決議し、同日付で両社は合併契約を締結、平成28年１月１日に合併いたしました。

詳細は、「第２　事業の状況　２　経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社医学生物学研究所の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社医学生物学研究所及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上