5541 大平洋金属 四半期報告書－第90期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第89期第３四半期連結累計期間については潜在株式が存在しないため記載しておらず、第89期及び第90期第３四半期連結累計期間については１株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は四半期(当期)純損失(△)」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)」としております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、当第３四半期連結会計期間において下記の通り経営上の重要な契約を締結いたしました。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費税増税の影響による不透明感が残っている中、政府の各種経済政策を背景に企業収益及び雇用環境は改善しており、総じて緩やかな回復基調が継続しました。

海外経済は、アジア経済において主に中国の景気減速が一層強まっている一方、欧州経済においては債務問題を抱えつつも労働市場は改善傾向等にあり、米国経済においても金融政策の正常化が進む中、設備投資・個人消費は増加傾向にある等、一部に弱さを見せながらも全体的に緩やかな回復傾向で推移しました。

このような状況のもと、当社グループの売上高・損益の大半を占めるニッケル事業の主需要先であるステンレス鋼業界は、中国内需減速の影響等によって国内外とも稼働率にばらつきが見られており、受注状況は底堅さが見られるものの、全体としては停滞基調が継続した推移となりました。

このような中、フェロニッケル需要は、国内外のステンレス鋼業界の動向を受け、市況低迷が継続した推移となりました。

フェロニッケル製品の主原料であるニッケル鉱石の価格は、インドネシア未加工鉱石禁輸政策に伴う鉱石供給懸念により一時高騰後、比較的落ち着いた動きを見せているものの、依然として高水準であり、原価高を招く状況が継続しました。

ロンドン金属取引所(ＬＭＥ)におけるニッケル価格は、原油等商品市況の軟調な動きや不安定な国際金融市場及び中国経済減速懸念の高まり等も影響し、さらには高水準で推移するニッケル在庫の影響で供給過剰感は継続しており、低調な推移となりました。

その中で、当社のフェロニッケル販売数量は、前連結会計年度は電気炉一基改修に伴い生産・販売・在庫数量が低水準でありましたが、設備本稼働となった当第３四半期連結累計期間は、一部在庫の積み増しも行った順調な稼働状況であり、当社取引先の堅調な需要に支えられ、前年同四半期と比べ国内向けは減少しましたが海外向けは増加し、全体では前年同四半期比8.4％の増加となりました。

フェロニッケル製品の販売価格は、価格形成の指標となる当社適用平均為替レートは前年同四半期比15.5％の円安となりましたが、当社適用ＬＭＥニッケル価格は前年同四半期比35.2％の下落となり、価格安となりました。

その結果、当第３四半期連結累計期間の連結経営成績は、鉱石価格高による原価増と販売価格低迷が大きく影響し、連結売上高は39,066百万円、前年同四半期比17.3％の減収、損益につきましては、営業損失は10,777百万円（前年同四半期営業損失3,743百万円）、主に持分法による投資利益2,677百万円を計上した経常損失は7,767百万円（前年同四半期経常利益2,585百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は8,228百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益859百万円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①ニッケル事業

ニッケル事業についての業績は、「(1)経営成績の分析」に記載のとおりであります。

その結果、当部門の売上高は36,901百万円、前年同四半期比19.3％の減収、営業損失は11,633百万円（前年同四半期営業損失3,940百万円）となりました。

②電力卸供給事業

電力卸供給事業につきましては、第１四半期連結累計期間において東北電力株式会社との電力受給契約が満了しました。以降、自家発電事業者として東北電力株式会社と新たな契約を締結しており、更改時期に関連した設備償却費用等が増加しましたが、一定の稼働状況は維持したため、利益計上となりました。

その結果、当部門の売上高は502百万円、前年同四半期比39.4％の減収、営業利益は29百万円、前年同四半期比68.1％の減益となりました。

③その他

その他の事業部門につきましては、環境事業の受注等が不振ではありましたが、不動産事業において、当社保有販売用不動産の中では比較的規模の大きな土地の販売に伴う売上計上があり、利益計上となりました。

その結果、当部門の売上高は1,818百万円、前年同四半期比111.8％の増収、営業利益は801百万円(前年同四半期営業利益65百万円)となりました。

(2) 財政状態の分析

①資産の部

資産合計は、前連結会計年度末に比べ14,274百万円減少し、105,831百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、固定資産に計上されていた長期預金の一年内分振替による増加等もありますが、設備購入代金等の決済に伴う有形固定資産の取得による支出等により現金及び預金は減少し、その他要因も含め前連結会計年度末に比べ4,141百万円の減少となりました。

固定資産は、一部保有株式の市場価格下落に伴う投資有価証券の減少、定期更新工事等の投資額が減価償却額を下回ったことによる有形固定資産の減少及び長期預金の一年内分を流動資産へ振り替えたことによる減少等により、前連結会計年度末に比べ10,132百万円の減少となりました。

②負債の部

負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,186百万円減少し、7,111百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末の流動負債は、流動負債のその他に含まれる設備未払金の減少等により、前連結会計年度末に比べ2,026百万円の減少となりました。

固定負債は、一部保有株式の市場価格下落に伴った繰延税金負債の減少等により、前連結会計年度末に比べ1,159百万円の減少となりました。

③純資産の部

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ11,088百万円減少し、98,719百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末において、株主資本は損失等計上により8,135百万円の減少及びその他の包括利益累計額はその他有価証券評価差額金の減少等により2,962百万円の減少並びに非支配株主持分は10百万円の増加となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

(a) 基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

もとより当社は、株式の大量買付であっても、これらの当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、当社の企業価値の源泉は、①フェロニッケル専業メーカーとしての独自の製錬技術、及びそれを支える個々の従業員の技術・ノウハウ等、②生産設備や個々の従業員の能力等に基づく高い生産性、③フェロニッケルの販売先及び原料調達先等との信頼関係等にあると考えております。当社株式の大量買付を行う者がこれらの当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

そして、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(b) 基本方針実現のための取り組みの内容の概要

①基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、平成25年度から同27年度までを計画期間とする中期経営計画「ＰＡＭＣＯ－２７」を策定し、平成25年３月28日付で公表いたしました。

かかる中期経営計画において、当社は、①ニッケル資源調達の長期安定化、②販売取引先との連携強化及び販路拡大、③設備投資及び生産・操業効率の向上と安定化・環境対策、④安全衛生対策の充実及び⑤コンプライアンス・内部統制の充実に取り組み、さらなる企業価値・株主共同の利益の向上を目指しております。

かかる中期経営計画に定められた諸施策を実行することで、経営の一層の強化、安定化を図り、高収益性を維持・実現することを目標としております。

利益配当金については、中期経営計画において、当社は株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、企業体質の充実・強化を図りつつ、連結配当性向30％を目処に実施してまいります。

また、内部留保金につきましては、経営環境の変化に機能的に対応するとともに、資源確保、新技術の開発、設備投資及び資本政策の一環としての自己株式取得等に活用してまいります。

当社は、透明性の高い公正な経営を実現すべく、取締役の任期を１年とし、独立性のある社外取締役を選任することにより経営に対する監視機能の強化を図っております。また、意思決定の迅速化による事業環境変化への対応力強化を図るため執行役員制度を導入しております。

監査役につきましては、社外監査役３名を含む４名により監査役会を構成し、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、内部統制委員会や取締役会直属の監査室の設置等により内部統制の強化も図っております。

②基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組み

当社が、平成25年４月30日付取締役会決議及び同年６月27日付第87回定時株主総会の決議に基づき更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の概要は、下記のとおりです。

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するために、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は大幅に希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

本プランの有効期間は、原則として、平成25年６月27日開催の第87回定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

(c) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記の中期経営計画「ＰＡＭＣＯ－２７」、コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、上記のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、①株主総会において株主の承認の下に更新されたものであること、②一定の場合には株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、③その内容として対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、④独立性のある社外取締役等によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、⑤特別委員会は専門家を利用することができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発活動の総額は131百万円であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式18,000株(議決権数18個) が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式769株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準44－５項(４)及び事業分離等会計基準57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。　

なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメント等であり、不動産事業、ガス事業、廃棄物リサイクル事業であります。

２　セグメント利益又は損失の調整額38百万円には、セグメント間取引消去22百万円、たな卸資産の調整額10百万円及びその他の調整額５百万円が含まれております。

３　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメント等であり、不動産事業、ガス事業、廃棄物リサイクル事業であります。

２　セグメント利益又は損失の調整額23百万円には、セグメント間取引消去21百万円、たな卸資産の調整額△３百万円及びその他の調整額５百万円が含まれております。

３　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第３四半期連結累計期間については、潜在株式が存在しないため記載しておらず、当第３四半期連結累計期間については１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【その他】

第90期（平成27年４月１日から平成28年３月31日）中間配当については、平成27年10月30日開催の取締役会において、これを行わない旨を決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年２月10日

大平洋金属株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 野 聡 人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 池 伸 城

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大平洋金属株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大平洋金属株式会社及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。