7167 めぶきフィナンシャルグループ 四半期報告書－第8期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第３四半期連結累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４ 経理の状況」中、「１ 四半期連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式を調整した計算により１株当たり四半期(当期)純利益金額は減少しないので、記載しておりません。

４．自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末新株予約権－(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純利益」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益」としております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

なお、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」の中で、「(13) 重要な訴訟事件等の発生に係るもの」の記載をしておりましたが、当第３四半期連結会計期間において、子会社である株式会社足利銀行が提訴されていた重要な訴訟事件について、最高裁判所より原告の上告を不受理とする決定がなされたため、当該リスクは解消しております。

２ 【経営上の重要な契約等】

　株式会社常陽銀行と当社の株式交換による経営統合に関する基本合意について

当社は、平成27年11月２日開催の取締役会において、株式会社常陽銀行（頭取 寺門 一義、以下「常陽銀行」といいます。）との間で株式交換（以下「本株式交換」といいます。）の方法による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の実施に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、平成27年11月２日付で締結いたしました。その内容は以下のとおりであります。

(1) 本経営統合の目的および理念

常陽銀行と当社の子会社である株式会社足利銀行（頭取 松下正直、以下「足利銀行」といいます。常陽銀行と足利銀行を併せ、以下「両行」といいます。）は、茨城県、栃木県を中心とする北関東地域において、それぞれが、確固たる営業地盤を有する地域のリーディングバンクとして、円滑な金融機能を提供しております。

新たに誕生する新金融グループは、両行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。

また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。

さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。

(2) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

① 本株式交換の方法

両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の許可等が得られることを前提として、平成28年10月１日を目処に、当社の商号を変更したうえで（具体的な商号は本経営統合に関する最終契約（以下「本件最終契約」といいます。)において定める予定です。）、常陽銀行の株主が有する常陽銀行の株式を当社が取得し、常陽銀行の株主に当社の株式を割当て交付する株式交換の方法により行う予定です。

本経営統合の日程は、以下のとおりです。

平成28年４月（予定）　　　　両社の取締役会決議、本経営統合に関する本件最終契約締結

平成28年６月（予定）　　　　両社定時株主総会開催

平成28年９月28日（予定）　　常陽銀行の上場廃止日

平成28年10月１日（予定）　　本株式交換効力発生日　

なお、本経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討の上、変更する可能性があります。

② 本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）　

(注)１．株式交換に係る割当ての詳細（予定）

常陽銀行の普通株式1株に対して当社の普通株式1.170株を割当て交付いたします。

本株式交換により、常陽銀行の株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式交換比率は、今後実施する追加的デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、または算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。

２．株式交換に係る割当ての詳細（予定）

普通株式：845,782,412株

上記は、常陽銀行の平成27年６月30日時点における普通株式の発行済株式総数(766,231,875株)を前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、常陽銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、常陽銀行の平成27年６月30日時点における自己株式数(43,340,924株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

なお、常陽銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、常陽銀行の平成27年６月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

３．単元未満株式の取扱いについて（予定）

本経営統合が実現された場合、株式交換により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける常陽銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定にもとづき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項および定款の規定にもとづき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能となるよう、取り扱う予定です。

③ 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い（予定）　

本株式交換に際し、常陽銀行が発行している各新株予約権（新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。）については、当該新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当て交付する予定であり、その詳細は、本件最終契約締結までに決定いたします。
　また、当社は常陽銀行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継する予定です。

④ その他の株式交換契約の内容　

現状未定であり、今後、両社で協議の上決定いたします。

(3) 本経営統合後の持株会社（当社）の概要

① 商号

両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。

② 本店所在地

本店所在地は両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。なお、子会社となる常陽銀行および足利銀行の本店所在地は変わりません。

③ 代表取締役

本経営統合時の持株会社の代表取締役は2名とし、代表取締役社長を常陽銀行が、代表取締役副社長は足利銀行がそれぞれ指名権を有することにする予定です。

④ ガバナンス・組織体制

本経営統合時の持株会社は、監査等委員会設置会社とする予定です。

⑤ 将来の再編

両社は、本経営統合後、統合効果を発揮するために、常陽銀行および足利銀行傘下の事業子会社の組織再編を含む新グループの経営の合理化・効率化および営業力強化のための施策を実施することを検討してまいります。

(4) 常陽銀行の概要　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成27年９月30日時点）

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

(経済環境)

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益が改善するなかで設備投資が緩やかに増加したほか、雇用・所得環境の着実な改善を背景に個人消費が底堅く推移したこと等により、緩やかな回復が続きました。栃木県経済におきましても、個人消費や生産活動の動きに弱さが見られましたが、設備投資や雇用の改善等を背景に、総じて緩やかな回復となりました。

金融情勢をみますと、期初0.3％台でスタートした10年物国債利回りは、期末には0.2％台に低下しました。為替相場は対米ドルで１ドル120円を挟んだ水準で推移しました。株式相場は日経平均株価が２万円を上回る局面もありましたが、期末には１万９千円台となりました。

(経営成績)

このような金融経済環境のもと、当第３四半期連結累計期間における経営成績は以下のとおりとなりました。

経常収益は、有価証券利息配当金の増加や株式等売却益の計上等により、前年同期比51億55百万円増加の782億10百万円となりました。

経常費用は、営業経費が減少したものの、与信関係費用の増加や株式等売却損の計上等により、前年同期比16億62百万円増加の553億93百万円となりました。

この結果、経常利益は前年同期比34億93百万円増加の228億17百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比21億71百万円増加の145億円となりました。

(財政状態)

当第３四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、総資産は、前連結会計年度末比3,555億円増加の６兆2,198億円となり、負債は前連結会計年度末比3,474億円増加の５兆9,245億円となりました。また、純資産は前連結会計年度末比81億円増加の2,952億円となりました。

このうち、主要な科目につきましては、貸出金が、個人を含む中小企業等向け貸出の増加により、前連結会計年度末比367億円増加の４兆1,872億円となりました。有価証券は前連結会計年度末比288億円増加の１兆2,368億円となりました。預金は、個人預金、法人預金ともに増加し、前連結会計年度末比595億円増加の５兆1,306億円、譲渡性預金は前連結会計年度末比1,087億円増加の3,061億円となりました。

①  国内・国際業務部門別収支

当第３四半期連結累計期間の資金運用収支は、前第３四半期連結累計期間比29億28百万円増加し、527億86百万円となりました。役務取引等収支は、前第３四半期連結累計期間比70百万円増加し、117億64百万円となりました。その他業務収支は、前第３四半期連結累計期間比2億23百万円増加し、12億32百万円となりました。　

(注) １．「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。

国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息であります。

②  国内・国際業務部門別役務取引の状況

当第３四半期連結累計期間の役務取引等収益合計は、前第３四半期連結累計期間比44百万円増加し、164億18百万円となりました。役務取引等費用合計は、前第３四半期連結累計期間比26百万円減少し、46億53百万円となりました。なお、国内業務部門が役務取引等収支の太宗を占めております。　

(注)  国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

③  国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

④  国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

○  業種別貸出状況(末残・構成比)

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題、研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

研究開発活動については該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

　　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(自平成27年10月１日　至平成27年12月31日)及び第３四半期連結累計期間(自平成27年４月１日　至平成27年12月31日)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

(「企業結合に関する会計基準」等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

(追加情報)

(連結納税制度の適用)

第１四半期連結会計期間より、当社及び連結子会社は、当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日　至  平成26年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日　至  平成27年12月31日)

１．配当金支払額

（注）平成27年11月10日取締役会決議の１株当たり配当額のうち、１円は子会社である株式会社足利銀行の創業120周年記念配当であります。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、銀行業務を中心とした総合的な金融サービスを提供しております。また、当社の取締役会やグループ経営会議は、グループにおける経営資源の配分を決定し、業績を評価しております。なお、当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

(金融商品関係)

金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

(有価証券関係)

※１．企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

※２．四半期連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。

その他有価証券

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日)

(注) １．四半期連結貸借対照表計上額は、株式については当第３四半期連結会計期間末前１カ月の市場価格の平均に基づいて算定された額により、また、それ以外については、当第３四半期連結会計期間末日における市場価格等に基づく時価により、それぞれ計上したものであります。

２．その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間(連結会計年度)の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。

前連結会計年度において、減損処理したものはありません。

当第３四半期連結累計期間における減損処理額は、41百万円（うち、社債41百万円）であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、時価が取得原価に比べ50％以上下落した銘柄は全て、30％以上50％未満下落したものは、個別に時価の回復可能性を判断し、回復の可能性が合理的に説明できるもの以外の銘柄について減損処理するものとしております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式を調整した計算により１株当たり四半期純利益金額は減少しないので、記載しておりません。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２ 【その他】

中間配当

平成27年11月10日開催の取締役会において、第８期の中間配当につき次のとおり決議しました。

中間配当金額　　　　　　　　1,832百万円

１株当たりの中間配当金　　　　  5円50銭

（注）１株当たりの中間配当金のうち、１円は子会社である株式会社足利銀行の創業120周年記念配当であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成２８年２月５日

株式会社　足利ホールディングス

　　取　　締　　役　　会  　御　中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 崎 雅 則 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 浦 竜 人 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社足利ホールディングスの平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２７年１０月１日から平成２７年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２７年４月１日から平成２７年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社足利ホールディングス及び連結子会社の平成２７年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。