6185 ＳＭＮ 四半期報告書－第19期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、第18期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第18期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．当社は、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（親会社の異動）

　当社の親会社であるソネット株式会社（以下、「ソネット」といいます。）は、当社の議決権の71.75％（平成27年12月31日現在）にあたる株式を直接保有し、当社を連結子会社としております。

　ソネットは、平成28年２月９日付で、ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下、「ソニーモバイル」といいます。）との間で、平成28年３月１日を効力発生日とし、ソニーモバイルを株式交換完全親会社、ソネットを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。これにより、同日付にて、新たにソニーモバイルが当社の親会社に該当することとなります。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年２月９日開催の取締役会において、平成28年４月１日を効力発生日として、当社のアフィリエイトサービスに係わる事業に関する権利義務を新設分割により新設する会社に承継させることを決議いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

　当第３四半期累計期間の日本経済は、各種経済・金融政策により、緩やかな回復基調で推移し、雇用情勢や企業収益は改善傾向にあるものの、中国株安に端を発するアジア新興国の景気減速懸念により、依然として先行きは不透明な状況で推移しております。また、当社が関連するインターネット広告市場においては、平成26年の広告費（注１）がスマートフォン市場の成長や動画広告、新しいテクノロジーを活用した広告配信の浸透が下支えし、前年比112.1％の１兆519億円と、初めて１兆円を超え、広告費全体の成長率を超える成長となりました。

　このような中、当第３四半期累計期間は、コア・プロダクトであるDSP「Logicad（ロジカド）」の機能強化や新規商品の企画開発に加えて、主要広告代理店との関係強化、新規代理店の開拓等の事業展開に注力を行った結果、広告キャンペーン数が安定的に増加しました。また、アフィリエイトにおいては、広告主と媒体を限定したクローズド型アフィリエイト「SCAN（スキャン）」の提供を行っており、当第３四半期累計期間は、主力商材である金融系（消費者金融等）への注力により、成果件数が前年比で増加しました。

　以上の結果、当第３四半期累計期間における当社の売上高は、4,015,373千円となり、営業利益は、184,488千円、経常利益は、170,682千円となりました。また、四半期純利益は、151,918千円となりました。

　なお、当社はマーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(注１) 株式会社電通「2014年日本の広告費」平成27年２月24日

(2）財政状態の分析

　当第３四半期会計期間末における総資産は、2,968,032千円（前事業年度末は1,434,449千円）となり、1,533,583千円増加しました。これは主に、新規上場にともなう公募増資を実施したことによる現金及び預金が増加したこと、ビジネス拡大にともなう売上高の増加にともない売掛金が増加したこと、及び「Logicad（ロジカド）」等のソフトウエア投資が増加したことによるものであります。
　負債は、729,752千円（前事業年度末は717,328千円）となり、12,424千円増加しました。これは、主にビジネスの拡大にともなう仕入高の増加にともない買掛金が増加したこと、また、本社移転及び消費税等納付にともなうその他流動負債が減少したことによるものであります。

　純資産は、2,238,279千円（前事業年度末は717,120千円）となり、1,521,158千円増加しました。これは、主に新規上場にともなう公募増資を実施したことによる資本金及び資本剰余金の増加、ならびに四半期純利益の計上にともない利益剰余金が増加したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成27年９月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で株式分割にともなう定款の変更が行われ、発行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．平成27年９月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株を100株に分割しており、株式数が2,117,610株増加しております。

２．平成27年12月22日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

３．上場にともない、平成27年12月21日を払込期日とする公募により、発行済株式数が600,000株増加しております。

４．平成28年１月20日を払込期日とする、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式数が90,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

　　　　２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格　　　　　　2,300円

　　　　　　引受価格　　　　　　2,116円

　　　　　　資本組入額　　　　　1,058円

　　　　　　払込金総額　　　1,269,600千円

　　　　３．平成28年１月20日を払込期日とする、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式数が90,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,220千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）にもとづく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．平成27年９月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株を100株に分割しており、株式数が2,117,610株増加しておりますが、上記株式数は分割前の数値を記載しております。

２．平成27年12月22日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

３．上場にともない、平成27年12月21日を払込期日とする公募により、発行済株式数が600,000株増加しておりますが、上記株式数は発行前の数値を記載しております。

４．平成28年１月20日を払込期日とする、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式数が90,000株増加しております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は2,829,000株となっておりますが、上記株式数は発行前の数値を記載しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）にもとづいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定にもとづき、第３四半期会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、PwCあらた監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　当第３四半期累計期間において、平成27年５月29日付で伊藤忠商事株式会社から第三者割当増資の払込を受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ49,800千円増加しております。また、平成27年12月22日付で株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場し、公募増資による払込を受け、新株式600,000株の発行を行い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ634,800千円増加しております。これらの結果、当第３四半期会計期間末において資本金が784,600千円、資本剰余金が1,815,560千円となっております。

（セグメント情報等）

　当社は、マーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

１．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　平成27年11月16日及び平成27年12月３日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して行う、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成28年１月20日に払込が完了しております。

　(1) 発行株式の種類及び数　　　普通株式　90,000株

　(2) 割当価格　　　　　　　　　１株につき　2,116円

　(3) 割当価格の総額　　　　　　190,440,000円

　(4) 資本組入額　　　　　　　　増加する資本金１株につき　1,058円

　　　　　　　　　　　　　　　　増加する資本準備金１株につき　1,058円

　(5) 割当先　　　　　　　　　　大和証券株式会社

　(6) 払込期日　　　　　　　　　平成28年１月20日

　(7) 資金の使途　　　　　　　　DSPの新機能開発、DSPの機能改善、DSPに係るサーバーへの投資資金

２．会社分割（簡易新設分割）による子会社設立

　当社は平成28年２月９日開催の取締役会において、平成28年４月１日を効力発生日として、当社のアフィリエイトサービスに係わる事業に関する権利義務を新設分割により設立する会社に承継させることを決議いたしました。

(1) 会社分割の目的

　当社のアフィリエイト事業は、クローズド型アフィリエイトサービスを展開しております。つきましては、同事業を分社化し、同事業の特性を踏まえた柔軟な組織運営とスピーディーな意思決定の実現を図ることにより、当該事業のさらなる強化と成長をめざします。

(2) 会社分割の要旨

①会社分割の日程

　取締役会決議日　　　　　平成28年２月９日

　分割期日（効力発生日）　平成28年４月１日

　※本分割は、会社法第805条の規定にもとづき株主総会の承認を得ることなく行います。

②会社分割の方式

　当社を分割会社とし、新たに設立するソネット・メディア・トレーディング株式会社を新設会社とする単独新設分割であり、新設会社は、当社の100%子会社となる予定であります。

③株式の割当

　新設会社は、本分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。

④分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社が発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による変更はありません。なお、新株予約権付社債については、該当事項はありません。

⑤分割により減少する資本金

　本分割による資本金の減少はありません。

⑥新設会社が承継する権利義務

　新設会社は、本分割に際して、当社からアフィリエイト事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、新設会社が新設分割により当社から承継する債務は、新設会社が重畳的にこれを引き受けます。

⑦債務履行の見込み

　本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

(3) 会社分割の当事会社の概要

(4) 分割する事業部門の概要

①分割する部門の事業内容

　クローズド型アフィリエイトサービスの運営

②分割する部門の直前事業年度（平成27年３月期）における経営成績

③分割する資産・負債の項目及び帳簿価額

会社分割する資産及び負債については、平成27年12月31日現在の貸借対照表と、その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の設立までの増減を加除した上で確定いたします。

(5) 分割後の状況

　名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、事業年度の末日は、変更ありません。

(6) 業績に与える影響

　当期の業績に与える影響は軽微です。

３．親会社の異動

　当社の親会社であるソネット株式会社（以下、「ソネット」といいます。）は、当社の議決権の71.75％（平成27年12月31日現在）にあたる株式を直接保有し、当社を連結子会社としております。

　ソネットは、平成28年２月９日付で、ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下、「ソニーモバイル」といいます。）との間で、平成28年３月１日を効力発生日とし、ソニーモバイルを株式交換完全親会社、ソネットを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。これにより、同日付にて、新たにソニーモバイルが当社の親会社に該当することとなります。

(1) 新たに親会社となるものの概要

(2) 異動前後におけるソニーモバイルの所有する議決権の数及び所有割合

(3) 異動年月日

平成28年３月１日（予定）

(4) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無

　上記の異動により、ソニーモバイルが新たに当社の親会社となりますが、当社に与える影響が大きい親会社はソニー株式会社であり、開示対象となる非上場の親会社等はありません。

(5) 業績に与える影響

　本件による当社業績に与える影響はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているソネット・メディア・ネットワークス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第19期事業年度の第３四半期会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ソネット・メディア・ネットワークス株式会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年２月９日開催の取締役会において、平成28年４月１日を効力発生日として、会社のアフィリエイトサービスに係わる事業に関する権利義務を新設分割により設立する会社に承継させることを決議した。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社の親会社であるソネット株式会社は、平成28年２月９日付で、ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社との間で、平成28年３月１日を効力発生日とし、ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社を株式交換完全親会社とする株式交換契約を締結したことにより、新たにソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社が会社の親会社に該当することとなった。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。