E01861 長野日本無線 四半期報告書－第92期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（日本無線株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約の締結）

当社は、平成27年12月18日開催の取締役会において、日本無線株式会社（以下「日本無線（株）」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで日本無線（株）との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

本株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1）本株式交換の目的

日本無線（株）、当社および上田日本無線株式会社（以下「上田日本無線（株）」といいます。）の３社（以下、３社を総称して「日本無線グループ」といいます。）は、これまでも、日本無線グループの継続的な収益確保と更なる成長を果たすための強靭な経営体質構築、および日清紡ホールディングス株式会社のエレクトロニクス事業グループ全体の経営基盤強化に向け、平成24年９月より、「成長戦略の遂行」と「グローバルレベルでのコスト構造改革」を基本方針とした「新たな成長に向けた事業構造改革」に取り組んでまいりました。

日本無線グループ全体で進めてきた事業構造改革は、平成27年９月で３年が経過し、これまでの事業構造改革によって整いつつある日本無線グループの新たな成長に向けた事業基盤を確固たるものとすべく、事業構造改革の更なる推進に向けた活動に取り掛かろうとしています。

一方で、日本無線グループを取り巻く経営環境は日々厳しさを増しております。円安による輸入原材料の上昇、先進国のみならず中国や東南アジア諸国などの新興国を相手とするグローバル競争は年々激しくなっており、また、世界経済をけん引してきた新興国の経済成長が勢いを欠くなど、事業環境は楽観視できるものではありません。

こうした厳しい経営環境の変化に対応しつつ、事業構造改革の次のステップとして掲げる、

① 事業構造改革の完遂による競争力ある事業基盤の創出

② 成長戦略を共有し、共同で事業戦略を推進できる体制の構築

③ グループの成長戦略推進を可能とする人材育成

について、日本無線グループ各社が一致協力し実現するためにも、日本無線（株）および当社がグループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的なグループ経営体制を構築することが急務であると認識しております。

本株式交換により、日本無線（株）と当社は、両社のコア事業の一つであるソリューション・特機事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、当社において長年培われたソリューション・特機分野における製造スキルや海外製造拠点の運営ノウハウを今後の日本無線グループの事業展開に十分発揮することで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。また、エレクトロニクス技術に強みを持つ日本無線（株）と当社の設計部門の技術交流が加速されることで、日本無線（株）と当社の双方の設計技術の高度化、さらには、新技術開発の効率化が見込まれます。これらのメリットを背景に、日本無線グループが一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めてまいります。さらに、当社はこれらに加え、日本無線（株）の国内外における販売チャネルの活用や資金力を背景に、より積極的な事業展開を図ることが可能となることからも、当社の企業価値向上に資するものと判断いたしました。

(2）本株式交換の日程

(3）本株式交換の方法

日本無線（株）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。日本無線（株）は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。当社は、平成28年２月12日に開催予定の当社の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。なお、本株式交換は、日本無線（株）と上田日本無線（株）との間において平成27年12月18日付で締結された株式交換契約に基づく株式交換が効力を生ずるのに必要な要件を全て満たしていることを、効力発生の条件としております。

(4）本株式交換に係る割当ての内容

(5）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

日本無線（株）および当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日本無線（株）はGCAサヴィアン株式会社を、当社は日比谷監査法人をそれぞれ第三者算定機関として、また、日本無線（株）は西村あさひ法律事務所を、当社はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。日本無線（株）および当社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねてまいりました。

このように、両社は、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、独立した第三者から取得した意見等も踏まえた上で、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案しながら、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記(４)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は、それぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、平成27年12月18日に開催された両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

(6）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社および連結子会社）が判断したものであります。

なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策を背景に雇用や所得環境が改善するなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、中国をはじめとするアジア新興国の景気減速など、わが国の景気を下押しするリスクにも留意が必要な状況が続いております。

このような経済状況の下、当社グループは、2015年度の経営方針を「事業化力の強化」、当社・日本無線（株）・上田日本無線（株）で推進している「事業構造改革の成果実現」とし、基盤事業の強化、重点事業の成長加速に積極的に取り組んでおります。

事業構造改革に関しましては、重点施策の一つである、日本無線（株）の開発・生産拠点の長野への移転が概ね完了し、同社との更なるシナジー効果を追求する段階に入りました。当社グループは、同社との連携をさらに強化し、成果の発揮に努めてまいります。また、主要生産拠点の一つと位置づけている中国子会社につきましては、生産効率改善、メカトロニクス機器・海上機器の売上増加、さらには生産品目の拡大等により収益力の向上を図ってまいります。

さらに、新事業の事業化加速、不振事業の収益構造見直しなどを進め、収益体質の強化に取り組んでまいります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ソリューション・特機」、「情報通信・電源」、「メカトロニクス」に変更しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの連結業績は、次のとおりとなりました。

売上高につきましては、前年同期に比べ、メカトロニクスセグメントが増加したものの、ソリューション・特機および情報通信・電源セグメントが減少したため、22,604百万円（前年同期比2.1%減）となりました。

損益につきましては、営業利益は収益構造の見直しなどにより情報通信・電源セグメントの損失が前年同期に比べ縮小したことなどから、前年同期に比べ増加し、280百万円（前年同期比150.4%増）となりました。経常利益は営業利益の増加に伴い、215百万円（前年同期比81.0%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は148百万円（前年同期比8.0%増）となりました。

当第３四半期連結累計期間における主要な事業のセグメント別業績は、以下のとおりであります。

セグメント利益またはセグメント損失は、営業利益または営業損失ベースの数値です。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更したため、前年同期比につきましては、前第３四半期連結累計期間の数値をセグメント変更後の数値に組み替えた上で比較しております。

（ソリューション・特機）

本セグメントの売上高につきましては、公共インフラ設備機器などの官公需通信機器の売上が減少したことなどから、7,930百万円（前年同期比8.6%減）となりました。損益につきましては、売上高の減少に伴い、セグメント利益352百万円（前年同期比22.4%減）となりました。

（情報通信・電源）

本セグメントの売上高につきましては、収益性に鑑みた販売機種の絞り込みにより電源装置の売上が減少したことなどから、6,822百万円（前年同期比7.7%減）となりました。損益につきましては、前年同期に比べ大幅に改善したものの、コンシューマ電源の価格競争が引き続き厳しいことなどから、セグメント損失295百万円（前年同期はセグメント損失571百万円）となりました。

（メカトロニクス）

本セグメントの売上高につきましては、複写機の周辺機器などを中心に事務用機器の売上が増加したことなどから、6,026百万円（前年同期比3.9%増）となりました。損益につきましては、高付加価値製品の売上比率が前年同期に比べ減少したことなどから、セグメント利益18百万円（前年同期比67.6%減）となりました。

（その他）

本セグメントの売上高につきましては、事業構造改革によるレンタル事業の取り込みなどから、1,825百万円（前年同期比50.3%増）となりました。損益につきましては、セグメント利益139百万円（前年同期比21.9%増）となりました。

（2）事業上および財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

引き続き、各施策の着実な実行により、収益力の強化と財務体質の健全化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

（3）研究開発活動

当社グループは、中長期的な視野に立った基礎研究から事業活動に直結した新技術の開発まで総合的な研究開発活動を行っており、当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、83百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）および第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する企業会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間および前連結会計年度については、四半期連結財務諸表および連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　受取手形割引高

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

  配当に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

  配当に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、携帯電話機器の販売事業およびソフトウェア開発や製造の請負事業等を含んでおります。

２．調整額の内容は下記のとおりであります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、携帯電話機器の販売事業およびソフトウェア開発や製造の請負事業等を含んでおります。

２．調整額の内容は下記のとおりであります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する情報

第１四半期連結会計期間より、成長路線への確実な転換に向け、各事業の経営判断をより迅速に行うため、報告セグメントを従来の「情報・通信機器」、「メカトロニクス機器」および「電源・エネルギー機器」から、「ソリューション・特機」、「情報通信・電源」および「メカトロニクス」の区分に変更しております。

主な変更点は、従来の情報・通信機器を官公需向け製品と民需向け製品に分け、官公需向け製品を中心に「ソリューション・特機」とし、民需向け製品と従来の電源・エネルギー機器を統合し、「情報通信・電源」としました。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度の第３四半期連結累計期間に開示した報告セグメントとは相違しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている長野日本無線株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、長野日本無線株式会社及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上