E02392 ＴＡＳＡＫＩ 有価証券報告書－第58期(2014/11/01－2015/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第54期及び第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第54期から第57期については、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)に従い、転換仮定方式に準じて算定された株式数(期末優先株式数に転換比率４を乗じて算定された株式数)を、普通株式数に加えて、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

５　平成24年５月１日付で10株につき１株の株式併合を行いましたが、第54期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

６　第56期より在外子会社の原価計算方法を変更したため、第55期の関連する主要な経営指標等について遡及適用後の数値を記載しております。なお、第54期以前に係る累積的影響額については、第55期の期首の純資産額に反映させております。

７　第58期当連結会計年度末における純資産額の大幅な減少、１株当たり純資産額及び自己資本比率の大幅な低下は、平成27年７月17日に自己株式の取得（取得株式の総数4,347,800株、取得価額の総額9,999,940,000円）を行ったことによるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第54期及び第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第54期から第57期については、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)に従い、転換仮定方式に準じて算定された株式数(期末優先株式数に転換比率４を乗じて算定された株式数)を、普通株式数に加えて、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

５　平成24年５月１日付で10株につき１株の株式併合を行いましたが、第54期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

６　第58期当事業年度末における純資産額の大幅な減少、１株当たり純資産額及び自己資本比率の大幅な低下は、平成27年７月17日に自己株式の取得（取得株式の総数4,347,800株、取得価額の総額9,999,940,000円）を行ったことによるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社TASAKI(当社)及び子会社８社により構成されており、真珠の養殖、加工、販売及び貴石・半貴石の輸入、加工、販売事業を営んでおります。

また、当社グループは上記事業を営んでいる中において、販売形態を基礎とした報告セグメント別による区分(小売事業、卸売事業)を当社グループの報告セグメントとしております。

なお、各社においては全てのセグメントに対する生産及び販売を行っていることから、当該セグメントごとに記載することが困難であるため、報告セグメントごとの記載はしておりません。

当社グループが営んでいる事業内容と、当社グループを構成する各社の当該事業に係わる位置づけの概要は次のとおりであります。

宝飾品小売・卸売事業

これらの関連を概要図で示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

前連結会計年度において親会社でありましたOcean Pearl Investment Limitedから平成27年9月10日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、当連結会計年度末現在において当社の親会社でなくなりました。

(2) 連結子会社

(注) １　特定子会社であります。

２　上記連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が10％を超えている連結子会社はありません。

４　有限会社あこや真珠養殖所は、当連結会計年度において有限会社あこや真珠母貝養殖所より社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年10月31日現在

(注)　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は[　]内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成27年10月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は[　]内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、諸手当及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんので、記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度は、「COLLECTION LINE」をはじめとするTASAKIを代表する商品やブライダル商品が堅調に推移しており、国内売上においては、期初のクリスマス商戦の順調な推移に加え、期中においても前連結会計年度の消費税率改定前の駆け込み需要によって伸長した売上規模を更に上回る実績を達成することができ、ブランド浸透を実現しております。また、新たに出店した東京ミッドタウン店、大丸京都店及び銀座三越店並びに期中に改装又は移転拡張を施したヒルトンプラザ店及び岩田屋本店においては、消費者とブランドとの接点を拡げることにより、新規顧客の獲得と既存顧客との継続的な関係作りにも繋げることができました。加えて訪日外国人の増加も売上に寄与しております。
　海外においては、前連結会計年度より本格的なブランド展開を開始したヨーロッパにおいてパリの老舗百貨店Le Bon Marché Rive Gaucheでのブランド認知が進捗していることに加え、1898年に創業されたパリ・ヴァンドーム広場を臨む最高峰のホテルであるリッツ パリとの間で国際ライセンス契約を締結し、ハイジュエリーコレクション「RITZ PARIS par TASAKI」の発表を行いました。一方、中国においては北京国貿店に次ぐ新たな旗艦店舗、北京王府井銀泰in88旗艦店をオープンいたしました。
　さらに、商品展開においては、ブランド初の高級腕時計コレクション「TASAKI TIMEPIECES（タイムピーシーズ）」の販売を開始いたしました。最高のQuality（品質）、Creativity（創造性）、Craftsmanship（工芸）のもと、全てJAPAN MADEで生み出した高級腕時計コレクションは、モダンで洗練されたTASAKIブランドの世界観を拡張いたしました。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高は209億66百万円（前年同期比10.1％増）、営業利益は25億53百万円（前年同期比75.4％増）、経常利益は24億36百万円（前年同期比60.8％増）、当期純利益は33億48百万円（前年同期比190.9％増）と全て前連結会計年度を大幅に上回る実績を計上いたしました。また、当社グループの経営指標として重要視しておりますEBITDA（※）は、30億33百万円（前年同期比61.2％増）となりました。
※EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋その他償却費＋現金流出を伴わない費用

セグメントの概況は、以下のとおりであります。

(小売事業)

小売事業につきましては、上述のとおりブランド戦略がより明確に効果を表したこと等により、当連結会計年度の売上高は179億97百万円（前年同期比16.2％増）、セグメント利益は18億35百万円（前年同期比181.8％増）となりました。

(卸売事業)

卸売事業につきましては、ミャンマー産南洋真珠入札会の堅調さを維持したものの、その他素材卸の仕入及び販売の時期を調整したこと等により、当連結会計年度の売上高は29億69百万円（前年同期比16.2％減）、セグメント利益は　７億39百万円（前年同期比11.3％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、税金等調整前当期純利益23億84百万円、減価償却費４億67百万円、たな卸資産の増加額13億73百万円等により、16億51百万円の増加（前年同期は11億36百万円の増加）となりました。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、有形固定資産の取得による支出３億33百万円等により、４億68百万円の減少（前年同期は４億99百万円の減少）となりました。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、長期借入れによる収入98億57百万円、長期借入金の返済による支出23億円、自己株式の取得による支出100億１百万円等により、13億49百万円の減少（前年同期は２億円の減少）となりました。

この結果、「現金及び現金同等物の期末残高」は、前連結会計年度末に比べ１億６百万円減少し19億83百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの生産活動は、全てのセグメントに対する製品の生産を行っていることから、販売形態を基礎とした報告セグメントごとに区分することが困難であるため、セグメントごとの記載はしておりません。

①　養殖真珠浜揚実績

②　真珠製品加工実績(ネックレス・バラ珠)

(注) １　加工実績には消費税等を含んでおりません。

２　金額は、製造原価によっております。

③　宝飾品加工実績(細工品)

(注) １　加工実績には消費税等を含んでおりません。

２　金額は、製造原価によっております。

(2) 受注実績

当社グループは、原則として見込生産を行っているため該当事項はありません。

(3）販売実績

(注)　販売実績には消費税等を含んでおりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 当面の対処すべき課題の内容等

当社グループは素材の生産・仕入から商品開発・デザイン、製品の加工・工芸、販売までを一貫して手掛けるビジネスモデルを有し、ものづくりの伝統とデザインの革新性を両立したジュエリーブランドとして市場で高い評価を獲得しているものと認識しております。他方、当社グループを取り巻く市場環境については、国内ジュエリー小売市場規模では、富裕層を中心とした高額品消費の伸長、アジア諸国からの訪日外国人の増加や「ジャパン・クオリティ」への注目度の高まりなどを背景に、更なる拡大を見込んでおります。加えて、世界におけるジュエリー小売市場でも、アジアにおける高い成長が牽引し、国内市場以上の成長を見込んでおります。かかる状況を踏まえ、当社は次のような戦略を掲げ、更なる成長機会の実現を推し進め、当社の企業価値の最大化を目指してまいります。

　① 新中期経営戦略の推進

ａ．継続的なマーケティング活動によるポジショニングの確立とブランド浸透の推進

当社グループが提案するCreativity（創造性）を具現化したビジュアルやブランドメッセージの継続的な訴求による、革新的でかつ洗練されたジュエリーを提供するブランドとしてのポジショニングの確立をしてまいりました。今後もこの活動を継続し、かつクリエーションの領域を拡張しながら、ラグジュアリーブランドとしての位置づけを確たるものとするとともに、確かなQuality（品質）、独創性溢れるCreativity（創造性）、卓越したCraftsman ship（工芸）からなる、当社ならではの価値を提供することによって、より広くより深いブランド浸透を実現すべく推進してまいります。

ｂ．百貨店チャネルでのポジショニング向上

　　当社グループは、主要百貨店に販売チャネルを構えることで、ブランドの浸透を図りながら成長を遂げてまいりました。一方で、未だ進出地区が全国主要都市の一部百貨店に留まることから、将来の出店余地を残しております。今後も主力販売チャネルとして注力する方針を継続し、未出店の百貨店への新規出店及び既存店においても高い売上高水準と坪効率を達成することにより、ブティック店舗（三方向を壁で囲われた独立した常設店舗）化を実現するとともに、売場面積拡大に伴う高額商品や新商材を投入するなど商品ラインナップの拡充による売上高増加と店舗効率の更なる改善を目指します。

ｃ．海外市場での本格的ブランディング投資

　　当社グループは、中国・韓国・台湾を中心とした東アジア各国において、日本国内同様のブランド展開と店舗展開を図り、中国では３つの旗艦店を展開しておりますが、今後は店舗のスクラップ＆ビルドを進め、主要百貨店やモールを中心とした店舗展開へシフトすることにより、売上高の増加を計画しております。また、欧州地域においては平成26年にTASAKI FRANCE S.A.S.を設立し、ファッションの中心地であるパリの老舗百貨店Le Bon Marché Rive Gaucheに出店することでブランド展開の橋頭保を築き、今後は、欧州各国の中心都市への店舗展開を進め、ブランドの浸透を進めることで売上高増加を図る所存です。

ｄ．新商材への展開

　　ブランド改革によってブランド力が向上したことで、ジュエリー以外の商材についても顧客からの支持を受けやすくなり、新商材の展開が可能となっている中、当社グループは、主力商品である真珠・ダイヤモンド等のジュエリー以外に、高級腕時計コレクション・レザーグッズ・メンズコレクション・ギフトアイテムの展開など、ブランドとしての価値を更に高めていく戦略を志向しております。

ｅ．インバウンド需要の取込み

　　ジュエリー業界において、近年、訪日外国人によるインバウンド消費は重要な販売機会となっており、当社グループにおいても、訪日外国人向け媒体におけるブランド広告の露出や、接客においては外国語での応対ができる人員の配置や支援ツールの導入など、外国人顧客の獲得に注力するなど施策を講じてまいります。

② 在庫の適正化

当社グループは、引き続き、在庫内容・在庫金額の分析・検討を行い、市場の需要にリンクさせるよう在庫の適正化を推進してまいります。

③ 内部統制・コンプライアンス・コーポレートガバナンスの強化

   当社グループは、内部統制報告制度を導入しており、これに基づき、社内における統制・遵法を更に強化整備することを課題として取り組んでまいります。

   また、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題のひとつとしてとらえており、経営の透明化・効率化を通して、企業価値の向上を目指しております。

４ 【事業等のリスク】

以下に記載する事項は、当社グループの事業に関してリスク要因と考えられる主な事項であります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) リキャピタリゼーション・プラン及び新中期経営戦略について

当社グループは、平成27年６月12日に、資本効率の向上や機動的な資本政策の遂行等を目的とした「リキャピタリゼーション・プラン」と企業価値の最大化を企図した「新中期経営戦略」を発表いたしました。
　当社は、その方針に基づき、企業価値向上を目指し、収益力の向上や株主還元の強化といった企業努力を鋭意行っておりますが、今後、株主構成や経営体制が変化した場合、又は、当社グループを取り巻く事業環境が変化した場合、これらの方針や戦略が想定通りに進捗せず、期待した成果を実現できない可能性があります。
　なお、当社は、上記方針に基づき、平成27年７月17日に自己株式の取得（取得株式の総数4,347,800株、取得価額の総額9,999,940,000円）を行いましたが、取得に際しては、その取得資金の全てを金融機関からの借入金によって調達いたしました。当社は、引き続き、資本効率の改善を図ってまいりますが、自己株式の取得資金の全てを借入金で調達したことにより、財務構成の大幅な変更が生じたため、今後、当社グループを取り巻く事業環境が変化した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(2) 競争環境について

当社グループの主力商品であるジュエリー等のファッション商品は、海外ブランドも含め競合ブランドが存在しています。当社グループは、オリジナリティのある、高品質な商品とサービスを提供することに全力を傾注しており、また、ブランド競争力の維持向上のために適切な販売促進を行っておりますが、競争が激化し、ブランド競争力が低下した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(3) 需要動向について

宝飾品の需要は、国内外の経済情勢及び景気動向、並びに嗜好及び流行の影響を受ける可能性があるため、これらの要因が変化した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。
　また、近年、海外諸国からの訪日観光客が増加しておりますが、政治・社会不安、経済情勢の悪化、法令政策の変更、その他何らかの事由により、訪日観光客が減少した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(4) 原材料について

宝飾品の原材料であるダイヤモンド、色石、真珠、貴金属等の価格は国際商品市場の影響を受けるため、販売市場の需給関係や為替市場の動向によって原材料価格が急激に変動した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。
　また、当社グループは、原材料を安定的に調達するため、取引先の拡大や分散等のリスクヘッジに継続的に努めてまいりますが、今後、調達先の状況や調達先との関係が変化し、調達量の減少や仕入取引の停止等を余儀なくされた場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(5) 棚卸資産について

宝飾品やその原材料であるダイヤモンド、色石、真珠、貴金属等のライフサイクルは長期にわたり、また、当社グループは、お客様の幅広いニーズに対応するべく、商品構成の充実を図るため、適正な規模の棚卸資産を保有しております。
　当社グループは、毎期所定の基準に基づき適正に評価減を行っております。しかしながら、今後、当社グループの想定に反して在庫が増加した場合、又は、デザインの陳腐化等によって棚卸資産の収益性が低下した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(6) 固定資産について

当社は、本社、店舗、養殖施設、加工設備等の固定資産を保有しているため、今後、固定資産の収益性が低下した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(7) 為替の変動について

当社グループは、海外に生産拠点及び販売拠点を有しており、また、海外の取引先との間で原材料や商品・製品の輸出入を行っているため、為替相場が変動した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

また、為替レートの大幅な円高進行によって、訪日観光客の減少や当社グループが提供する商品に対する訪日観光客の需要が減退した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(8) 自然災害・事故等について

当社グループが行う真珠の養殖事業は、自然を相手とする事業であるため、気象条件及び海況条件等の自然条件の変化、並びに自然災害及び病気の発生等によって真珠の生産量が変動した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。
　また、大地震及び台風等の自然災害、著しい天候不順、並びに人工災害、事故、暴動、テロ活動等が発生した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(9) 特定の役職員への依存、人材確保について

当社グループでは、代表執行役社長を始めとする役員や幹部社員の知識・経験等がグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしているため、これらの役職員が何らかの理由によって退任、退職し、適当な後任者の採用が困難になった場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。
　また、商品開発・デザインにおけるデザイナーや加工・工芸におけるプロフェッショナル人材は、当社グループの経営戦略において重要な存在であるため、その専属契約や雇用契約が継続されず、かつ代替サービスを提供する者が確保できない場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(10) 資金調達に関するリスク

当社グループは、金融機関から借入れを行っているため、金融機関の融資姿勢や調達金利が変動した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。
　また、当社グループの借入金のうち、融資契約（シンジケートローン）に基づく借入金には、財務制限条項が付されているため、当該条項に抵触した場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(11) 品質管理体制について

当社グループは、社内において徹底した品質管理体制を確立しております。しかし、予期せぬ要因により不良品が発生した場合、関連する製品の回収責任が生じ、回収費用の発生やブランドイメージの低下等により、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(12) 知的財産権について

当社グループの技術、デザイン、意匠、及び商品名に関する商標等（以下「知的財産権」といいます。）は、当社グループのブランドイメージやマーケティング上、非常に重要性が高いため、当社グループは知的財産権の保護に努めていますが、一部の国・地域によっては、知的財産権が十分に保護されていない可能性があります。
　当社グループは、自らの知的財産権を保全するため、当社グループの知的財産権を不正に模倣又は使用する相手に対し、訴訟等を提起しなければならない事態が生じる可能性がありますが、当社グループの知的財産権を不正に使用する相手を適時に発見できない場合、又は、当社が提起した訴訟等において当社の主張が十分に認められない場合、当社グループのブランドイメージが低下し、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(13) カントリーリスクについて

当社グループは、海外にも生産拠点や販売拠点を有しているため、何らかの事由により、諸外国において政治・経済情勢の悪化、政変、治安の悪化、テロ・戦争等が発生し、生産活動や販売業務に問題が生じた場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(14) 法的規制について

当社グループが行っている真珠の養殖事業は、漁業法や水産業協同組合法の適用を受けるため、事業展開にあたっては、都道府県知事の認可が必要となります。その他、当社グループは、国内外で様々な法令や規制の適用を受けて事業を展開しているため、これらの法規制にかかわるコンプライアンス違反がおきないよう万全を期しております。
　しかしながら、今後、これらの法規制等が変更された場合、また、特に海外諸国において事前の予測が困難な法規制等が新たに設けられた場合、当社グループの事業活動が一時的に制限され、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(15) 個人情報流出/情報セキュリティ等について

当社グループは、お客様に上質な商品とサービスを提供していくため、お客様の個人情報をお預かりしています。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」及び関係諸法令等に基づき、細心の注意を払い、適切な安全対策を講じております。
　しかしながら、万一個人情報の流出等のトラブルが発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績や財政状態等に影響が生じる可能性があります。

(16) 役員・社員の内部統制について

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、及びリスク管理を経営上の重要な課題のひとつと位置付けており、内部統制システムに関する基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。また、業務運営においても役職員の不正や不法行為の未然防止に万全を期しております。
　しかしながら、今後、万一役職員の不正や不法行為が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態、及び社会的信用に影響が生じる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、生産部門において、真珠製品、宝飾細工製品の加工技術の研究開発を行っており、当連結会計年度における当社グループの研究開発費総額は67百万円であり、子会社においては、研究開発活動は特段行われておりません。

なお、当社グループはすべてのセグメントに対する製品の生産を行っていることから、販売形態を基礎とした報告セグメントごとに区分することが困難であるため、研究開発費をセグメントごとに記載しておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

売上面におきましては、小売事業は当社グループが従来より重点的に進めてまいりましたブランド戦略がより明確に効果を表したこと等により、特に百貨店売上を筆頭に増加いたしました。

利益面におきましては、販売費及び一般管理費につきまして広告宣伝費・販売促進費・人件費等戦略的な支出を維持しつつも、それ以外の経費について引き続き削減を遂行してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高は209億66百万円（前年同期比10.1％増）、営業利益は25億53百万円（前年同期比75.4％増）、経常利益は24億36百万円（前年同期比60.8％増）、当期純利益は33億48百万円（前年同期比190.9％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ29億60百万円増加し237億43百万円となりました。これは、主にたな卸資産の増加15億74百万円及び繰延税金資産の計上９億99百万円によるものであります。

負債の部につきましては、前連結会計年度末と比べ91億62百万円増加し164億75百万円となりました。これは、主に７月に実施したリファイナンスによる短期借入金の増加９億円及び長期借入金の増加76億円によるものであります。

純資産の部につきましては、前連結会計年度末と比べ62億１百万円減少し72億67百万円となりました。これは、主に当連結会計年度の当期純利益計上による利益剰余金の増加33億48百万円及び自己株式取得による増加分の減少89億22百万円によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１　業績等の概要」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は５億31百万円であります。その主なものは、社内販売システム（全社）の開発費74百万円及び東京ミッドタウン店（小売事業）出店費用54百万円等であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成27年10月31日現在

(注) １　金額は帳簿価額であります。なお、消費税等を含んでおりません。

２　土地の面積には養殖場の漁場面積は含まれておりません。

３　「その他」は、機械装置及び運搬具並びに養殖設備の合計額であります。

４　従業員数は就業人員であり、臨時従業員は[　]内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

平成27年10月31日現在

(注) １　金額は帳簿価額であります。なお、消費税等を含んでおりません。

２　土地の面積には養殖場の漁場面積は含まれておりません。

３　「その他」は、機械装置及び運搬具並びに養殖設備の合計額であります。

４　従業員数は就業人員であり、臨時従業員は[　]内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画を策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社と調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　平成27年６月12日付の普通株式対価の取得請求権行使によりＡ種優先株式3,500,000株を自己株式として取得し、同日付で消却いたしました。また、この普通株式対価の取得請求権行使により、普通株式が14,000,000株増加しており、発行済株式総数が17,780,566株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

平成23年12月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

　①第２回新株予約権

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(Ａ種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

　　なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

４　平成24年５月１日付で10株を１株とする株式併合を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

　②第３回新株予約権

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(Ａ種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

　　なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

４　平成24年５月１日付で10株を１株とする株式併合を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

　③第４回新株予約権

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(Ａ種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

　　なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

４　平成24年５月１日付で10株を１株とする株式併合を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

平成26年１月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

　④第５回新株予約権

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(Ａ種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

　　なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

平成27年１月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

　⑤第６回新株予約権

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(Ａ種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

　　なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成24年１月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、減資を実施しその他資本剰余金へ振替えたことによる減少であります。

２　10株を１株とする株式併合によるものであります。

３　平成27年１月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

４　Ａ種優先株式3,500,000株については、普通株式対価の取得請求権行使がなされました。これに伴い普通株式が増加いたしました。

５　普通株式対価の取得請求権行使によりＡ種優先株式3,500,000株を自己株式として取得し、同日付で消却いたしました。

(6) 【所有者別状況】

平成27年10月31日現在

(注)　自己株式4,208,011株は「個人その他」に42,080単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年10月31日現在

(注) １　前事業年度末現在主要株主であった親会社Ocean Pearl Investment Limitedは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、親会社に該当しないこととなりました。

２　平成27年11月９日に大量保有報告書の写しの送付があり(報告義務発生日  平成27年10月30日)、次のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、当事業年度末日後、同社より平成27年11月20日に大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、平成27年11月13日現在当社株式を1,761,200株(9.91％)保有している旨報告を受けております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年10月31日現在

(注) １「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式11株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年10月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成23年12月13日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

　①第２回新株予約権

(注)　退職後も権利を喪失していない者を、退職時の区分に含めております。

　②第３回新株予約権

(注)　退職後も権利を喪失していない者を、退職時の区分に含めております。

　③第４回新株予約権

(注)　退職後も権利を喪失していない者を、退職時の区分に含めております。

当該制度は、会社法に基づき、平成26年１月15日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

　④第５回新株予約権

当該制度は、会社法に基づき、平成27年１月15日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

　⑤第６回新株予約権

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び７号による普通株式の取得会社法第155条第４号によるＡ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

(注)　株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第７号による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年１月１日から、有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

②会社法第155条第４号によるＡ種優先株式の取得（取得請求権行使による株式取得）

(注)　取得の対価として当社の普通株式14,000,000株を発行しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①普通株式

(注)　当期間における保有自己株式には、平成28年１月１日から、有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は単元未満株式の買増請求による株式数の増減は含めておりません。

②Ａ種優先株式

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、早期復配を目指し、事業の再構築や商品・チャネル・顧客層・販売等を切り口としたブランド戦略を中心に経営改革を行い、収益力の向上及び財務体質の強化に取り組んでまいりました。これらの諸施策の結果、今後の安定成長が維持可能な事業構造へのシフトが一定の成果を挙げることができたと考え、配当を行うに足る収益・財務基盤が整ったと判断し、８期ぶりに復配を実現いたしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会であります。当事業年度については、期末配当金は、１株につき40円といたしました。中間配当は無配となりましたので、年間配当金は１株につき40円となります。
　内部留保資金については、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てることといたします。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

 (注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、普通株式の東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成24年５月１日に普通株式10株を１株に併合しており、※印は併合後の株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、普通株式の東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(1)取締役の状況

(注) １　取締役太田垣立郎、ダンネンバーグ・アンドレアス・ヨハネス及び石澤哲郎は、社外取締役であります。

２　当社は指名委員会等設置会社であります。委員会の体制については次のとおりであります。
指名委員会　　委員長　田島寿一、委員　太田垣立郎、委員　ダンネンバーグ・アンドレアス・ヨハネス
報酬委員会　　委員長　田島寿一、委員　ダンネンバーグ・アンドレアス・ヨハネス、委員　石澤哲郎
監査委員会　　委員長　太田垣立郎、委員　ダンネンバーグ・アンドレアス・ヨハネス、委員　石澤哲郎

３　平成28年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　平成27年12月末現在の所有株式数を記載しております。

(2)執行役の状況

(注) １　平成28年１月28日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から平成28年10月期に係る定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。

２　平成27年12月末現在の所有株式数を記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としてとらえており、経営の透明化・効率化を通して、企業価値の向上を目指しております。

② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

当社は、「指名委員会等設置会社」であります。その目的は次のとおりです。

(経営監督機能の強化)
経営の執行と監督の分離を行い、取締役会及び指名、報酬、監査の３委員会における審議、報告を通じて、執行役の職務執行の監督を行ってまいります。

(経営の透明性の向上)
社外取締役を過半数とする指名、報酬、監査の３委員会を設置し、会社法に規定される委員会の実効性を確保し、その機能を通じ、経営の透明性を一層高めてまいります。

(業務執行の迅速化)
経営の執行と監督の分離のもと、業務執行の決定、執行を執行役に委ね、適法・適正な範囲において業務執行の迅速性を高めてまいります。

(イ) 会社の主たる機関の内容

a. 取締役会
　当社及び当社が経営管理を行う子会社等（グループ会社）の業務に関する重要な事項の決定並びに取締役及び執行役の職務の執行の監督

b. 執行役会
　取締役会の決議によって委任を受けた当社及びグループ会社の業務の執行の決定並びに執行

c. 指名委員会
　株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定

d. 監査委員会
　執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定の他、法令、定款に定められた、又は取締役会で決議された職務及びその他監査に関し監査委員会が必要と認める職務

e. 報酬委員会
　取締役及び執行役が受ける個人別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益の内容の決定
　平成27年10月31日現在、指名委員会は３名、監査委員会は３名、報酬委員会は３名の取締役で構成されており、各委員会とも社外取締役が過半数を占めております。
　
　また、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局を設置し、スタッフを任命しております。
　スタッフの独立性を確保するため、スタッフの任命、評価、異動等は、監査委員会の同意を得て行っております。

(概要図)

(ロ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a. 当社執行役並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会における審議、報告を通じて執行役の職務執行を監督し、法令・定款の適合性を確保しております。
当社執行役会並びに子会社取締役会にて、子会社の取締役及び使用人の職務執行を監督し、法令・定款の適合性を確保しております。
また、当社執行役並びに子会社の取締役及び使用人が法令遵守の精神に加え、企業理念に則った行動を行っていくというコンプライアンス体制を確立する上で、更にコンプライアンス教育に力を入れ、職務執行上の法令、定款適合性を確保しております。

b. 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　
当社の執行役及び使用人の職務執行に係る情報は、文書規程に従い遅滞なく文書化し、規程等に反していないかを内容確認の上、秘密漏洩防止にも留意し、文書規程に基づき適正に保存管理を行っております。また、これらの情報については、文書規程に基づき閲覧できるようになっております。

c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　
リスクマネジメント規程を整備し、重要な個々（経営戦略、業務運営、環境、災害等）のリスクについて対応策及び予防策を講じるとともにグループ全体のリスクを総括的に管理する体制を確保しております。

d. 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　
当社取締役会は、「監督と執行の分離」の基本原則に基づく執行役への業務決定の委任等を行い、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、執行役の職務執行が効率的に行われる仕組みを確保しております。
また、子会社においては、任命された代表取締役又は業務執行取締役が職務執行を行い、当社の執行役が監督する体制になっており、毎月に開催される執行役会議においては子会社の取締役も出席し、当社及び子会社より出される課題に対する対応策の結論によって、職務執行に関して速やかな軌道修正を可能にしております。

e. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制については、業務分掌規程、職務権限規程に基づき報告いたします。当社は職務権限規程に基づき親会社として果すべき子会社への指導監督を行っております。　
今後もこの規程の見直しを継続し、当社業務及び子会社における業務の適正化を図っております。

f. 当社及び子会社の取締役、執行役及び使用人並びにそれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

１）監査委員会から質問、情報提供依頼があった時は、当社及び子会社の取締役、執行役及び使用人は速やかに回答いたします。

２）また、当社及び子会社の取締役、執行役及び使用人並びにそれらの者から報告を受けた者は、次のような場合には能動的に監査委員会に速やかに報告いたします。

・当社又は子会社に著しい損害が生じる可能性がある事実が判明したとき。

・当社又は子会社の取締役、執行役又は使用人に重大な不正行為や法令定款違反行為があることが判明したとき。

・その他当社又は子会社に大きな影響を与える可能性のある事象を認識したとき。

３）当社及び子会社は上記の報告を行った取締役、執行役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止しております。

g. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員がその職務について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

h. 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査委員会が策定する「監査委員会規程」・「監査委員会基準」に基づく独立性と権限により監査委員会の実効性を確保しております。

２）監査委員は取締役、執行役及び使用人や内部監査人等と意見交換を行う機会を確保しております。

３）職務の執行にあたり必要と認めた場合に外部専門家と連携できる体制を整備しております。

i. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営の重要課題の１つとして位置付けしており、コンプライアンス・情報セキュリティー・与信管理・資金運用等にかかるリスクを対象として、それぞれの対象部署において、規定・マニュアルの制定・整備及び研修の実施等を行う体制をとっております。また、リスク発生の予測がされる場合は、対応部署より執行役会に報告され、速やかな対応策を検討して、リスクの回避に努めております。

③ 内部監査及び監査委員会の状況

監査委員会は内部監査部門との連携を図るほか、その職務を補佐する監査委員会事務局を置き、業務執行から独立性が確保された使用人を置いております。内部監査は監査部が担当しており、その人数は２名であります。監査部は監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施し、監査委員会が結果の報告を受け、必要に応じてさらに検証を行っております。また、執行役会等、主要な会議についても必要に応じて出席して情報収集を図るほか、執行役又は使用人から各担当業務に関する法令順守状況の報告を受けております。
　監査委員会と会計監査人の間では、会計監査に関する計画について事前説明を受け、監査結果についても定期的に報告を受けております。

④ 会計監査の状況

(注)　継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名であります。

⑤ 社外取締役

本報告書提出日現在において当社取締役７名のうち、社外取締役は３名であります。当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を当社の基準とすると共に、それぞれ豊富な経験、見識及び専門知識に基づき、取締役会等を通じて当社と利害関係のない客観的立場から、意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言等を行っていただく役割を担う方を選任しております。

太田垣立郎氏は、百貨店経営に携わってこられた豊富な経験と特に小売業における専門的知識を有しており、当社グループの経営に客観的な視点からご意見をいただくため、社外取締役として選任しております。
　ダンネンバーグ・アンドレアス・ヨハネス氏は、ラグジュアリーブランドに関わる豊富な経験と高い見識を有し、長年にわたる会社経営の経験を通じて、国内・海外に豊富な人脈を有するなど、当社グループの国内・海外における更なる企業価値向上についてご意見をいただくため、社外取締役として選任しております。
　石澤哲郎氏は、産業医としての経験と専門的見識に加えて、法務博士としての高い見識を有しておられ、これらの視点から、当社グループにとって有用なご意見をいただくため、社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役と当社との間の特別な利害関係はありません。

⑥ 役員の報酬等

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。

２　支給額には、平成28年１月28日開催の報酬委員会において決議されたの執行役に対する役員賞与130,000千円を含んでおります。

３　支給額には、当事業年度において計上した執行役に対するストックオプションとしての新株予約権の費用4,755千円を含んでおります。

４　上記のほか、執行役３名の社宅賃借料を負担しております。当事業年度に係る負担額は8,359千円であります。

(ロ) 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

a. 取締役の報酬等
取締役の主な職務はTASAKIグループ全体の業務執行の監督であり、優秀な人材を取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させるための報酬体系とすることを当社の取締役報酬決定に関する基本方針といたします。取締役の報酬の構成は、基本報酬 (社内取締役、社外取締役別) 及びストック・オプションとし、各報酬項目の水準及び構成比については、前記方針に沿った設定を行ないます。又、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給いたしません。

b. 執行役の報酬等
執行役はTASAKIグループの業務執行の中核を担う経営層であり、優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させるための報酬体系とすることを執行役報酬決定に関する基本方針としております。執行役の報酬の構成は、基本報酬（役位別）、賞与（業績連動型報酬）、ストックオプション及び退職慰労金とし、各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、前記方針に沿った設定を行なっております。賞与（業績連動型報酬）については、各主要業績指標の達成率を基準として算定しております。退職慰労金については基本報酬と在任期間を基準として算定しております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(イ) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ロ) 取締役及び執行役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(ハ) 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である海外税務当局への証明業務等を委託しております。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレターに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査の報告」の作成業務について1,500千円、海外税務当局への証明業務について100千円対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年11月１日から平成27年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年11月１日から平成27年10月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応するために専門情報を有する各種団体の行うセミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年11月１日　至 平成26年10月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年11月１日　至 平成27年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

　8社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用している会社はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、田崎珠宝(上海)有限公司(決算日：12月31日)、塔思琦(上海)商業有限公司(決算日：12月31日)及びMYANMAR TASAKI CO., LTD.(決算日：３月31日)を除き連結決算日と一致しております。
　なお、連結財務諸表作成にあたり、田崎珠宝(上海)有限公司、塔思琦(上海)商業有限公司及びMYANMAR TASAKI CO., LTD.は連結決算日をもって正規の決算に準じた仮決算を行っております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品及び製品・仕掛品

……主として個別法による原価法

原材料及び貯蔵品

貴金属　……移動平均法による原価法

核　　　……総平均法による原価法

その他　……主として個別法による原価法

なお、連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

建物(建物附属設備を除く)は定額法、建物以外については主として定率法によっております。
主な資産の耐用年数

建物　15年～50年

②  無形固定資産

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び一部連結子会社は、従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

③　役員賞与引当金

当社は、役員に対する賞与の支給に充てるため、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することととしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の在外連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存期間に近似した年数とする方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。
　当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年10月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年10月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

適用による影響はありません。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「自己株式の取得による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△762千円は、「自己株式の取得による支出」△762千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産

担保付債務

※２　土地再評価法の適用

「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日改正)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該評価差額のうち税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
　「土地の再評価に関する法律」第３条第３項に定める再評価の方法については、「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額及び同条第４号に定める地価税法並びに信託銀行不動産部に依頼した査定により合理的に調整を行って算出する方法に基づいて算出しております。

再評価を行った年月日 平成13年10月31日

※３　財務制限条項

前連結会計年度　(平成26年10月31日)

借入金800,000千円には、財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合、借入金は該当する借入先に対し借入金を一括返済することになっております。

(1) 平成26年10月期以降の各決算期末における連結の自己資本額が、8,000,000千円を下回った場合

(2) 平成26年10月期以降の各決算期末における単体の自己資本額が、7,800,000千円を下回った場合

(3) 平成26年10月期以降の各決算期末における連結又は単体のEBITDA（営業利益に減価償却費等を加算したもの）が、マイナスの場合

(4) 平成26年10月期以降の各決算期末における連結貸借対照表における有利子負債（「短期借入金（手形割引にかかる債務を含む。）」、「コマーシャルペーパー」、「長期借入金（返済期限が１年以内に到来する分も含む。）」、「社債（転換社債及び転換社債型新株予約権付社債を含む。）」、「リース債務」等。）を、4,500,000千円以上有しないこと

当連結会計年度　(平成27年10月31日)

借入金10,900,000千円には、財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合、該当する借入先に対し借入金を一括返済することになっております。

(1) 平成28年10月期以降の各事業年度末における連結の自己資本額が、平成27年10月期末日における連結の自己資本額の75％もしくは35億円を下回った場合

(2) 平成28年10月期以降の各事業年度末における単体の自己資本額が、平成27年10月期末日における単体の自己資本額の75％もしくは35億円を下回った場合

(3) 平成27年10月期以降の連結経常損益が２期連続赤字となった場合

(4) 平成27年10月期以降の各事業年度末における連結の現預金残高が５億円を下回った場合

※４　コミットメントライン契約

※５　期末日満期手形の会計処理

期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※２　固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※３　棚卸資産評価損

前連結会計年度　(自  平成25年11月１日　至  平成26年10月31日)

期末棚卸高は収益性の低下に基づく簿価切り下げ後の金額であり、棚卸資産評価損34,697千円が売上原価に含まれております。

当連結会計年度　(自  平成26年11月１日　至  平成27年10月31日)

期末棚卸高は収益性の低下に基づく簿価切り下げ後の金額であり、棚卸資産評価損62,928千円が売上原価に含まれております。

※４　減損損失

前連結会計年度　(自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位として、また、処分予定資産及び遊休資産については当該資産単位に資産のグルーピングを行っております。
　その結果、収益性の悪化又は市場価格の著しい下落により、回収可能価額が帳簿価額を下回った資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
　その内訳は、建物及び構築物81,514千円、その他有形固定資産8,874千円、その他無形固定資産4,858千円であります。
　なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローの見積額がマイナスになる見込みとなったため、零として評価しております。

当連結会計年度　(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて損失を計上しました。

当社グループは、原則としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位として、また、処分予定資産及び遊休資産については当該資産単位に資産のグルーピングを行っております。
　その結果、収益性の悪化又は市場価格の著しい下落により、回収可能価額が帳簿価額を下回った資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
　その内訳は、建物及び構築物3,837千円、工具、器具及び備品27,263千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローの見積額がマイナスになる見込みとなったため、零として評価しております。遊休資産等の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、資産の重要性を勘案し適切に市場価格を反映していると考えられる指標により評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度　(自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加912株であります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度　(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の増加14,000,000株は取得請求権行使によるものです。

２　Ａ種優先株式の減少3,500,000株は、普通株式対価の取得請求権行使により自己株式として取得し、それを消却したものであります。

３　普通株式の自己株式の株式数の増加のうち、4,347,800株については、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付による増加であります。
普通株式の自己株式の株式数の増加のうち、670株については単元未満株式の買取によるものであります。
また、普通株式の自己株式の株式数の減少324,300株については、新株予約権の権利行使に伴う自己株式の割り当てによるものであります。

４　Ａ種優先株式の自己株式の増加3,500,000株は普通株式対価の取得請求権行使による取得であり、減少3,500,000株は消却によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産(主に預金)に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容、そのリスク及びリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されておりますが、与信管理規定に従ってリスクの低減を図っております。
　敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されておりますが、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握と軽減を図っております。
　支払手形、買掛金及び未払金は、４ヶ月以内の支払期日であります。
　短期借入金及び長期借入金は、運転資金及び設備資金に係る資金調達を目的としております。

営業債務や借入金は、流動リスクに晒されておりますが、担当部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動する可能性があります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください。)。

前連結会計年度(平成26年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成27年10月31日)

(単位：千円)

(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを適切な利率で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 短期借入金及び(4) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

変動金利によるため、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(注３)満期のある金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年10月31日)

(単位：千円)

敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないため、上表には含めておりません。

当連結会計年度(平成27年10月31日)

(単位：千円)

敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないため、上表には含めておりません。

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成27年10月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

重要性がないため記載を省略しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度並びに確定給付型の制度として、規約型企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。
　また、一部の在外連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
　なお、平成25年５月に確定給付企業年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、78,851千円でありました。

当連結会計年度(自  平成26年11月１日  至  平成27年10月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度並びに確定給付型の制度として、規約型企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。
　また、一部の在外連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
　なお、平成25年５月に確定給付企業年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、88,871千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの各権利者の権利放棄に伴い利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　株式会社TASAKI

(注) １　株式数に換算して記載しております。

２　平成24年５月１日付で10株を１株とする株式併合後の株数に換算しております。

(注) １　株式数に換算して記載しております。

２　平成24年５月１日付で10株を１株とする株式併合後の株数に換算しております。

(注) １　株式数に換算して記載しております。

２　平成24年５月１日付で10株を１株とする株式併合後の株数に換算しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年10月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　株式会社TASAKI

(注)　平成24年５月１日付で10株を１株とする株式併合後の株数に換算しております。

②　単価情報

　株式会社TASAKI

(注) １　以下の権利行使可能期間毎に算定を行っております。

ａ　平成24年４月１日から平成31年１月末日まで

ｂ　平成26年２月１日から平成31年１月末日まで

ｃ　平成26年12月13日から平成31年１月末日まで

ｄ　平成27年２月１日から平成31年１月末日まで

ｅ　平成27年２月１日から平成34年１月末日まで

ｆ　平成28年２月１日から平成34年１月末日まで

ｇ　平成29年２月１日から平成34年１月末日まで

ｈ　平成30年２月１日から平成34年１月末日まで

ｉ　平成27年４月１日から平成34年１月末日まで

ｊ　平成27年４月１日から平成34年１月末日まで

２　平成24年５月１日付で10株を１株とする株式併合を行ったことにより、権利行使価格及び公正な評価単価が調整されております。

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(注) １　以下の株価実績に基づき算定しております。

ｉ　平成23年２月１日から平成27年１月末日まで
ｊ　平成22年８月１日から平成27年１月末日まで

２　十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３　平成26年10月期の配当実績によります。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(1) 流動の部

(2) 固定の部

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年11月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の36.1％から34.3％に変更されております。

なお、この法定実効税率の変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主に15年と見積り、割引率は主に使用見込期間に対応する国債の利回り(0.5％～1.5％)を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象として「小売事業」と「卸売事業」の２つを報告セグメントとしております。

各事業の内容は下記のとおりであります。

(1) 小売事業・・・店舗販売・展示会販売・外商販売等

(2) 卸売事業・・・国内卸売・海外卸売等 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と同一であります。

また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び内部振替高等は市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日)

(注) １　セグメント利益の調整額△29,024千円は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　セグメント資産の調整額2,138,122千円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間取引消去であります。

４　減価償却費には、長期前払費用に係る償却額が含まれております。 

当連結会計年度(自  平成26年11月１日  至  平成27年10月31日)

(注) １　セグメント利益の調整額△20,580千円は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　セグメント資産の調整額2,016,782千円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間取引消去であります。

４　減価償却費には、長期前払費用に係る償却額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は最終顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は最終顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日)

(注)　「全社・消去」の金額は報告セグメントに帰属しない遊休資産に係るものです。

当連結会計年度(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)

(注)　「全社・消去」の金額は報告セグメントに帰属しない遊休資産に係るものです。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度　(自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日)

１　関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

Ocean Pearl Investment Limited(非上場)

(2) 重要な関連会社の情報

該当事項はありません。

当連結会計年度　(自　平成26年11月１日　至　平成27年10月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

(注)　平成27年６月12日及び平成27年７月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用し、平成27年７月16日の株価終値（最終特別気配を含む）2,300円で取引を行っております。なお、Ocean Pearl Investment Limitedから平成27年９月10日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、当社の主要株主から外れ関連当事者でなくなりました。上記には関連当事者に該当する期間における実績を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注)　新株予約権の行使は、平成23年12月13日の取締役会決議に基づき付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

親会社でありましたOcean Pearl Investment Limitedから平成27年9月10日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、当社の親会社には該当しないこととなりました。

(2) 重要な関連会社の情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　前連結会計年度については、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)にしたがい、転換仮定方式に準じて算定された株式数(期末優先株式数に転換比率４を乗じて算定された株式数)を、期末の普通株式数に加えて、１株当たり純資産額を算定しております。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　前連結会計年度については、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)にしたがい、転換仮定方式に準じて算定された株式数(期末優先株式数に転換比率４を乗じて算定された株式数)を、期中平均株式数に加えて、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自 平成25年11月１日　至 平成26年10月31日)