| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年２月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第６期第３四半期(自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ミライト・ホールディングス |
| 【英訳名】 | MIRAIT Holdings Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 正俊 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江東区豊洲五丁目６番36号 |
| 【電話番号】 | 03（6807）3111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務部長 桐山 学 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江東区豊洲五丁目６番36号 |
| 【電話番号】 | 03（6807）3111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務部長 桐山 学 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期第３四半期連結累計期間 | 第６期第３四半期連結累計期間 | 第５期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 188,912 | 172,808 | 283,747 |
| 経常利益 | (百万円) | 9,926 | 501 | 14,834 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (百万円) | 8,156 | △188 | 11,108 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 8,085 | 1,032 | 12,835 |
| 純資産額 | (百万円) | 121,446 | 124,726 | 126,184 |
| 総資産額 | (百万円) | 175,368 | 183,907 | 192,700 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | 100.29 | △2.32 | 136.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 67.5 | 66.0 | 63.8 |
| 回次 | 第５期第３四半期連結会計期間 | 第６期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年10月１日至 平成26年12月31日 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 51.86 | 12.73 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、関係会社の異動は以下のとおりであります。
前連結会計年度において持分法適用関連会社であったRelative MIRAIT Services Pty Ltdは、重要性がなくなったため、第１四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済については、企業収益や雇用環境は着実な改善傾向にあり、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、中国の経済情勢や原油価格下落などの不安定要因は残存しました。
一方、情報通信分野においては、光コラボレーションモデルの登場やWi-Fiの拡大により、固定と移動、通信と放送の融合による多彩なサービスが拡大しつつあります。また、移動体通信分野においては、スマートフォンやタブレット端末などが普及し、急増するトラフィックに対応するため、キャリアアグリゲーションやアドオンセルなどの新技術による高速化に加え、新たな周波数帯でのサービス開始が今後計画されています。
さらに、IoT時代に向けたビジネスモデルの転換、電力自由化への動きや環境・エネルギー問題、マイナンバー制度の導入や2020年の東京オリンピック・パラリンピックに向けた社会インフラの再構築など、当社グループを取り巻く環境は大きく変化しております。
当社グループは、このような事業環境の変化を積極的に捉え「総合エンジニアリング＆サービス会社」として企業価値の向上と持続的な成長を図るため、事業領域の拡大と経営基盤の強化を推進しております。
当第３四半期においては、①オリックス㈱との共同出資会社㈱ミライト・エックスによる住宅市場における環境・新エネルギー分野での事業拡大、②ストックビジネス強化のためのデータセンタ事業（平成29年度から事業開始予定）に向けた取り組みなど、中長期的な視点に立った事業領域の開拓を推進しております。
しかしながら当第３四半期の連結業績につきましては、モバイル関連工事の減少の影響などにより、受注高は1,875億５千４百万円（前年同四半期比13.8%減）、売上高は1,728億８百万円（前年同四半期比8.5％減）となりました。損益面につきましては、売上高減少に加え、ソフト開発での不採算案件に対する工事損失引当金を当第３四半期連結累計期間において25億４千４百万円計上したこと等により、営業損失は７千５百万円（前年同四半期は営業利益92億９千９百万円）、経常利益は５億１百万円（前年同四半期比94.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億８千８百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益81億５千６百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、未成工事支出金が増加したものの、完成工事未収入金等の売掛債権が減少したため、前連結会計年度末に比べ87億９千３百万円減少し1,839億７百万円となりました。
負債は、工事損失引当金が増加したものの、工事未払金や未払法人税等が減少したため前連結会計年度末に比べ73億３千５百万円減少し591億８千万円となりました。
純資産は、配当金の支払いがあったこと及び親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等により、前連結会計年度末に比べ14億５千８百万円減少し1,247億２千６百万円となりました。
この結果、自己資本比率は66.0％（前連結会計年度末は63.8％）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は２億８千５百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数の著しい増減はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい増減はありません。
(7) 主要な設備
①新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第３四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、
以下の通りであります。
a 除却
| 会社名 | 事業所名（所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 除却年月 |
|---|---|---|---|---|
| ㈱ミライト | 西船橋倉庫（千葉県船橋市） | ミライト | 建物 | 平成27年９月 |
| ㈱ミライト・テクノロジーズ | 熊谷工事事務所（埼玉県熊谷市） | ミライト・テクノロジーズ | 建物 | 平成27年９月 |
b 売却
| 会社名 | 事業所名（所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 売却年月 |
|---|---|---|---|---|
| ㈱ミライト | 茨城支店（茨城県水戸市） | ミライト | 土地、建物 | 平成27年11月 |
②前連結会計年度末に計画中であった重要な設備の新設について、当第３四半期連結累計期間において完了したものは以下の通りであります。
| 会社名 | 事業所名（所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 完了年月 |
| ㈱ミライト | 土浦技術センタ（茨城県つくば市） | ミライト | 建物、構築物 | 平成27年10月 |
| ㈱ミライト・テクノロジーズ | 高崎技術センタ（群馬県高崎市） | ミライト・テクノロジーズ | 建物、構築物 | 平成27年６月 |
| 熊谷技術センタ（埼玉県熊谷市） | 建物、構築物 | 平成27年７月 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 330,000,000 |
| 計 | 330,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年２月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 85,381,866 | 85,381,866 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 85,381,866 | 85,381,866 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年10月１日～平成27年12月31日 | ― | 85,381,866 | ― | 7,000 | ― | 2,000 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成27年９月30日現在の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式4,049,400 | ― | ― |
| (相互保有株式)普通株式1,000 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式81,074,700 | 810,747 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式256,766 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 85,381,866 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 810,747 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権9個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株、相互保有株式73株及び証券保管振替機構名義の株式75株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| 株式会社ミライト・ホールディングス | 江東区豊洲５丁目６番36号 | 4,049,400 | ― | 4,049,400 | 4.74 |
| （相互保有株式） | |||||
| 株式会社ミライト | 江東区豊洲５丁目６番36号 | 1,000 | ― | 1,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 4,050,400 | ― | 4,050,400 | 4.74 |
(注) １ 上記のほか株主名簿上は株式会社ミライト・テクノロジーズの名義となっておりますが、実質的に同社が所有していない株式が1,540株（議決権15個）あり、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に1,500株、「単元未満株式」欄に40株を含めております。
２ 当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、4,050,129株であります。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 30,303 | 20,983 | |||||||||
| 受取手形・完成工事未収入金等 | 81,135 | ※2 54,466 | |||||||||
| 有価証券 | － | 5,000 | |||||||||
| 未成工事支出金等 | 17,444 | 33,016 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,696 | 3,379 | |||||||||
| その他 | 2,720 | 6,252 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17 | △10 | |||||||||
| 流動資産合計 | 134,283 | 123,089 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物・構築物（純額） | 9,452 | 10,389 | |||||||||
| 土地 | 18,452 | 18,362 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 541 | 759 | |||||||||
| その他（純額） | 1,868 | 2,057 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 30,314 | 31,568 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 381 | 236 | |||||||||
| ソフトウエア | 2,272 | 1,917 | |||||||||
| その他 | 123 | 104 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,777 | 2,259 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 18,886 | 20,770 | |||||||||
| 長期貸付金 | 11 | 9 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 2,904 | 2,954 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,040 | 952 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,154 | 1,142 | |||||||||
| その他 | 1,549 | 1,330 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △221 | △113 | |||||||||
| 投資損失引当金 | － | △55 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 25,325 | 26,990 | |||||||||
| 固定資産合計 | 58,417 | 60,817 | |||||||||
| 資産合計 | 192,700 | 183,907 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形・工事未払金等 | 35,930 | ※2 30,775 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 24 | 22 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,059 | 316 | |||||||||
| 未成工事受入金 | 1,702 | 3,329 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 323 | 2,934 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,106 | 2,250 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 72 | 53 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 16 | 11 | |||||||||
| その他 | 8,407 | 6,264 | |||||||||
| 流動負債合計 | 52,643 | 45,958 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 36 | 19 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,317 | 3,798 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 42 | 41 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 125 | 55 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 7,943 | 7,866 | |||||||||
| 資産除去債務 | 86 | 78 | |||||||||
| 長期未払金 | 1,860 | 945 | |||||||||
| その他 | 459 | 417 | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,872 | 13,222 | |||||||||
| 負債合計 | 66,515 | 59,180 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 7,000 | 7,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 25,947 | 25,936 | |||||||||
| 利益剰余金 | 87,471 | 84,871 | |||||||||
| 自己株式 | △2,626 | △2,629 | |||||||||
| 株主資本合計 | 117,791 | 115,178 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,109 | 4,367 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △100 | △98 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1 | △88 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 2,057 | 1,975 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 5,068 | 6,156 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,324 | 3,392 | |||||||||
| 純資産合計 | 126,184 | 124,726 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 192,700 | 183,907 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 完成工事高 | 188,912 | 172,808 | |||||||||
| 完成工事原価 | 165,534 | 158,219 | |||||||||
| 完成工事総利益 | 23,377 | 14,589 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 14,078 | 14,664 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 9,299 | △75 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 30 | |||||||||
| 受取配当金 | 260 | 391 | |||||||||
| 負ののれん償却額 | 198 | － | |||||||||
| 不動産賃貸料 | 31 | 42 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 52 | 71 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 39 | 85 | |||||||||
| その他 | 115 | 98 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 712 | 719 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2 | 5 | |||||||||
| 為替差損 | － | 102 | |||||||||
| 不動産賃貸費用 | 40 | 23 | |||||||||
| その他 | 42 | 10 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 85 | 141 | |||||||||
| 経常利益 | 9,926 | 501 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 132 | 13 | |||||||||
| 退職給付制度改定益 | 516 | － | |||||||||
| 退職給付信託返還益 | 2,791 | － | |||||||||
| その他 | 105 | 2 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,545 | 16 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資損失引当金繰入額 | － | 55 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 37 | 49 | |||||||||
| 減損損失 | 87 | － | |||||||||
| 持分変動損失 | 45 | － | |||||||||
| その他 | 60 | 55 | |||||||||
| 特別損失合計 | 231 | 160 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 13,240 | 358 | |||||||||
| 法人税等 | 4,875 | 403 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 8,364 | △45 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 8,156 | △188 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 208 | 142 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 466 | 1,264 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | － | 1 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1 | △93 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △672 | △81 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △72 | △13 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △279 | 1,077 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 8,085 | 1,032 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 7,874 | 899 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 210 | 132 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) |
|---|
| （持分法適用の範囲の重要な変更）前連結会計年度において持分法適用関連会社であったRelative MIRAIT Services Pty Ltdは、重要性がなくなったため、第１四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外しております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) |
|---|
| 会計方針の変更（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。この変更に伴う当第３四半期連結累計期間の営業損失、経常利益及び税金等調整前四半期純利益、並びに当第３四半期連結累計期間末の資本剰余金に与える影響は軽微であります。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用の算定については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。また、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を用いた計算をしております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金と従業員の住宅ローンに対して、次のとおり債務保証を行っております。
(債務保証)
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | |||||
| 佐野ケーブルテレビ(株) | 39 | 百万円 | 佐野ケーブルテレビ(株) | 29 | 百万円 | |
| MIRAIT PHILIPPINES INC. | 76 | |||||
| （外貨額 28百万フィリピンペソ） | ||||||
| 従業員 | 179 | 従業員 | 167 | |||
| 計 | 218 | 計 | 273 | |||
※２ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年12月31日) | |||
| 受取手形 | － | 百万円 | 37 | 百万円 |
| 支払手形 | － | － | ||
(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)
売上高の季節的変動
前第３四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
当社グループの売上高は、主たる事業である建設事業において、契約により工事の完成引渡しが第４四半期連結会計期間に集中しているため、第１四半期連結会計期間から第３四半期連結会計期間における売上高に比べ、第４四半期連結会計期間の売上高が著しく多くなるといった季節的変動があります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、のれん及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 1,832 | 百万円 | 1,761 | 百万円 |
| のれん及び負ののれん償却額 | △40 | 145 | ||
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年6月26日定時株主総会 | 普通株式 | 813 | 10.00 | 平成26年3月31日 | 平成26年6月27日 | 利益剰余金 |
| 平成26年10月31日取締役会 | 普通株式 | 1,220 | 15.00 | 平成26年9月30日 | 平成26年12月5日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 1,220 | 15.00 | 平成27年3月31日 | 平成27年６月26日 | 利益剰余金 |
| 平成27年11月２日取締役会 | 普通株式 | 1,219 | 15.00 | 平成27年9月30日 | 平成27年12月１日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益及び包括利益計算書計上額(注)３ | |||
| ミライト | ミライト・テクノロジーズ | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 121,471 | 67,439 | 188,910 | 1 | 188,912 | － | 188,912 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,521 | 4,712 | 7,234 | 3,940 | 11,174 | △11,174 | － |
| 計 | 123,992 | 72,152 | 196,144 | 3,942 | 200,086 | △11,174 | 188,912 |
| セグメント利益 | 8,251 | 800 | 9,051 | 2,739 | 11,790 | △2,491 | 9,299 |
(注) １．「その他」の区分は事業セグメントに帰属しない当社（純粋持株会社）であります。
２．セグメント利益の調整額△2,491百万円には、配当金の調整額△2,707百万円、退職給付の調整額162百万円、のれんの調整額37百万円等が含まれております。
３．セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間より退職給付債務及び勤務費用の計算方法を変更したことに伴い、事業セグメントの退職給付債務及び勤務費用の計算方法を同様に変更しております。
当該変更による各報告セグメントへの影響は軽微であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益及び包括利益計算書計上額(注)３ | |||
| ミライト | ミライト・テクノロジーズ | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 110,013 | 62,793 | 172,807 | 1 | 172,808 | － | 172,808 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,251 | 4,098 | 6,349 | 3,917 | 10,267 | △10,267 | － |
| 計 | 112,264 | 66,891 | 179,156 | 3,918 | 183,075 | △10,267 | 172,808 |
| セグメント利益又は損失（△） | △505 | 287 | △217 | 2,669 | 2,451 | △2,527 | △75 |
(注) １．「その他」の区分は事業セグメントに帰属しない当社（純粋持株会社）であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,527百万円には、配当金の調整額△2,676百万円、退職給付の調整額162百万円、のれんの調整額2百万円等が含まれております。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 100円29銭 | △2円32銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） (百万円) | 8,156 | △188 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） (百万円) | 8,156 | △188 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 81,334,713 | 81,331,762 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（Lantrovision（S）Ltdの株式取得（完全子会社化）に向けた買収手続開始の合意）
当社の子会社であるMirait Singapore Pte.Ltd.は、平成28年１月27日にシンガポールを中心にLAN配線等の設計・施工・保守等を行うLantrovision(S)Ltd（以下「Lantrovision社」）と、同社の発行済株式100％を取得（以下「本件株式取得」）することにより完全子会社化する手続を開始することについて合意し、本件株式取得の実行に関するScheme Implementation Agreement（以下「本契約」）を締結いたしました。
１．本件株式取得の背景・目的
当社グループは、半世紀以上にわたる情報通信インフラの構築技術をベースに「総合エンジニアリング＆サービス会社」を目指し、ICTソリューション事業、環境・社会イノベーション事業における事業領域を拡大するとともに、グローバル事業の拡大も推進しております。
他方で、Lantrovision社は、LAN配線等の設計・施工・保守・コンサルティング及び機器販売におけるアジア最大手のシンガポール上場企業であり、シンガポールをはじめマレーシア・中国などアジア13か国・地域での営業拠点と多国籍企業等の優良な顧客基盤を持ち、安定した業績と健全な財務基盤を有しております。
これらの点を踏まえ、本件株式取得により、当社グループのグローバル事業は、海外の拠点網や顧客ベースの拡充等により、以下のとおり成長に向けた新たなステージに入ることができると考えております。
① 当社グループは、現在アジア・パシフィック地域４か国において、主に通信事業者の設備構築を行っていますが、Lantrovision社の完全子会社化により、新たに13か国・地域で28都市に及ぶグローバルな拠点を加え事業展開を図ることが可能になります。
② 当社グループの主要顧客は通信事業者が中心ですが、Lantrovision社は、金融業やデータセンタ関連業、製造業など幅広い業界の顧客をカバーしており、更にこれらの顧客は優良多国籍企業が中心であることから、顧客ポートフォリオの多様化とグローバル化が図られ顧客基盤が格段に充実することになります。
③ Lantrovision社の多国展開を支えている人材やプラットフォーム及びマネジメントシステムを活用することにより、当社グループの今後の成長を支えるグローバルな事業基盤を強化することが可能になります。
以上のことから、当社は本件株式取得により、グローバルな事業展開力の強化と企業価値の向上が図れるものと判断し、今回の決定に至りました。
２.買収する会社の名称、事業内容、規模
| （１） | 名称 | Lantrovision(S)Ltd | |
| （２） | 所在地 | 8 Ayer Rajah Crescent Singapore 139939 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | Executive Chairman LUM CHUE TAT Managing Director CHAN THYE YUAN,RCDD | |
| （４） | 事業内容 | LAN配線等の設計・施工・保守・コンサルティング及び機器販売 | |
| （５） | 資本金 | 約59百万シンガポールドル | |
| （６） | 設立年月日 | 1992年6月27日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率（2015年12月31日現在） | ANG EE TIONG,KENNETH 6,234,636株(11.56%) CHAN THYE YUAN 5,530,296株(10.25%) LUM CHUE TAT 5,003,796株( 9.28%) YEO JIEW YEW 4,470,400株( 8.29%) | |
| （８） | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき関係はありま せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき関係はありません。 |
| 人的関係 | 同上 | ||
| 取引関係 | 同上 | ||
３．株式を取得する子会社の名称、事業内容、規模
| （１） | 名称 | Mirait Singapore Pte.Ltd. | |
| （２） | 所在地 | 19 Keppel Road, #09-04 Jit Poh Building, Singapore 089058 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | マネージング ディレクター 小暮 啓史 | |
| （４） | 事業内容 | 通信設備工事会社の経営管理 | |
| （５） | 資本金 | 20万シンガポールドル（約17百万円） | |
| （６） | 設立年月日 | 2015年11月12日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社ミライト・ホールディングス 100％ | |
| （８） | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社が当該会社の株式の100％を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役１名、執行役員１名、従業員１名が当該会社のディレクターを兼務しています。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき関係はありません。 | ||
４．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| （１） | 異動前の所有株式数 | 0株（持分比率：0.0%） |
|---|---|---|
| （２） | 取得株式数 | 53,948,356株 |
| （３） | 取得価額 | 約175百万シンガポールドル （約149億円） |
| （４） | 異動後の所有株式数 | 53,948,356株（持分比率：100.0%） |
５．株式取得方法及び手続き
本件株式取得は、シンガポール法及び買収合併コードに基づくスキーム・オブ・アレンジメント（Scheme of Arrangement、以下「SOA」）により実施される予定です。SOAとは、シンガポール法上の株式取得手続きであり、Lantrovision社の賛同の下、同社の株主総会の承認及びシンガポールの裁判所の許可を取得することにより、本件株式取得が成立する友好的な株式取得方法です。
SOA成立のためには、Lantrovision社の株主総会決議において、本人又はその代理人が出席し投票を行ったLantrovision社の株主の過半数が承認し、かつ、当該承認を行った株主の保有する議決権が株主総会に出席し投票を行った株主の保有する議決権の75%以上の決議を取得することに加え、裁判所からの許可の取得が必要となります。
上記承認等が得られない場合には、本件株式取得が実現しない可能性があります。
６．株式取得の日程
| （１） | 本契約締結日 | 平成28年1月27日 |
|---|---|---|
| （２） | Lantrovision社株主総会期日 | 未定 |
| （３） | シンガポールの裁判所の許可取得日 | 未定 |
| （４） | 株式取得日 | 未定 |
７.本件買収資金の調達
本件買収のための買収資金は、当社が保有する手元資金および金融機関からの新規借入により充当する予定です。
※シンガポールドル・日本円の為替レートは１シンガポールドル 85.00 円で換算しています
２ 【その他】
第６期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）中間配当について、平成27年11月２日開催の取締役会において、平成27年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 1,219百万円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 15円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成27年12月１日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年２月８日
株式会社ミライト・ホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 永 井 勝 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 金 井 沢 治 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 春 山 直 輝 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミライト・ホールディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成27年10月１日から平成27年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ミライト・ホールディングス及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社の子会社であるMirait Singapore Pte.Ltd.は、平成28年１月27日付けでLantrovision(S)Ltdと、同社の発行済株式100%を取得することにより完全子会社化する手続を開始することについて合意し、本件株式取得の実行に関する契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。