E03438 ＡＣリアルエステイト 四半期報告書－第40期第1四半期(2015/09/01－2015/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　(注)　１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

        ２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜小売事業＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜卸売事業＞

　平成27年11月に当該事業から撤退致しました。

＜不動産事業＞

　不動産事業の占める割合が高まったことから、当第１四半期会計期間より報告セグメントとして追加致しております。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

　当社は、平成24年８月期から平成27年８月期まで４期連続営業損失となっており、当第１四半期累計期間においても引き続き95百万円の営業損失を計上し、254百万円の債務超過であることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　これらの事象又は状況を解消又は改善すべく、当社では、組織再編の検討、資源の有効活用等を実施しております。

　また、平成27年11月27日に開催された当社及びアクサス株式会社（以下「アクサス」といいます。）の定時株主総会において、当社とアクサスの両社で当該株式移転計画が承認されたことにより、平成28年３月１日を以て当社とアクサスの経営統合が実現する見込みとなっております。当該経営統合後のグループの連結決算において債務超過は解消され、財務面においても資金繰りが改善することを見込んでおります。

２【経営上の重要な契約等】

株式移転による共同持株会社の設立

　当社は、平成27年10月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年３月１日を以て、アクサスと共同株式移転の方法により両社の完全親会社（共同持株会社）となる「アクサスホールディングス株式会社」を設立することに合意し、平成27年10月15日において当社とアクサスは「経営統合契約書」を締結致しました。

　なお、平成27年11月27日に開催された当社及びアクサスの定時株主総会において、当社とアクサスの両社で当該株式移転計画が承認されたことにより、当社とアクサスの経営統合が実現する見込みとなっております。

１．本株式移転による経営統合の目的

　当社は、平成27年４月14日より不採算事業所の撤退、優良店舗の販売強化及び所有資産の有効活用等、一層踏み込んだ改革を図り、赤字体質から脱却し、黒字化を達成するための合理化に取り組んでおりますが、平成27年８月期において債務超過となっており、ここで当社が、更に当該合理化を実施することにより一層企業価値を高めていくためには、当社とアクサスが共同持株会社のもとで完全子会社となることで経営統合をすることが必須であるとの考えに至りました。

　経営統合の効果としては、両社が完全に同一グループの会社となることによって、①アクサスが持つ一元化された様々なノウハウを当社店舗に活用するための人員受け入れ、②お客様のニーズにより一層合致した商品供給ネットワークのフル活用、③情報システムの相互利用、及び④当社管理コストの抜本的な削減等が実施可能となるものと考えます。これらの施策により企業価値を最大化させることで、当社を含むグループ企業としての更なる発展が可能であると考えております。

２．本株式移転の要旨

①本株株式移転の方法

　当社及びアクサスを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

②株式移転比率

（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細

当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、アクサスの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式11株を割当て交付致します。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払致します。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。

（注２）共同持株会社の単元株式数は100株と致します。

（注３）共同持株会社が交付する新株式数

普通株式　32,258,453株

当社の発行済株式総数10,260,500株（平成27年８月末時点）、アクサスの発行済株式総数2,000,000株（平成27年８月末時点）を前提として算出しております。ただし、当社は、本株式移転の効力発生までに、当社が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、平成27年８月末時点で当社が有する自己株式（2,047株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。

（注４）単元未満株式の取扱いについて

本株式移転により、１単元(100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。

３．本株式移転により新たに設立予定の会社（共同持株会社）の概要

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第１四半期累計期間（平成27年９月１日〜平成27年11月30日）の我が国経済は、経済政策、景気回復期待及び国際情勢等を背景とした円安基調が継続し、政策金利により日経平均株価は持ち直しつつありました。しかしながら直近では年明け以降、中国経済の失速懸念や米国政策金利の動向及び中東・東アジア情勢の緊迫化等により、円高株安への基調変化が危惧されております。そのような中消費者の購買状況は、引き続きインバウンド消費が継続するとみられるものの、名目賃金上昇が伴わない中、インフレに対する生活防衛意識もあり、内需の回復は依然緩やかとなっております。停滞基調の長期化懸念や消費税増税も迫ることから、アプローチする市場及び方法を幅広く検討し、厳選集中するとともに、機動的に実行すべきであると考えております。

当該経済下において、当社が属するファッション雑貨業界では、大規模ショッピングモールやインターネットを中心に様々な商品・情報が溢れ、購入方法や流通経路が多様化する中、お客様の感性・志向の変化も急速に変容しております。こうしたお客様の感性・志向に応じる為、当社は各店舗業態において「商品展開を通じてお客様のライフスタイルがポジティブで豊かになるよう質的側面から応援する」というコンセプトをもって、お客様に価値提案をおこなっております。

また当社は、平成28年３月１日のアクサスとの経営統合に向けて、円滑な融合と、グループ成長を達成するため、店舗網、人員・組織体制及びインフラ環境等の社内整備を実施しております。併せて、保有する不動産等を有効活用し収益とする為、積極的に不動産事業にも取り組んでおります。

これらの結果、売上高は168百万円（前年同期比80.7％減）となりました。営業損失は95百万円（前年同期は営業損失425百万円）となり、経常損失は101百万円（前年同期は経常損失437百万円）となりました。特別損失および法人税等を計上し、四半期純損失は110百万円（前年同期は四半期純損失459百万円）となりました。

　なお、セグメントの業績は、以下のとおりであります。

＜小売事業＞

　小売事業部門では、前期から実施した経営合理化の結果、店舗数７店舗（前年同期60店舗、88.3％減）となり、売上高122百万円となりました。

＜不動産事業＞

　不動産事業部門では、平成27年８月期第３四半期から平成28年８月期第１四半期会計期間にて、４店舗の賃借契約を締結致しており、売上高32百万円となりました。

＜その他＞

　当セグメントは、平成27年11月を以て廃止した卸売部門が含まれ、当該部門の売上高13百万円が計上されております。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
　当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

　該当事項はありません。

(4) 事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策

　「１事業等のリスク（継続企業の前提に関する重要事象等）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（平成27年９月１日から平成27年11月30日まで）及び第１四半期累計期間（平成27年９月１日から平成27年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、京都監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、平成24年８月期から平成27年８月期まで４期連続営業損失となっており、当第１四半期累計期間においても引き続き95百万円の営業損失を計上し、254百万円の債務超過となっております。

　当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消するため、平成27年４月14日付にて以下の施策を計画致しました。

（１）不採算事業所の撤退（計画）

　収益構造改善のため、キャッシュ・フロー及び損益状況の改善が僅少かつ、採算の目途が早期に立たない店舗もしくは代替事業が可能な店舗を中心に撤退してまいります。併せて規模縮小に伴い間接部門の削減を実施致します。

（２）優良店舗の販売強化（計画）

　店舗網を優良店舗を中心とした10店舗に絞り、集中的なマーチャンダイジングを実施することで、当該店舗網での収益構造を構築致します。

（３）残存資源の有効活用（計画）

　撤退店舗における在庫処分及び固定資産の売却によって流動資金を確保し、当該資金により負債を圧縮することで借入金の支払利息を削減してまいります。

　また、前述のとおり代替事業が可能な店舗の転用を図ることで収益を増加させてまいります。

（４）組織再編の検討（計画）

　前述のような施策を実施することで、当事業年度において一層踏み込んだ改革を図り、赤字体質から脱却し、黒字化を達成するための合理化を実施することを予定しております。また、当社が当該合理化を実施後により一層企業価値を高めていくためには、アクサス株式会社（以下「アクサス」といいます。）との提携効果をさらに発揮することが必要であると判断しております。当該提携効果をこれまで以上に発揮するためには、両社が共同持株会社のもとで完全子会社となることが下記４つの理由により最善であるとの考えに至りました。具体的には、両社が完全に同一グループの会社となることによって、①アクサスが持つ一元化された様々なノウハウを当社店舗に活用するための人員受け入れ、②お客様のニーズにより一層合致した商品供給ネットワークのフル活用、③情報システムの相互利用、及び④当社管理コストの抜本的な削減等が実施できるものと考えます。これらの施策によって企業価値を最大化させることで、当社を含むグループ企業としての更なる発展が可能であると考えており、両社で経営統合に向けての協議を実施致しております。

（５）資金繰り（計画）

　資金繰りにつきましては、既存取引銀行を中心に取引金融機関と緊密な連絡の上、引き続きご支援いただけるよう、現在協議を進めております。

　当事業年度における、当該状況を解消するための施策の進捗状況は以下のとおりです。

（１）不採算事業所の撤退（進捗）

　計画しておりましたキャッシュ・フロー及び損益状況の改善が僅少かつ、採算の目途が早期に立たない店舗もしくは代替事業が可能な店舗の閉鎖につき、段階的なセールを実施し在庫の換金化を図ってまいりました。平成27年８月期第３四半期から平成28年８月期第１四半期会計期間にて在庫の売切りを完了した53店舗につき閉鎖を実施致しました。

（２）優良店舗の販売強化（進捗）

　再度市場調査を実施致しております。今後、よりお客様のニーズに合わせた品揃えを実現するため、商品構成の調整を図りご来客数の増加を図ってまいります。また、社員の研修を適宜実施し、各店舗において販売戦略を実施できるリーダーとなる人材の育成に取り組んでおります。

（３）残存資源の有効活用（進捗）

　平成27年８月期第３四半期から平成28年８月期第１四半期会計期間にて、４店舗の賃借契約を締結致しました。また新たに、２店舗につき代替賃貸案件が獲得できたため、第三者に賃貸する予定であります。

　また、平成27年８月期第３四半期において浜松市に保有する当社土地建物を455百万円にて譲渡し、当該資金により有利子負債を圧縮し、支払利息の削減を図っております。

（４）組織再編の検討（進捗）

　平成27年11月27日に開催された各社の定時株主総会において、アクサスと共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる「アクサスホールディングス株式会社」を設立する株式移転計画が承認されました。当該株式移転計画が承認されたことにより、平成28年３月１日を以て経営統合が実現する見込みとなっております。

（５）資金繰り（進捗）

　閉店店舗における在庫処分及び敷金等の返金によって流動資金を確保したこと、並びに固定資産を売却し有利子負債を圧縮したことによる支払利息の減少により、現時点での資金繰りは安定しております。

　当社は上記施策に着手しており、これらを着実に推進することにより、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

　しかしながら、これらの施策は実施途上及び実施予定のものであり、今後の経済・金融環境の変化等によっては、意図した効果が得られない可能性があるため、現時点におきましては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

表示方法の変更

（四半期損益計算書）

　従来、営業利益の「販売費及び一般管理費」にて表示していた「支払手数料」は、当第１四半期会計期間において金額的重要性が高いことから、主要な費目として表示しております。また、当該変更によりそれ以外の「販売費及び一般管理費」を「その他」として表示しております。

　従来、営業利益の「販売費及び一般管理費」の各費用項目にて表示していた不動産部門の「賃借料」等は、金額的重要性が増したため、当第１四半期累計期間より売上総利益の「売上原価」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期累計期間の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」にて表示していたうち「支払手数料」171千円、「その他」16,071千円を「売上原価」16,243千円として組替えております。

株式移転による共同持株会社の設立

　当社は、平成27年10月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年３月１日を以て、アクサスと共同株式移転の方法により両社の完全親会社（共同持株会社）となる「アクサスホールディングス株式会社」を設立することに合意し、平成27年10月15日において当社とアクサスは「経営統合契約書」を締結致しました。また、平成27年11月27日に開催された当社及びアクサスの定時株主総会において、当社とアクサスの両社で当該株式移転計画が承認されたことにより、当社とアクサスの経営統合が実現する見込みとなっております。本件に関する概要は「第２　事業の状況　２　経営上の重要な契約等」に記載しております。

（四半期損益計算書関係）

前第１四半期累計期間（自  平成26年９月１日  至  平成26年11月30日）

※　当社の売上高は、クリスマス・年末年始を迎える第２四半期会計期間に需要が高まるため、通常、第２四半期会計期間の売上高が他の四半期会計期間における売上高に比べて高くなる傾向にあります。

当第１四半期累計期間（自  平成27年９月１日  至  平成27年11月30日）

※　当社の売上高は、クリスマス・年末年始を迎える第２四半期会計期間に需要が高まるため、通常、第２四半期会計期間の売上高が他の四半期会計期間における売上高に比べて高くなる傾向にあります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成26年11月30日）

　　　当社の報告セグメントは、小売事業及び卸売事業でありますが、卸売事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　平成27年９月１日　至　平成27年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、卸売事業及び閉鎖済店舗を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△51,909千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△51,909千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　固定資産に係る重要な減損損失の認識、のれんの金額の重要な変動及び重要な負ののれん発生益の認識はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　従来当社は、小売事業が主体であり、他の事業の全セグメントに占める割合が僅少でありましたが、不動産事業の全セグメントに占める割合が高まったため、開示情報としての重要性を鑑み、当事業年度よりセグメント情報の記載を実施致しております。

　なお、前第１四半期累計期間のセグメント情報を当第１四半期累計期間の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、小売事業以外の事業セグメントの重要性が乏しいため、開示を行っておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　　取  締  役  会  御  中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社雑貨屋ブルドッグの平成２７年９月１日から平成２８年８月３１日までの第４０期事業年度の第１四半期会計期間（平成２７年９月１日から平成２７年１１月３０日まで）及び第１四半期累計期間（平成２７年９月１日から平成２７年１１月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社雑貨屋ブルドッグの平成２７年１１月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は平成２４年８月期から平成２７年８月期まで４期連続営業損失となっており、当第１四半期累計期間において引き続き営業損失を計上し、債務超過となっているため継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上