E10657 マックスバリュ九州 四半期報告書－第14期第3四半期(2015/09/01－2015/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

　（１）経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間は、政府の経済政策や原油価格の下落により、景気の先行きの明るさは見え始めているものの、ディスカウントストアの生鮮食品販売への進出や、コンビニエンスストアの出店攻勢等による競争の激化に加え、人口減少・都市部への集中・少子高齢化の進展によるマーケット変化により、当社グループを取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。

　当社グループはこのような経営環境のなか、「九州におけるスーパーマーケット事業のリーディングカンパニーになる」というビジョンのもと、新規出店並びに既存店の活性化を実施するとともに、成長の原資を確保し熾烈な競争に打ち勝つための収益構造の改革への取り組みを継続しております。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、株式会社ダイエーと締結した吸収分割契約が効力発生したことにより、福岡県を中心としたスーパーマーケット14店舗を2015年９月１日に承継いたしました。このうち、旧ダイエー吉塚店(福岡市博多区)は、店舗承継後に改装を行い、2015年９月５日に新生「マックスバリュ吉塚店」としてオープンいたしました。また、旧グルメシティ港町店(福岡市中央区)は、ダイエーによる店舗改修工事を継続して行い、その完了を以て2015年10月９日に「マックスバリュ港町店」としてオープンいたしました。さらに、旧グルメシティ南福岡店(福岡市博多区)、旧グルメシティ小倉足立店(北九州市小倉北区)、旧グルメシティ土井店(福岡市東区)の３店舗は、食品ディスカウント業態「ザ・ビッグ」への業態転換を行い、それぞれザ・ビッグ南福岡店、ザ・ビッグエクスプレス小倉足立店、ザ・ビッグ土井店として、再スタートを切っております。また、既存店を活性化して収益力の改善を図るため、１店舗の改装を実施いたしました。

　営業面におきましては、お客さまのライフスタイルの変化に合わせ、生鮮素材における高質商品の導入をはじめとする商品グレード幅の拡大、パック容量の多様化やバラ売りの実施に加えて、簡便食材の拡充を図り、惣菜バイキング「マックスバリュビュッフェ」の導入推進や、冷凍食品・レディミールの品揃えの見直しと拡大を図りました。さらに、お客さまニーズの高まりを受け、ヘルス＆ウェルネスへの取り組みとして、スーパーフードを中心とした健康食品の品揃えの見直しを継続して実施し売上拡大に寄与しております。

　販売費及び一般管理費につきましては、店舗照明のＬＥＤ化推進等による電気使用量の削減及び原油価格安定による燃料調整単価の低下、総労働時間の効率化等によりコスト削減を図りました。また、従来からのチラシ中心の販促体系の見直しを継続的に行うことにより、販促費の効率化に取り組みました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高117,249百万円（対前年同四半期比107.6％）、営業利益952百万円（対前年同四半期比192.8％）、経常利益1,029百万円（対前年同四半期比201.2％）、四半期純利益409百万円（対前年同四半期比307.2％）であり、増収増益となりました。

　（２）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ2,063百万円増加し、36,288百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末から1,174百万円増加し、13,985百万円となりました。主な要因は、ダイエー店舗承継等によって、売掛金が477百万円増加したこと及びたな卸資産が721百万円増加したこと等によるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末から888百万円増加し、22,302百万円となりました。主な要因は、ダイエー店舗承継等により有形固定資産が622百万円増加したことと、差入保証金が486百万円増加したこと等によるものです。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,893百万円増加し、24,483百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末から1,201百万円増加し、20,542百万円となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金が695百万円増加したこと等によるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末から692百万円増加し、3,940百万円となりました。主な要因は、長期借入金が452百万円増加したこと等によるものです。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ169百万円増加し、11,805百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が四半期純利益の計上により123百万円増加したこと等によるものです。

　（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更又は新たに生じた課題はありません。

　（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2015年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社名義で単元未満株式37株を所有しております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出後、当第３四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。

　役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2015年９月１日から2015年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2015年３月１日から2015年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　2015年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第九号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第二号）が公布され、2015年４月１日以降開始する連結会計年度より法人税率の引下げ、及び事業税率が段階的に引下げられることとなりました。

　これに伴い、2015年４月１日以降開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は35.4％から32.8％に変更され、2016年４月１日以降開始する連結会計年度において解消される一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は35.4％から32.1％に変更されます。この税率変更により、繰延税金資産が91百万円減少し、法人税等調整額（借方）が99百万円増加し、その他有価証券評価差額金（貸方）が8百万円増加しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

　Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2014年３月１日　至　2014年11月30日）

　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2015年３月１日　至　2015年11月30日）

　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

［セグメント情報］

　Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2014年３月１日　至　2014年11月30日）

　当社グループは、食品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業及びその附随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2015年３月１日　至　2015年11月30日）

　当社グループは、食品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業及びその附随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　当社は、2015年７月８日開催の取締役会におきまして、株式会社ダイエーの九州地域におけるスーパーマーケット事業の会社分割による承継について、吸収分割契約書締結の決議を行い、同日付で同契約書を締結いたしました。同契約に従い、2015年９月１日にダイエー14店舗を承継いたしました。

１．取引の概要

（１）承継の理由と目的

当社は、「九州におけるスーパーマーケット事業のリーディングカンパニーになる」というビジョンのもと、新規出店を中心とした店舗網の拡充を図ってまいりました。

今回、株式会社ダイエーのイオングループ参画に伴う構造改革の一環として、同社が九州地域で展開しているスーパーマーケット事業の一部を承継したことにより、当社店舗網の大幅な拡充を図るとともに、九州を地盤とする当社が経営することにより、より地域密着型の店舗運営とし、地域のお客さまのご支持を増やしていく所存です。

さらに、九州内グループ企業との共同仕入、共同配送による商品調達上のメリットや、本社機能の集約等によるコスト削減により、経営資源の最適化を図ってまいります。

（２）承継した事業の内容

九州地域におけるスーパーマーケット事業のうち、14店舗

（３）承継の時期

2015年９月１日

（４）法的形式を含むその他取引の概要

株式会社ダイエーを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割であり、その対価は現金850百万円です。

（５）分割当事者の概要

２．財務諸表に含まれている承継した事業の業績の期間

2015年９月１日から2015年11月30日まで

３．取得原価の算定等に関する事項

　取得の対価　　　　　　 850百万円

　アドバイザリー費用等　　20百万円

　　　　　　計　　　　　　 870百万円

４．取得原価の配分に関する事項

（１）承継した資産・負債並びにその主な内訳は、次のとおりです。

（２）発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

①金額　　219百万円

②発生原因

受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額の確定額（税効果考慮後）を負ののれん発生益として計上しております。

５．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

６．吸収分割が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の、当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の概算額及びその算定方法

　当該金額の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ九州株式会社の平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年９月１日から平成27年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ九州株式会社及び連結子会社の平成27年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上