6183 ベルシステム２４ホールディングス 四半期報告書－第2期第3四半期(2015/09/01－2015/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．百万円単位未満を四捨五入して表示しております。

３．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４．上記指標は、国際会計基準(ＩＦＲＳ)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

５．当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株にする株式併合を実施しております。基本的１株当たり四半期(当期)利益及び希薄化後１株当たり四半期(当期)利益につきましては、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式数により算定しております。

６．基本的１株当たり四半期(当期)利益及び希薄化後１株当たり四半期(当期)利益は、当社が2014年６月に設立され、2014年10月に株式会社ＢＣＪ－７の株式を取得、子会社化し、共通支配下における組織再編によりあたかも前連結会計年度の期首時点で当該株式を取得したかのように処理しております。

７．希薄化後１株当たり四半期(当期)利益については、第１期及び第１期第３四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間において、当社子会社の株式会社ＢＣＪ-１６は当社の子会社であった株式会社ＢＣＪ-７及び株式会社ベルシステム２４ホールディングス（以下、「旧ベルシステム24Ｈ①」と言う。）を2015年３月１日付で吸収合併しており、同日に株式会社ベルシステム２４ホールディングス（以下、「旧ベルシステム24Ｈ②」と言う。）に商号変更しており、当第３四半期連結会計期間において、当社は当社の子会社であった旧ベルシステム24Ｈ②を2015年９月１日付で吸収合併しており、同日に株式会社ベルシステム２４ホールディングスに商号変更しております。
　また、当社子会社の株式会社ベルシステム２４は当社の子会社であったＢＢコール株式会社を2015年９月１日付で吸収合併しております。

上記以外には、主要な関係会社における異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、2015年10月16日提出の有価証券届出書及び2015年11月4日提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

また、以下の見出しに付された項目番号は、2015年10月16日提出の有価証券届出書における「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

（16）ベインキャピタルグループとの関係

当社は、グローバルなプライベート・エクイティファームである、ベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドからの出資を受け入れており、当第３四半期連結累計期間末日現在において、同ファンドは当社発行済株式総数の14.46％を保有しております。また、当社の取締役である杉本勇次及び社外取締役であるデイビッド・グロスローの２名がベインキャピタルグループから派遣されております。

ベインキャピタルグループは、当社の上場時において、所有する当社株式の一部を売却致しましたが、当社株式上場後においても、同社の株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。(2015年11月20日から2016年5月17日までロックアップ期間中となっており、ベインキャピタルグループが、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却をすることはできません。) また、ベインキャピタルグループが相当数の当社株式を保有することにより、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、ベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣとの間で締結していたマネジメント契約に従い、当社が上場又は支配権が変更された時点で、その時点で有効な契約期間満了までのマネジメントフィーの残額を現在価値に引き直した額（ただし、2015年11月４日付の変更契約（AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT）により、当社が2015年12月31日以前に東京証券取引所に上場した場合には、その金額を３億60百万円とすることを合意しておりました。）をベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣに対して支払っております。当社では、上場とともに確定する当該金額を2016年２月期に税務上損金として処理する予定ですが、当該処理について、税務当局が当社と異なる見解を採用する場合、当社の申告する損金の全部又は一部が、税務当局から損金として認定されず課税所得が増加する結果、所得税費用が増加し、加算税・延滞税の支払を命じられる可能性があり、その場合当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

このように、ベインキャピタルグループは、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。

さらに、当社の上場時にベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣとの間のマネジメント契約が終了したため、当社はベインキャピタルグループから経営や事業に関する助言が受けられなくなります。当社は、当社の上場後はかかる助言がなくても当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（17）伊藤忠商事株式会社との関係

当社は、伊藤忠商事㈱から出資を受け入れており、当第３四半期連結累計期間末日現在において、伊藤忠商事㈱は当社発行済株式総数の41.08％を保有しております。また、当社は伊藤忠商事㈱の持分法適用関連会社となっており、当社の社外取締役である野田俊介及び社外監査役である中西政明を伊藤忠商事㈱から招聘している他、出向者を４名受け入れております。

2014年10月の伊藤忠商事㈱の当社への出資後に新たに開拓された伊藤忠商事グループと当社グループの取引は、徐々に増加しております。当社グループとしては今後も伊藤忠商事グループとの取引拡大に向けて伊藤忠商事㈱と協業を継続していく方針であります（なお、伊藤忠商事グループとの取引は、他のクライアント企業と同様の取引条件で行っており、今後も同様の方針であります。）。

また、当社は、伊藤忠商事㈱との間のマネジメント契約に基づき、マネジメントフィーを支払っておりましたが、上場時に終了いたしました。なお、伊藤忠商事㈱は、上場後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社と伊藤忠商事㈱の関係について重大な変化は生じないものと認識しております。しかしながら、将来において、何らかの要因により伊藤忠商事㈱が経営方針や営業戦略（当社株式の保有方針も含む）を変更した場合、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。(2015年11月20日から2016年5月17日までロックアップ期間中となっており、伊藤忠商事㈱が、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却をすることはできません。) また、伊藤忠商事㈱が相当数の当社株式を保有することにより、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、伊藤忠商事㈱との間のマネジメント契約に基づき、当社が上場又は支配権が変更された場合、その時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額を伊藤忠商事㈱に対して支払う義務を負っておりましたが、2015年７月29日付で伊藤忠商事㈱との間で締結した覚書により、当社が上場したことによる場合には、その支払いを不要とすることを合意しております。

このように、伊藤忠商事㈱は、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。

さらに、当社の上場時に伊藤忠商事㈱との間のマネジメント契約が終了したため、当社が伊藤忠商事㈱から経営や事業に関する助言が受けられなくなります。当社は、当社の上場後はかかる助言がなくても当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営上の重要な契約等】

（１）株式会社みずほ銀行等との借入契約の変更

当社は、2014年９月30日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとするシニアファシリティ契約を締結し、2015年７月28日に当該シニアファシリティ契約の変更を行っております。

変更内容の一部に当社の株式会社東京証券取引所への上場承認がなされた場合、当社から通知を行うこと等により、借入人の義務の変更等がなされる事項があります。これに従い、当社は2015年10月19日に上場承認の通知を行い、2015年10月23日付で借入人の義務及び財務制限条項が大幅に緩和されております。

①主な借入人の義務の変更

以下の項目については、2015年10月23日付で撤廃されております。

(ⅰ)借入人の決算書及び年次計画等の定期的な報告を行うこと。

(ⅱ)本契約において許諾される場合を除き、いかなる金融負債に関しても債権者であってはならない。　

また、本契約において許諾される場合を除き、いずれかの者の債務に関して保証を行ってはならず、債務保証を未処理のままにしてはならない。

(ⅲ)財務制限条項を遵守すること。

２月末日又は８月末日に終了する全ての関連対象期間について、デット・サービス・カバー・レシオ(※１)は1.00:1を下回ってはならない。

（※１）「デット・サービス・カバー・レシオ」とは、以下の算式により算出されるものであります。
12ヶ月間の調整後フリーキャッシュ・フロー（※２）÷(連結金融費用＋直前12ヶ月元金支払総額(当借入契約に基づくリボルビング・ファシリティの返済額は除く))

（※２）調整後フリーキャッシュ・フローは、連結ＥＢＩＴＤＡ（※３）に運転資本の増減額、法人税等及び固定資産の取得にかかる支払額の調整のほか、借入契約上の取り決めによって調整される項目を含んでおります。

（※３）連結ＥＢＩＴＤＡは、日本の会計基準における連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される有形資産及び無形資産の償却費、非現金支出項目の調整の他、借入契約上の取り決めによって調整される項目を含んでおります。

(ⅳ)配当制限条項を遵守すること。

本契約において許諾される場合を除き、以下に掲げる事項を行ってはならない。

a)　配当、費用、手数料又はその他の分配を決定し、実施し又は支払うこと。

b)　自己のいずれかの資本金又は資本剰余金の償還、買戻し、無効化、消却もしくは返済その他の方法により資本金及び資本剰余金の合計額を減額すること(ただし、これは資本剰余金から利益剰余金への移転を制限するものではない。)。

c)　制限対象者に対して又は制限対象者のために、管理、顧問その他の手数料を支払うこと、又はいずれかの本グループ会社が支払うことを認めること。

以下の項目については、2015年10月23日付で次の通り変更されております。

(ⅰ)財務制限条項を遵守すること。

連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。
なお、当指標は国際会計基準による連結財務諸表に基づくものであります。

（２）ベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣマネジメント契約

当社は2014年10月７日付で、ベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣとAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENTを締結し、2015年11月４日付で、これに関する変更契約（AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT）を締結しております。

　主な契約内容は、以下の通りであります。
　① 契約相手先
　　 ベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣ
　② 契約期間
　　 自　2014年10月７日　至　2019年12月31日　以後は１年間の自動更新となります。

ただし、新規株式公開又は支配権変更の場合には即時終了となり、2015年11月20日に株式会社東京証券取引所への上場をもって契約終了しております。

③ 契約内容　　
　　 資金調達、オペレーション、組織再編等に関するアドバイスの提供
　④ 報酬

年間１億50百万円のPeriodic Feeを、４分割で毎四半期初めに支払うこととなっております。３ヶ月未満の期間に対するPeriodic Feeの金額は日割計算によりますが、新規株式公開又は支配権変更による即時終了の場合、その時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額を一括で支払うこととなっております（ただし、2015年11月４日付の変更契約（AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT）により、当社が2015年12月31日以前に東京証券取引所に上場した場合には、その金額を３億60百万円とすることを合意しております）。なお、当社が上場するまでの期間において、ベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣがアドバイスした資金調達、組織再編等の取引が完了した場合には、別途当事者が合意し且つ一般的な水準のSubsequent Feeを別途支払うこととなっております。

（３）伊藤忠商事㈱マネジメント契約

当社は2014年10月７日付で、伊藤忠商事㈱とManagement Agreement を締結し、2015年７月29日付で、これに関する覚書を締結しております。
　主な契約内容は、以下の通りであります。

　① 契約相手先
　　 伊藤忠商事㈱
　② 契約期間
　　 自　2014年10月７日　至　2019年12月31日　以後は１年間の自動更新となります。

ただし、新規株式公開又は支配権変更の場合には即時終了となり、2015年11月20日に株式会社東京証券取引所への上場をもって契約終了しております。

　③ 契約内容
　　 資金調達、オペレーション、組織再編等に関するアドバイスの提供
　④ 報酬

年間１億50百万円のPeriodic Feeを、４分割で毎四半期初めに支払うこととなっております。３ヶ月未満の期間に対するPeriodic Feeの金額は日割計算によりますが、新規株式公開又は支配権変更による即時終了の場合、その時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額を一括で支払うこととなっております。ただし、2015年７月29日付の覚書により、当社が上場した場合には、その支払いを不要とすることを合意しております。なお、当社が上場するまでの期間において、伊藤忠商事㈱がアドバイスした資金調達、組織再編等の取引が完了した場合には、別途当事者が合意し且つ一般的な水準のSubsequent Feeを別途支払うこととなっております。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（自　2015年３月１日　至　2015年11月30日）における国内景気は、良好な企業収益や雇用環境の改善等を背景に緩やかな回復傾向が続いております。また、内閣府が11月末に発表した月例経済報告にありますように、個人消費も総じて底堅い動きとなっており、所得環境の持ち直しへの期待感も見られます。一方で、アメリカの金融政策の正常化が進む中で、中国をはじめとする海外経済の先行きの不透明感など、今後の国内景気を下押しするリスクも懸念されます。
　当社が属する情報サービス業界は、景気回復を背景とした企業のＩＴ投資意欲の回復や、大企業を中心に間接業務の最適化の動きが活性化する等堅調に推移している一方、失業率の低下、有効求人倍率の上昇に伴い、当社グループの主力事業であるＣＲＭ（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント）事業の人員採用においても賃金の緩やかな上昇傾向が続いております。
　このような状況下、当社グループは、主力事業であるＣＲＭ事業において、サービス品質の改善、業務効率化による収益性向上と、既存顧客からの受託業務の増加等による売上規模の拡大の相乗効果により、売上総利益の拡大に注力いたしました。また、多国籍企業顧客（ＭＮＣ：Multi National Client）向けを中心とする成果報酬型案件の拡大にも引き続き取り組みました。
　加えて、2014年10月の伊藤忠商事株式会社による資本参加を契機に、伊藤忠商事グループの多様な企業ネットワークを活用した新たな事業機会の獲得や、最新のＩＴ技術を活用したオペレーションの効率向上等を通じ、顧客との接点拡大や消費者とのコミュニケーションにおける付加価値向上を追求する体制を強化いたしました。具体的には、ＣＲＭ・コンタクトセンタービジネスを中心としたＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）分野において、新規サービスの企画・開発、共同営業による既存顧客の深耕と新規顧客の開拓を目指し、伊藤忠商事株式会社と伊藤忠テクノソリューションズ株式会社、及び当社の３社で業務提携契約を締結し、推進体制の強化を図りました。

セグメントの業績は以下の通りであります。

（ＣＲＭ事業）

ＣＲＭ事業におきましては、受託業務を主に「継続業務」「スポット業務」に区分けしており、「継続業務」とは、当社グループが継続的にクライアント企業に対しサービスを提供する業務であり、「スポット業務」とは、時限的に発生するイベントへの対応業務であります。「継続業務」は、さらに《既存業務》、《既存（旧ＢＢコール）業務》、《新規業務等》に区分けしております。

《既存業務》と《新規業務等》におきましては、前連結会計年度より継続的に取り組んでいる品質改善活動の浸透等による既存顧客の継続案件の拡大や、多国籍企業顧客向け案件の拡大等による増収増益となりました。しかしながら、《既存（旧ＢＢコール）業務》において、当社子会社であったＢＢコール株式会社（以下：旧ＢＢコール、2015年９月１日付で当社連結子会社である株式会社ベルシステム２４が吸収合併）がクライアント企業との間で締結していた大口契約における受注単価等の条件が改定されたことの影響が大きく、ＣＲＭ事業の売上収益は706億59百万円（前年同期比10.1％減）、税引前四半期利益は52億83百万円（前年同期比55.3％減）となりました。

（その他）

ＣＲＯ事業及びＳＭＯ事業においては、医薬品業界の厳しい経営環境に即応すべく、社内体制の見直しや業務プロセス改善活動の全社展開継続等を通じ、業務の生産性向上に努めてまいりました。
　その結果、上記事業を含むその他のセグメントの売上収益は56億92百万円（前年同期比3.8％減）、税引前四半期利益は４億31百万円（前年同期比8.0％増）となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における業績は、売上収益は763億51百万円（前年同期比9.6％減）、税引前四半期利益は57億14百万円（前年同期比53.3％減）、四半期利益は34億29百万円（前年同期比46.2％減）となりました。

（２）財政状態の分析

①　資産の分析

流動資産は、主に現金及び現金同等物が８億26百万円増加し、営業債権が３億78百万円減少したため前連結会計年度末より４億72百万円増加し、246億47百万円となりました。

非流動資産は、有形固定資産が３億56百万円及びその他の長期金融資産が２億４百万円それぞれ増加し、無形資産が１億69百万円及び繰延税金資産が２億72百万円それぞれ減少したため前連結会計年度末より１億11百万円増加し、1,108億38百万円となりました。

これらにより、総資産は前連結会計年度末より５億83百万円増加し、1,354億85百万円となりました。

②　負債の分析

流動負債は、借入金が45億29百万円増加し、未払法人所得税が48億８百万円、その他の流動負債が42億61百万円それぞれ減少したため前連結会計年度末より55億19百万円減少し、251億99百万円となりました。
　非流動負債は、長期借入金が24億62百万円、長期未払従業員給付が８億43百万円それぞれ減少したため前連結会計年度末より30億42百万円減少し、742億18百万円となりました。

これらにより、負債合計は前連結会計年度末より85億61百万円減少し、994億17百万円となりました。

③　資本の分析

資本は、前連結会計年度末より91億44百万円増加し、360億68百万円となりました。これは主に増資を行ったことにより資本金が22億94百万円、資本剰余金が22億73百万円増加し、また、所有者による拠出により資本剰余金が８億29百万円増加し、利益剰余金が34億29百万円増加したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、35億61百万円となりました(前年同期は144億35百万円の収入)。これは主に、税引前四半期利益57億14百万円、減価償却費及び償却費14億８百万円を計上したことに対して、未払消費税の減少による支出38億86百万円及び法人所得税の支払額が67億92百万円それぞれ生じたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は20億16百万円となりました(前年同期比３億83百万円増加)。これは主に、有形固定資産の取得による支出13億73百万円、無形資産の取得による支出４億９百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は64億３百万円となりました(前年同期は114億28百万円の支出)。これは、短期借入金の増加による収入が57億円、新株発行による収入45億55百万円がそれぞれ生じたこと及び長期借入金の返済による支出が31億25百万円生じたこと等によるものであります。

これらの結果、現金及び現金同等物の当第３四半期連結会計期間末残高は、111億17百万円(前連結会計年度末比８億26百万円増加)となりました。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

（参考情報）

当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出された調整後営業利益等を重要な財務指標として位置づけております。当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間の調整後営業利益及び調整後四半期利益の推移、並びにフリーキャッシュ・フローの推移は以下の通りであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(注) １．ＩＦＲＳ移行日である2012年３月１日から㈱ＢＣＪ-15（2014年６月20日設立）が企業集団の頂点にあるとみなし作成した連結財務諸表にかかる数値を記載しています。

２．ベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣ及び伊藤忠商事株式会社とのマネジメント契約に基づく報酬

３．国際会計基準におけるその他の費用のうち、日本基準において特別損失に該当するもの（固定資産除売却損を除く）

４．国際会計基準におけるその他の収益のうち、日本基準において特別利益に該当するもの

５．調整後営業利益 ＝ 営業利益 ＋ マネジメントフィー ＋ 上場関連費用 ＋ 上場を前提とした株式報酬 ＋ 設立費用 ＋ 固定資産除売却損 ＋ その他の費用 － その他の収益

６．調整後四半期利益 ＝ 四半期利益 ＋ マネジメントフィー ＋ 上場関連費用 ＋ 上場を前提とした株式報酬 ＋ 設立費用 ＋ 固定資産除売却損 ＋ その他の費用 － その他の収益 － 調整項目の税金調整額

７．設備投資額＝有形固定資産の取得による支出 ＋ 無形資産の取得による支出

８．フリーキャッシュ・フロー＝営業活動によるキャッシュ・フロー － 設備投資額

９．調整後営業利益、調整後四半期利益、及びフリーキャッシュ・フローは国際会計基準により規定された指標ではなく、投資家が当社グループの業績を評価する上で、当社が有用と考える財務指標であります。調整後営業利益及び調整後四半期利益は、上場後には発生しないと見込まれるマネジメントフィー、上場関連費用、非経常的損益項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。
　なお、調整後営業利益及び調整後四半期利益は、営業利益及び四半期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な制限があることから、国際会計基準に準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではありません。当社グループにおける調整後営業利益、調整後四半期利益及びフリーキャッシュ・フローは、同業他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2015年８月27日の臨時株主総会決議により、2015年９月１日付の定款の一部変更で、発行可能株式総数が3,040,000,000株減少し、1,960,000,000株となった他、2015年９月10日付の株式併合で、発行可能株式総数がさらに1,680,000,000株減少し、280,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2015年11月20日をもって、当社普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場しております。

２．2015年８月27日の臨時株主総会決議により、2015年９月10日付で普通株式７株を１株にする株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は420,000,000株減少し、70,000,000株となっております。また、2015年８月27日の臨時株主総会決議により、2015年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2015年11月19日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が3,102,900株増加しております。

(２) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2015年９月10日付で実施した、７株を１株に併合する株式併合によるものであります。

２．2015年11月19日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格　   　1,555円
引受価額　　1,478.33円
資本組入額　  739.17円

(６) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2015年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

2015年８月31日現在

(注) １．2015年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより議決権の数は4,900,000個となっております。

２．2015年９月10日付で普通株式７株を１株に併合する株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は420,000,000株減少し、70,000,000株となり、議決権の数は700,000個となっております。

３．2015年11月19日付で国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資を行っております。これにより、当第３四半期会計期間末における発行済株式総数は3,102,900株増加し、73,102,900株となっております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

2015年10月16日提出の有価証券届出書の提出日後、当第３四半期連結累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」と言う。）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、ＩＡＳ第34号）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2015年９月１日から2015年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2015年３月１日から2015年11月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた監査法人による四半期レビューを受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けているあらた監査法人は、2015年７月１日に名称を変更し、ＰｗＣあらた監査法人となりました。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(１) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(２) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(３) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自 2014年３月１日 至 2014年11月30日)

当第３四半期連結累計期間(自 2015年３月１日 至 2015年11月30日)

(４) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社ベルシステム２４ホールディングス（以下、「当社」と言う。）は日本に所在する企業であります。当社の2015年11月30日に終了する第３四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社及び連結子会社５社で構成されており（以下、「当社グループ」と言う。）、ＣＲＭソリューションに関するアウトソーシングサービス、テクノロジーサービス及びコンサルティングサービスを主たる事業としております。

２．作成の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、ＩＡＳ第34号に準拠して作成しております。当社は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「特定会社」の要件をすべて満たしているため、同第93条の規定を適用しております。

この要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2015年２月28日に終了した連結会計年度の当社グループの連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

なお、要約四半期連結財務諸表は、2016年１月８日に当社取締役会にて承認されております。

(１) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、純損益を通じて公正価値で測定される金融商品（以下、「ＦＶＴＰＬ金融商品」と言う。）、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融商品（以下、「ＦＶＴＯＣＩ金融商品」と言う。）を除き、取得原価を基礎として作成されております。

(２) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(３) 重要な会計方針

当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、2015年２月28日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

また、当期より当社は一部の役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、持分決済型のストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。また、その後の情報により確定すると見込まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(４) 見積り及び判断の利用

要約四半期連結財務諸表の作成にあたり、一部の重要な事項について会計上の見積りを行う必要があります。また、当社グループの会計方針を適用する過程において、経営者が自ら判断を行うことが求められております。高度の判断を要する部分及び非常に複雑な部分、並びに仮定や見積りが要約四半期連結財務諸表に重要な影響を与える部分及び翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある、仮定及び見積りの不確実性に関する情報は2015年２月28日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

３．セグメント情報

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う事業セグメントを基礎に決定されております。なお、当社グループの事業セグメントは、ＣＲＭ事業、ＣＲＯ／ＳＭＯ事業及びその他の事業から構成されており、サービスの種類、性質、販売市場等から総合的に区分しております。

当社グループは、主にコンタクトセンター運営及びその付帯業務を取り扱うＣＲＭ事業で構成されております。当社グループの収益、純損益の絶対額及び資産の金額のいずれにおいても、大部分が当該事業から構成されております。そのため、報告セグメントはＣＲＭ事業のみとしております。

報告セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

当社グループの報告セグメント情報は以下の通りであります。

前第３四半期連結累計期間 (自 2014年３月１日　至 2014年11月30日)

(※) セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。

当第３四半期連結累計期間 (自 2015年３月１日　至 2015年11月30日)

(※) セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。

前第３四半期連結会計期間 (自 2014年９月１日　至 2014年11月30日)

(※) セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。

当第３四半期連結会計期間 (自 2015年９月１日　至 2015年11月30日)

(※) セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。

４．有形固定資産、のれん及び無形資産

当第３四半期連結累計期間において、重要な有形固定資産、のれん及び無形資産の取得、処分及び減損の兆候はありません。

５．借入金

前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末における借入金の内訳は、以下の通りであります。なお、長期借入金は償却原価で測定しております。

(単位：百万円)

(※) マージン(α)は1.00％～1.25％となります。

(単位：百万円)

(※) マージン(α)は0.65％～0.90％となります。

リボルビング・ファシリティに係る借入金未実行残高等は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

６．資本

2015年11月20日の株式上場にあたり3,102,900株の新株を発行し、株式発行価額について全額の払い込みを受けており、2,294百万円を資本金に、2,273百万円を資本剰余金にそれぞれ組み入れております。

７．株式報酬

(１) 持分決済型株式報酬制度の内容

当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、当社グループの取締役、執行役員及び従業員にストック・オプションを付与しております。この制度の目的は、当社グループの取締役及び執行役員が業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えること、従業員に関して、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としたものであります。

当第３四半期連結累計期間において付与されたストック・オプションの概要は以下の通りであります。

（注１）付与数（株）は株式数に換算しております。なお、当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株とする株式併合を行っているため、併合後の株式数、行使価額に換算して記載しております。なお、第１回にかかる付与株式数については、10,641を７で除した数になっておりますが、表記上の便宜を考慮し、小数点以下を切り捨てた数を記載しております。

（注２）契約上の一定のスケジュールによる権利確定日まで継続して勤務していることが権利確定条件となっております。

（注３）第１回ストックオプションにつきましては、2015年12月３日に新株予約権者の権利放棄により、全て失効しております。

(２) ストック・オプションの価格決定

当第３四半期連結累計期間において付与されたストック・オプションについては、オプション評価について二項モデルを採用しております。評価においては以下の前提条件に基づき評価を行っております。

（注１）ストック・オプションの対象株式は付与時点において非上場株式であったため、対象会社の事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により評価額を算定しております。

（注２）当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっております。

（注３）当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株とする株式併合を行っているため、併合後の株式価値、行使価額に換算して記載しております。

(３) ストック・オプションの数

（注）付与数（株）は株式数に換算しております。なお、当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株とする株式併合を行っており、付与株式数は、「(１) 持分決済型株式報酬制度の内容」に記載の併合後の付与株式数に基づき記載しております。

(４) 株式報酬費用

要約四半期連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、当第３四半期連結累計期間において320百万円、当第３四半期連結会計期間において98百万円であります。

８．公正価値

(１) 公正価値の見積りの前提及び方法

要約四半期連結財務諸表に計上されている当社グループが保有する金融資産及び負債の公正価値の見積りの前提及び方法は以下の通りであります。

①　現金及び現金同等物、営業債権、その他の短期金融資産、営業債務、その他の短期金融負債、短期借入金

満期又は決済までの期間が短いため、要約四半期連結財政状態計算書計上額は公正価値と近似しております。

②　敷金及び保証金

償還時期を見積もり、安全性の高い長期債券の金利を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を公正価値としております。

③　１年以内に返済予定の長期借入金、長期借入金及び長期リース債務

帳簿価額と公正価値がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務を除く１年以内に返済予定の長期借入金、長期借入金及び長期リース債務は、同様の契約条項での市場金利を使用した将来のキャッシュ・フローの現在価値を公正価値としております。

④　デリバティブ及び有価証券

以下「(４) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」に記載しております。

(２) 金融資産の内訳及び公正価値

金融資産の内訳及び公正価値は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する(ＦＶＴＯＣＩ)有価証券は、資本性金融商品であります。

(３) 金融負債の内訳及び公正価値

金融負債の内訳及び公正価値は、以下の通りであります。当社グループにおいて、当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定された金融負債はありません。

(単位：百万円)

(４) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、公正価値ヒエラルキーは以下のように定義しております。

レベル１

同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格

レベル２

レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプット

レベル３

観察可能でないインプット

公正価値に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。また、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。

資本性金融商品

取引所に上場されている銘柄は、取引所における相場価格を公正価値に使用しております。このうち、取引が頻繁に行われている活発な市場での相場価格が入手できるものはレベル１に分類しております。取引所に上場していない銘柄は、当該投資先の将来の収益性の見通し及び対象銘柄における純資産価額、当該投資先が保有する主要資産の定量的情報等の外部より観察不能なインプット情報を総合的に考慮し、公正価値を測定した上で、レベル３に分類しております。

デリバティブ

活発な市場の相場価格で測定できるデリバティブは、レベル１に分類しております。大部分のデリバティブは当社グループでは活発な市場として考えていない相対取引で取引されます。活発でない市場での価格、観測可能な金利及び利回り曲線及びスポット価格を用いたモデルに基づき測定されるデリバティブは、レベル２に分類されます。レベル２に分類されるデリバティブには、主として金利キャップ契約が含まれます。

償却原価で測定する金融資産及び金融負債

重要なインプットが直接又は間接に観察可能である償却原価で測定する金融資産及び金融負債は、レベル２に分類しております。

①　経常的に公正価値で測定する金融商品に関するヒエラルキー別分類は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

前連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。

(単位：百万円)

当第３四半期連結累計期間においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。

レベル３には、非上場株式が含まれております。前連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間において、レベル３に分類される金融商品の購入、売却、発行及び決済による重要な増減、又は、認識された重要な利得又は損失はありません。

②　公正価値で測定されない金融商品に関するヒエラルキー別分類は、以下の通りであります。

なお、金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それら項目に関する情報は以下の表には含まれておりません。

(単位：百万円)

前連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。

(単位：百万円)

当第３四半期連結累計期間においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。

③　評価技法とインプット

レベル２及びレベル３の公正価値測定に用いられる評価技法は主に割引キャッシュ・フロー法であり、重要なインプット又は重要な観察不能なインプットは主に割引率となっております。

９．１株当たり利益

基本的１株当たり四半期利益の金額は、親会社の所有者に帰属する四半期利益を、当四半期連結累計期間における基本的加重平均発行済普通株式数及び当四半期連結会計期間における基本的加重平均発行済普通株式数で除して計算しております。

希薄化後１株当たり四半期利益の金額は、親会社の所有者に帰属する四半期利益を、当四半期連結累計期間における基本的加重平均発行済普通株式数及び当四半期連結会計期間における基本的加重平均発行済普通株式数に、全ての希薄化効果を有する潜在的普通株式が普通株式へ転換された場合に発行されるであろう普通株式の加重平均値を加えたもので除して計算しております。

基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

第３四半期連結累計期間

(注１) 当社は、2015年９月10日付で普通株式７株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。

(注２) 当社は、2014年６月に設立され、2014年10月に株式会社ＢＣＪ－７の株式を取得、子会社化し、共通支配下における組織再編によりあたかも前連結会計年度の期首時点で当該株式を取得したかのように処理しているため、上表の前第３四半期連結累計期間における親会社の所有者に帰属する四半期利益には、前連結会計年度の期首からの損益を反映しております。

第３四半期連結会計期間

(注１) 当社は、2015年９月10日付で普通株式７株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。

(注２) 当社は、2014年６月に設立され、2014年10月に株式会社ＢＣＪ－７の株式を取得、子会社化し、共通支配下における組織再編によりあたかも前連結会計年度の期首時点で当該株式を取得したかのように処理しているため、上表の前第３四半期連結会計期間における親会社の所有者に帰属する四半期利益には、前第３四半期連結会計期間全体の損益を反映しております。

10．関連当事者取引

各連結会計年度における関連当事者との取引の合計額及び関連する資産又は負債の残高は、以下の通りであります。

前第３四半期連結累計期間(自 2014年３月１日　至 2014年11月30日)

(単位：百万円)

当第３四半期連結累計期間(自 2015年３月１日　至 2015年11月30日)

(単位：百万円)

(注１) ベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣ及び伊藤忠商事株式会社とのマネジメント契約（2015年11月20日に株式会社東京証券取引所への上場をもって契約終了しております。）であります。伊藤忠商事株式会社との取引につきましては、伊藤忠商事株式会社が当社グループの関連当事者となった2014年10月７日以降の取引を表示しております。なお、期末残高として示しております金額は前払費用であります。

(注２) 当社が行った株主割当増資を１株につき100円で引き受けたものであります。

(注３) 2014年７月14日付の株式購入契約（STOCK PURCHASE AGREEMENT）に基づき、株式会社ＢＣＪ－１６は、Bain Capital Bellsystem Hong Kong Limitedが保有する株式会社ＢＣＪ－７の普通株式を2014年10月７日に取得しました。当該取引は、Bain Capital Investors, LLCを頂点とする当社グループ内における共通支配下の組織再編であることから、親会社に支払われた現金を実質的な親会社への分配と位置付け会計処理しております。

(注４) 元役員に対して付与されていたEquity Value Sharingに関する当社の債務（長期未払従業員給付）829百万円につき、株式会社ＢＣＪー２４（現 株式会社スフィンクス）がこれを支払うこととなったものであり、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金の増加として認識しております。
なお、株式会社ＢＣＪー２４の株式はベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣが投資助言を行うファンドが間接的に保有しております。

11．偶発事象及び契約

該当事項はありません。

12．後発事象

該当事項はありません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2016年１月12日

株式会社ベルシステム２４ホールディングス

（旧会社名　株式会社ＢＣＪ－１５）

取締役会　御中

ＰｗＣあらた監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 仲 澤 孝 宏

指定社員業務執行社員 公認会計士 矢 野 貴 詳

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベルシステム２４ホールディングス（旧会社名 株式会社ＢＣＪ－１５）の2015年３月１日から2016年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2015年９月１日から2015年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2015年３月１日から2015年11月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ベルシステム２４ホールディングス（旧会社名 株式会社ＢＣＪ－１５）及び連結子会社の2015年11月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。