7604 梅の花 有価証券報告書－第36期(2014/10/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４　第32期及び第36期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５　平成24年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第34期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第34期及び第36期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向につきましては、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　平成24年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、昭和54年10月１日に設立(商号・かにしげ有限会社)し、かに料理の店を経営しておりましたが、現在は湯葉と豆腐の店「梅の花」を主とした飲食店及び百貨店等で寿司や惣菜を中心としたテイクアウト専門店等の経営を行っております。

　平成２年７月１日に組織変更を目的として実質上の存続会社であるかにしげ有限会社は、形式上の存続会社である株式会社ウメコーポレーションに吸収合併されましたが、同社は合併時まで休業状態にあり、被合併会社である当社が実質上の存続会社となっております。

　このため、本書には特に記載のない限り、実質上の存続会社について記載しております。

　なお、株式会社ウメコーポレーション(設立平成２年１月31日)は平成９年10月１日に株式会社梅の花に商号変更しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社梅の花）及び子会社５社並びに関連会社１社により構成され、食と文化の融合をテーマに、外食事業として、くつろぎと安らぎを提供する料理店「湯葉と豆腐の店梅の花」の店舗展開を行い、テイクアウト事業として、巻き寿司・いなり等の販売店「古市庵」及び和総菜・お弁当の販売店「梅の花」の店舗展開を行っております。

　各事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　〔経理の状況〕　１〔連結財務諸表等〕　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(外食事業)

　株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ（連結子会社)は、湯葉と豆腐の店「梅の花」を中心とした店舗を運営しております。当社は、上記子会社に対し、食材の供給を行っております。

　また、当社は株式会社松華堂(関連当事者)より器等を仕入れております。

　外食事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(テイクアウト事業)

　株式会社古市庵(連結子会社)は、「古市庵」の寿司テイクアウト店を中心とした店舗を運営しております。また、株式会社梅の花ｐｌｕｓ(連結子会社)は、「梅の花」のテイクアウト店を中心とした店舗を運営しております。当社は、上記２社に対し、食材の供給を行っております。

　テイクアウト事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(その他の事業)

　平成15年９月にタイ国バンコク市に子会社UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.(資本金4,300千バーツ)を設立し、輸出入事業を運営しております。

平成25年６月にタイ国バンコク市にS&P Syndicate Public Company Limited社との出資契約に基づき、合弁会社UMENOHANA S&P CO.,LTD.を設立し、店舗展開を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ及び株式会社古市庵につきましては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

２　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注) １　従業員数につきましては、当社から関係会社への出向者を除き、関係会社から当社への出向者を含んだ就業人員数であります。

２　従業員数欄の(  )外数は、臨時雇用者数の年間平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善傾向が続く中で、各種政策の効果も現れ、緩やかな回復基調となりました。個人消費につきましては、消費者マインドは持ち直しつつあるものの本格的な回復は見られず、先行き不透明な状況であると言われる中で推移いたしました。

　このような状況のもと、当社グループは「マニュアルを越えて個性を活かし　今が一番正しい状態を作りあげよう　人間力向上の為にも資格に挑戦し見識を高めよう」を経営方針として、マニュアルでは表せない従業員一人一人の魅力を活かした自然な雰囲気でお客様をおもてなしすることで、最高のサービスを提供するよう心がけました。また、個人個人の目標を設定し成長し続ける集団を目指すよう取り組みました。

　店舗の出店及び退店につきましては、外食事業７店舗出店及び４店舗退店、テイクアウト事業10店舗出店及び６店舗退店により当期末の店舗数は、268店舗となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高294億10百万円（前期比99.1％）、原材料の価格高騰による売上総利益の低下及び物流センター移設に伴う費用の発生等により営業利益１億84百万円(前期比26.4％)、経常利益１億19百万円（前期比19.1％）となりました。また、店舗退店等に伴う固定資産除却費用等が発生したことにより当期純損失52百万円（前期は当期純利益２億29百万円）となりました。

　なお、セグメント別の業績は次のとおりであります。

（外食事業）

　外食事業におきましては、大感謝祭や忘新年会、かにすき鍋やふぐ懐石等、季節に合わせたメニューの提案を行うと同時に、季節毎に二十四節気を取り入れた新しい設えでお客様をお迎えいたしました。また、年間を通した土用の丑の日のうなぎ弁当、おせち、恵方巻き、ひなまつりちらし寿司、お花見弁当等持ち帰り商品の販売強化いたしましたが、消費増税時に行った値上げの影響により来客数が減少し減収となりました。

　経費の削減につきましては、人件費の適正化に取り組むとともに店内サービスを強化し口コミによる集客を心がけ広告宣伝費を抑制いたしました。また、求人の方法や募集時期を見直すことで費用を抑制するとともに人材の確保に力を入れました。

　出店及び退店につきましては、梅の花は４店舗出店及び３店舗退店し71店舗、チャイナ梅の花３店舗、かにしげ３店舗、その他店舗は３店舗出店及び１店舗退店し９店舗となり、当期末の店舗数は86店舗となりました。

　以上の結果、外食事業の売上高は177億31百万円(前期比97.0％)、店舗の出店に伴う一時費用の増加及び店舗の退店に伴い発生した資産除去債務履行差額の影響により、セグメント利益６億39百万円(前期比59.9％)となりました。

（テイクアウト事業）

　古市庵テイクアウト店におきましては、教育担当者による店舗チェックや外部モニタリング調査結果のフィードバックにより接客力の向上を図るとともに、定期的な集合研修を行い従業員のスキルアップを行うことで、顧客満足度の向上に注力いたしました。また、ブランド力アップに注力し、積極的なイベント参加をしたこと等により多くのマスコミに取り上げられました。さらに、季節の節分巻きやクリスマス寿司、ハロウィン寿司の販売等により売上の底上げを行いました。

　梅の花テイクアウト店におきましては、主力メニューであるしゅうまい弁当のリニューアルを行うとともに、若年層の購買にも繋がるようなメニュー開発を行い、豆のミートローフや豆腐ソーセージのサラダ等、大豆や豆腐を使用したメニューの幅を広げました。また、製造手順の簡素化等により、効率よく運営することを心がけコスト削減に取り組みました。

　出店及び退店につきましては、古市庵テイクアウト店は３店舗出店及び２店舗退店し133店舗、梅の花テイクアウト店は６店舗出店及び１店舗退店、１店舗を他店舗へ統合し42店舗、その他店舗は１店舗出店及び２店舗退店し７店舗となり、当期末の店舗数は182店舗となりました。

　以上の結果、テイクアウト事業の売上高は116億78百万円（前期比102.4％）、セグメント利益４億７百万円（前期比86.4％）となりました。

(２)　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、１億64百万円減少し、17億13百万円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は８億29百万円（前年同期は18億96百万円の収入）となりました。

　これは主に非資金的費用である減価償却費11億11百万円の計上、法人税等の支払による支出１億89百万円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は22億94百万円（前年同期は19億50百万円の支出）となりました。

　これは主に有形固定資産の取得による支出22億25百万円、敷金及び保証金の差入による支出58百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、得られた資金は13億円（前年同期は２億74百万円の収入）となりました。

　これは主に金融機関からの長期借入れによる収入25億円、長期借入金の返済による支出15億７百万円及び短期借入金の純増額４億円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は、製造原価によっております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当社グループは、店舗の販売予測に基づき見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 地域別販売実績

　（注）１　福岡県には、ギフトの通信販売を含んでおります。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、引き続き経済情勢、個人消費の動向に留意し、業績向上に邁進していく所存であります。

(1) 外食事業

　　　お客様のご来店頻度向上策につきましては、現在までの方針を変更することなく、お客様へのご挨拶を徹底し、お客様の顔と名前を覚えコミュニケーションを図ることによりお１人お１人に応じたきめ細かいサービスの提供を心掛けてまいります。また、店舗近隣へのポスティング活動及び訪問営業活動にも取り組み、積極的にお得意様づくりに努めてまいります。

　出店につきましては、従来のスクラップアンドビルドに加え未出店エリアへの展開を視野に入れて情報収集を行い、今後の積極的な出店に繋げてまいります。また、設備投資を抑制し、小型で運営効率の良い店舗をレイアウトすることで出店地の選択肢を広めてまいります。さらに、梅の花業態に続く第２、第３の柱となる新業態の開発に努めてまいります。

(2) 収益拡大策

　　原価管理につきましては、セントラルキッチンにおいて商品に合わせた機械等を導入し、内製化を進め自動化することにより生産性を向上させてまいります。

　　販売費及び一般管理費につきましては、セントラルキッチンからの出荷時間や配送ルートを見直すことにより、物流コストの削減に努めてまいります。また、各店舗において人員配置や勤務シフトの見直しにより人件費を変動費としてとらえることを徹底し、人件費の適正化を行うことで利益率の向上に努めてまります。
　管理間接部門につきましては、コンプライアンスの強化と同時に、業務内容を見直すことにより業務の効率化を図ってまいります。

(3) テイクアウト事業

　　古市庵テイクアウト店につきましては、巻寿司及びいなり寿司を中心に、季節限定商品の開発や、他社とのコラボレーションによる新商品の開発等、こだわりの商品を提供してまいります。

　　また、梅の花テイクアウト店につきましては、副菜に加え主菜メニューの開発を積極的に行い、取り扱い品目数を増やしてまいります。

　　出店につきましては、利用客の多い駅近隣及び大手ショッピングセンター等への新規出店を行ってまいります。

(4) 外販事業

　　前期に引き続き、セントラルキッチンの製造能力を活用し、ブランド価値の維持・向上に心掛けつつ広くお客様へ梅の花商品を提供することを目的として、グループ会社以外への食品及び原材料の販売を強化してまいります。

(5) 海外への事業展開

　当社グループは、海外子会社２社（ＵＭＥＮＯＨＡＮＡ　ＵＳＡ　ＩＮＣ．及びＵＭＥＮＯＨＡＮＡ（ＴＨＡＩ

ＬＡＮＤ）ＣＯ．，ＬＴＤ．）、海外関連会社１社（ＵＭＥＮＯＨＡＮＡ　Ｓ＆Ｐ　ＣＯ．，ＬＴＤ．）を有して

おります。

　今後の海外への事業展開につきましては、経営資源を有効活用し、株主価値を極大化することを前提とし、店舗

展開を慎重に行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年12月28日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 新業態の開発・事業化について

　当社グループは、外食事業として「湯葉と豆腐の店　梅の花」を中心に「かに料理専門店　かにしげ」、「チャイナ　梅の花」、「季節釜めしの店　花小梅」、テイクアウト事業として「古市庵寿司テイクアウト店」、「梅の花テイクアウト店」等の業容拡大を図っておりますが、これらに続く新業態の開発については、重要な経営課題と認識し、経常的に取り組んでおります。入手可能な情報（顧客ニーズ、立地の検証等）と現在まで培った運営ノウハウを基に、今後の事業の柱となる業態を育成し、本格的な事業化に繋げていく方針であります。このため、新業態の開発・事業化の進展が遅れた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 出店政策及び売上高の変動について

　当社グループは、梅の花業態については、従来のスクラップアンドビルドに加え、未出店エリアへの展開を進めてまいります。

　また、梅の花ブランドが確立した地域へ惣菜等持ち帰り商品の梅の花テイクアウト店を出店するとともに、季節の彩りを添えていく巻寿司・いなり等の販売店古市庵業態の売上の拡大にも注力してまいります。

　なお、新規出店につきましては、出店先の立地条件、賃貸借条件及び店舗の採算性等を勘案して決定しております。当社グループの希望する条件に合う物件が見つからない場合、店舗運営に必要な人材の確保が困難となった場合、来客数が計画を大幅に下回った場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが出店している店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗が増加した場合、繁忙期における自然災害、異常気象等が発生した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 仕入の変動要因について

　自然災害、異常気象及び為替変動等による仕入単価の高騰があった場合、需給関係の変動等により食材の市況が大幅に変動した場合、食材を安定的に確保するのに支障が生じる状況になった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 生産の変動要因について

　当社グループは、集中調理センター（セントラルキッチン以下「ＣＫ」という。）から、各店舗へ加工品を供給しております。主に株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ及び株式会社梅の花ｐｌｕｓへ供給するＣＫは福岡県久留米市にあります。また、主に株式会社古市庵へ供給するＣＫは大阪府大阪市と栃木県佐野市にあります。このため、食中毒や火災等によりＣＫが稼動不能となった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 固定資産の減損について

　当社グループでは、保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損額の認識・測定を行っております。多額の固定資産減損損失が計上された場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 敷金・保証金及び建設協力金について

　当社グループは、外食事業を展開するにあたり、店舗オーナーとの賃貸借契約に従い敷金・保証金及び建設協力金の差入れを行っております。オーナーの破産等により敷金・保証金及び建設協力金の回収が不能となった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 顧客情報の管理について

　当社グループは、アンケートや梅の花ポイントカードの入会申込書の個人情報をデータベース化し、店舗の季節懐石等をご案内するダイレクトメールによる販売促進に活用しております。
　当該顧客情報データベースにつきましては、厳重に運用・管理しておりますが、万一、不正等の発生により、何らかの理由で顧客情報が漏洩した場合、損害賠償問題の発生や信用の低下等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法令諸規制について

　当社グループは、事業活動を行う上で、さまざまな法令諸規制の適用を受けております。これらの法令諸規制は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　特に、当社グループは、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上並びに増進に寄与することを目的とした食品衛生法の規制を受けております。当社グループは、過年度における食中毒や異物混入等の事故の発生に対して、危機管理委員会を設置するとともに、定期的に当社グループの全店を訪問し、衛生状態を点検する等の再発防止策を徹底しておりますが、今後新たに食中毒事故を引き起こしたり、重大な衛生問題が発生することにより、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」（以下「食品リサイクル法」という。）による規制を受けております。「食品リサイクル法」により、食品関連事業者は食品廃棄物の発生の抑制、減量化、再利用に取り組むことを義務づけられております。このため、設備投資等の新たな費用が発生した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 食の安全性について

　食材につきましては、ＢＳＥ(牛海綿状脳症)や鳥インフルエンザ、輸入食品の危険添加物等、その安全性が疑われるような問題が生じており、需給関係に変動が生じる事態も想定されるため、良質な食材を安定的に確保していくことが、以前にも増して飲食業界の重要な関心事項となっております。当社グループにおきましても食材の安全性及び安定的な確保に向けてこれまで以上に慎重に取り組んでいく方針でありますが、食材の安全性が疑われる問題が生じた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　詳細につきましては、「第５　〔経理の状況〕　１〔連結財務諸表等〕　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を参照願います。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析については、「第２　〔事業の状況〕　１〔業績等の概要〕」を参照願います。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　〔事業の状況〕　４〔事業等のリスク〕」を参照願います。

(4) 戦略的現状と見通し

　戦略的現状と見通しについては、「第２　〔事業の状況〕　３〔対処すべき課題〕」を参照願います。

(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析

　「第２　〔事業の状況〕　１〔業績等の概要〕　(2)キャッシュ・フローの状況」を参照願います。なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　（注）１　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数により算出しております。

２　営業キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　〔事業の状況〕　３〔対処すべき課題〕及び４〔事業等のリスク〕」を参照願います。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、23億88百万円（敷金及び保証金を含む）であり、その主なものは、外食事業における７店舗の新規出店等による15億39百万円、工場の製造設備の増設等による２億37百万円、テイクアウト事業における９店舗の新規出店等による２億33百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

　（注）１　上記の金額は有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。金額には消費税等を含めておりません。

２　従業員欄中(　)内は、パートタイマー、アルバイト人数(１日８時間勤務換算による月平均人数)であり外数で表示しております。

３　提出会社の不動産管理部門の設備は、株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅに賃貸している設備であります。

４　提出会社のおしとり神埼店他の設備は、株式会社梅の花ｐｌｕｓに賃貸している設備であります。

５　「その他」の設備の主なものは、工具、器具及び備品であります。

６　上記の他、リース契約による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

　（注）　取引の内容は、オペレーティング・リースであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

　　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

（注）１　投資予定金額につきましては、敷金及び保証金を含んでおります。

２　金額には消費税等を含めておりません。

(2) 重要な設備の除却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

　平成24年11月14日開催の取締役会の決議により発行した無担保転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりです。

（注）１　本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された

本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

２　本新株予約権の行使に際しては、本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、本社債の価額は、その

払込金額と同額とする。本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)４において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初金165,000円とする。

　なお、平成25年４月１日付の株式分割（株式１株を100株）に伴い、165,000円から1,650円に転換価額の調整を行っております。

①当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)２②（ⅰ）乃至（ⅳ）に掲げる事由のいずれかに該当する場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) (注)２③（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付（新株発行も含む。以下同じ。）する場合（ただし、取得請求権付証券等（下記（ⅲ）に定義する。）の取得と引換えによる交付、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による交付又はストック・オプションその他のインセンティブ・プランを目的とする発行若しくは付与の場合を除く。）

　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ) 当社普通株式について株式分割又は株式無償割当てを行う場合

　調整後の転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ) (注)２③（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）（これらの株式又は新株予約権を取得対価として交付する定めのある証券又は権利を含み、以下「取得請求権付証券等」という。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の転換価額は、発行される取得請求権付証券等の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして（当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得対価として交付する定めのある証券又は権利の場合、当該株式又は当該新株予約権の全てが取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなす。以下同じ。）新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

　ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が上記の適用日時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付証券等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(ⅳ) (注)２②（ⅰ）乃至（ⅲ）の各取引において、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)２②（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　この場合に１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、(注)２②（ⅳ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

　この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し当該転換価額の調整前に(注)２②(ⅳ)又は(注)２④に基づき交付株式数とみなされた当社の普通株式のうち未だ交付されていない当社の普通株式の株式数を加えた数とする。また、(注)２②（ⅱ）の当社普通株式の株式分割の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ⅳ) 新株発行等による転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、新株発行等による転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④ (注)２②又は③の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、合理的に必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少に際して行う剰余金の配当、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４　組織再編が生じた場合の調整

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、(注)５①に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社等」という。）の新株予約権で、(注)４に定める内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債についての社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を、以下「承継社債」という。）、本新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本社債の社債権者が保有する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

　承継会社等の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数

　行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の額面金額の合計額を(注)４④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 承継新株予約権付社債の転換価額

　承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継社債に付したものをいう。）の転換価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権の転換価額は、(注)２の調整に準じた調整を行う。

⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資の目的とされる財産の内容及びその価額

　承継新株予約権１個の行使に際してする出資の目的とされる財産は、当該承継新株予約権に係る承継社債とし、当該社債の価額は、各承継社債の額面金額と同額とする。

⑥ 承継新株予約権の行使請求期間

　(注)６に定める本新株予約権の行使請求期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)６に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとし、(注)６に準じた制限に服する。

⑦ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(注)３に準じて決定する。

５　特別事由による繰上償還

　本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）は、以下に定める事由が生じたとき、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部を、募集社債の金額と同額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

①特定組織再編行為

　特定組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合）において、特定承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されないとき

「特定組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割（特定承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

　「特定承継会社等」とは、当社による特定組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

②上場廃止事由

　上場廃止事由（以下に定義する。）が生じ、かつ継続している場合

「上場廃止事由」とは、当社普通株式（組織再編行為に伴い、承継会社等に当社の本新株予約権付社債上の義務が承継される場合には、承継会社等の普通株式）が日本のいずれの金融商品取引所においても上場されなくなった場合をいう。

③支配権の変動

　支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合

「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

６　本新株予約権については、平成27年12月３日をもって行使期間が満了し、社債は同日2,259百万円を償還しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　216,160円　発行価額　203,840円　資本組入額　101,920円　払込金総額　2,446百万円

２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　203,840円　資本組入額　101,920円　割当先　大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社

３　平成24年12月３日に下記内容の第三者割当増資を行っております。

・割当先　　　　　　　　　　　　エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社　3,745株

・発行した株式数　　　　　　　　普通株式　3,745株

・１株当たりの発行価額　　　　　170,000円

・１株当たりの資本金組入額　　　85,000円

・払込金総額　　　　　　　　　　636百万円

４　平成24年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株を株式100株に分割しております。これにより株式数は、7,414,308株増加し、発行済株式総数は、7,489,200株となっております。

５　平成25年12月20日開催の定時株主総会の決議により、平成25年12月20日を効力発生日として、資本準備金を1,500,000千円減少し、その他資本剰余金へ全額振り替えております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１. 自己株式111,608株は、「個人その他」に1,116単元、「単元未満株の状況」に８株含まれております。

　　　　２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか当社所有の自己株式111,608株（1.49％）があります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　上記「完全議決権株式(その他)」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

　　る株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当事業年度の内訳は、株式会社古市庵の完全子会社化に伴う株式交換による自己株式の移転（株式数24,004株、処分価額の総額42,199,032円）であります。

２.当期間における保有自己株式には、平成27年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。ＲＯＥ（株主資本利益率）を向上させ、収益構造の構築に努め、財務体質の改善、配当性向並びに内部留保の充実等を総合的に勘案して実施する方針であります。

　剰余金の配当回数は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　１.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

　　　　　２.平成24年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１

　 株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。第34期の※印は当

　 該株式分割後の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１　平成27年12月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　森忠嗣、荒木勝及び藤本宏文は、社外取締役であります。

３　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　山本治、委員　森忠嗣、委員　荒木勝、委員　藤本宏文

４　取締役相談役梅野久美恵は、代表取締役会長兼社長梅野重俊の配偶者であります。

５　平成27年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６　平成27年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会貢献及び企業存続のため、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、経営の透明性、経営の執行と監督の分離が重要であると考えております。

② 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　　　　当社の取締役会は11名で構成され、原則毎月１回以上の定例会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　　　　当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、平成27年12月25日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く、監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができるため、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しております。

ハ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、平成27年12月25日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、次のとおりの内容としております。

・当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社及びグループ会社はコンプライアンスをあらゆる企業活動の前提と認識し、『梅の花企業行動憲章』及び『コンプライアンス規程』を策定する。

イ．取締役の中からコンプライアンスの統括責任者としてＣＣＯ（Chief Compliance Officer）を選任し、各部門長をコンプライアンス責任者とした、コンプライアンス委員会を設置する。

ウ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する基本方針を審議検討するとともに、当社及びグループ会社の役員及び従業員に対する継続的な教育、各部門への指示等を行い、各人の意識向上を図る。

エ．取締役及び監査等委員並びにコンプライアンス責任者は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにＣＣＯに報告する。また、公益通報者の秘密管理性を確保し、不正行為の早期発見と是正を図る。

オ．内部監査室を設置し、当社及びグループ会社への業務監査及び会計監査を実施し、コンプライアンス上のリスク管理の継続的な内部監査を行う。

カ．コンプライアンス違反等の行為については、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にしたうえで、厳正な処分を行う。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、『文書管理規程』を制定し、適切に保存・管理を行う。

イ．取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書または電磁的記録により適切に保存・管理を行う。

・株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録

・各種委員会その他重要会議の議事録及びその関連資料

・稟議書及びその他重要な社内申請書類

・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し等その他重要文書

・当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社及びグループ会社の人的損失、財産損失、事業への影響、賠償責任に関わるもの、企業ブランドに関わるもの等は、事業活動及び一般社会への影響が予測されるため、取締役専務執行役を委員長とした危機管理委員会を設置し、法令・社内規程を遵守する体制の構築を図る。

イ．重大な支障が生じる可能性の高いものについては、危機管理委員会にて対応する。また、災害時の情報システムや役職員等の安否確認システムの整備も図る。

ウ．危機管理委員会の活動状況は、取締役会にて報告され、リスク情報の共有化を図り重大なリスクを軽減する。

・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社及びグループ会社の取締役会は原則月１回の定例会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う。

イ．意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業理念の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保を図ることを目的に、執行役員制度を導入している。なお、当社執行役員は、３ヶ月に１回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、月１回の定例取締役会に出席する。

ウ．当社及びグループ会社は『職務権限規程』を制定し、重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行い、軽微なものについては、権限委譲された下位職者がその責任において決裁し、取締役の職務の効率確保、決裁の合理性及び妥当性確保を確立する。

・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．グループ会社の経営状況につき月に１回、担当する取締役は当社の取締役会への報告を義務付け、各グループ会社の経営情報の共有化を図るとともに、業務執行状況の把握による管理、指導に努める。

イ．当社及びグループ会社の経営効率の向上、経営理念の統一化を図るため、また、相互に綿密な連携のもと、経営を円滑に遂行し梅の花グループとして総合的に事業の発展を遂げるために、『関係会社管理規程』を制定し、グループ会社における業務の適正を確保する。

ウ．『関係会社管理規程』に基づき、各社の自主性を尊重しつつ、グループ会社に対する主管部署を設置し、グループ会社の経営状況を把握し、グループ会社の重要なリスクの早期発見及び早期解決を図り、経営管理及び支援を実施する。

エ．グループ会社への人的支援及び資金的支援を通じ、当社との連携を強化し、グループ会社の経営全般の指導、支援、管理の実効性を高めるとともに、グループ各社へ当社の取締役または執行役員を派遣し、業務を担当する取締役の職務執行の監督と監査実施によるグループ監査（監査情報共有）の強化により、グループ会社の業務の適正を確保する。

オ．当社の各組織により、一括してグループ会社の経理業務、人事業務、総務業務、購買業務に関する事務作業を代行処理し、日常的に不正の発生を未然に防ぐ。

カ．コンプライアンス委員会は、グループ全体の基本方針を制定し、各社を統括するとともに、各グループ会社と相互連携し、グループ会社の統一した内部通報制度を構築し、情報の共有を図る。

キ．内部監査室は、グループ会社における内部監査を計画的に実施し、グループ会社の業務全般にわたる活動及び制度を公正な立場で評価し、その改善を促す。

・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア．当社は、監査等委員の監査の実効性を高め、且つ監査機能が円滑に遂行されるため、監査等委員より、その職務を補助すべく使用人を置くことを求められた場合、監査等委員の業務を補佐する期間、必要人数を確認し、適任者を選定し、監査等委員会の承認のうえで当該使用人を任命する。

イ．当該使用人は、他役職を兼務することは妨げないが、監査等委員会より専任すべきとの要請を受けた場合には、専任するように対処する。

・取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から、報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制

ア．各監査等委員が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査等委員は、取締役会への出席は勿論のこと、その他重要会議への出席権限を有す。

イ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査等委員に報告する。また、緊急を要する場合は、その都度監査等委員に報告する。また、監査等委員へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いは一切行わないものとする。

ウ．監査等委員には、『稟議書』・『内部監査報告書』、その他重要書類が回付されるとともに、監査等委員は必要に応じ、随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ア．監査等委員の過半数は社外監査等委員とし、監査の公正を確保する。

イ．監査等委員は、代表取締役、会計監査人、グループ会社監査役とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、内部監査室とは適宜、内部監査の結果等について報告を求め、当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。

ウ．監査等委員の職務の執行に係る費用は会社が負担する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。また、福岡県企業防衛対策協議会に参加し、地域一体となった反社会的勢力排除に取り組んでいるほか、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談できる体制を整えている。

③ 内部監査及び監査等委員会監査並びに会計監査の相互連携

　当社では、業務全般の活動と制度を公正な立場で評価、指摘指導する機関として２名で構成される内部監査室を設けております。各店舗並びにグループ会社の業務の執行状況を評価し、必要に応じて適切な勧告を行っております。なお、会計監査人と内部監査室、監査等委員との連携についても、随時可能な状況を構築しており、監査結果についても互いに共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。

　また、意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。当社執行役員は、３ヶ月に１回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、月１回の定例取締役会に出席しております。

　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツより会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は工藤重之、甲斐祐二の２氏であり、２氏とも有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。定期的に同監査法人から報告を受け、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

④ 社外取締役の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役森忠嗣氏は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役常務執行役員であります。当社及び当社の子会社である㈱梅の花ｐｌｕｓ並びに㈱古市庵と当該会社の子会社との間に、仕入契約を締結し、店舗展開を行っております。当社と当該会社との間に取引関係はありません。同氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の荒木勝氏は、荒木公認会計士事務所の所長であります。当社と当該事務所は特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、財務及び会計の専門知識を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役藤本宏文氏は、株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、平成23年６月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務しておりました。当社と同行の間には、平成27年９月30日現在、同行が96千株（議決権比率1.30％）を保有し、当社は同行株を85千株保有しているという資本的関係があり、当社は同行に16億61百万円の借入金残高があります。同氏は、金融機関での職務経験を活かし、財務管理において客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準、又は方針として明確に定めたものはありませんが、当社及び当社グループに対する独立、中立の客観的見地から、当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、並びに当社の企業理念や企業活動を熟知し、経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを選任の基本的な方針としております。

　なお、社外取締役３名においては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

⑤ 役員の報酬等

　取締役及び監査役に支払った報酬等の内容

（注）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 取締役の定数

　当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ　中間配当

　　　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式の保有状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　３銘柄　　37,829千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続を実施しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第３条第２項及び第３項により、第13条、第15条の12及び第15条の14については、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。」)に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第２条第１項ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

当連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　4社

主要な連結子会社の名称

㈱梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ

㈱梅の花ｐｌｕｓ

㈱古市庵

UMENOHANA USA INC.

(2) 非連結子会社の名称等

UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.

（連結の範囲から除いた理由）

　UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.

UMENOHANA S&P CO.,LTD.

（持分法を適用しない理由）

　UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.及びUMENOHANA S&P CO.,LTD.は、小規模会社であり、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちUMENOHANA USA INC.の決算日は６月30日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、UMENOHANA USA INC.については決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

ａ　商品、製品及び原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

ｂ　貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

　主要な資産の耐用年数は、建物は10～34年、工具器具備品は３～８年であります。

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　ただし、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　ポイント引当金

　ポイントカードにより顧客に付与されたポイントの使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を費用処理しております。

　数理計算上の差異については、翌期に全額を一括して費用処理しております。  

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段：金利スワップ取引

　ヘッジ対象：借入金の利息

③　ヘッジ方針

　金利の変動による大きな損失を回避する目的で金利スワップ取引を利用しております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　特例処理の要件の判定をもって有効性の判定に代えております。

⑤　その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの

　金利スワップ取引の実行・管理は、資金担当部門にて行っており、取引は全て事前に取締役会にて充分な検討のうえ決議後、実施することとしております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。)を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の基礎となる期間の決定方法についても、従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく決定方法から、退職給付支払ごとの支払見込期間を反映する決定方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首において、退職給付に係る負債が１億43百万円減少し、利益剰余金が１億43百万円増加しております。また、損益への影響は軽微であります。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等が平成26年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度からこれらの会計基準等（ただし、連結会計基準第39項に掲げられた定めを除く。）を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項（3）、連結会計基準第44-５項（3）及び事業分離等会計基準第57-４項（3）に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の当連結会計年度の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しております。また、これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。

（担保に供している資産）

（上記に対応する債務）

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※２　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗は各店舗単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び遊休資産につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物51,604千円、厨房設備381千円、工具器具備品1,391千円、土地2,293千円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は、固定資産税評価額等に基づく正味売却価額により測定しております。

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗は各店舗単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び遊休資産につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、土地1,809千円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は、固定資産税評価額等に基づく正味売却価額により測定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

 １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加36株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

 ２　新株予約権に関する事項

（注） 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 ３　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

 １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１.普通株式の自己株式の株式数の増加108株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２.普通株式の自己株式の減少24,004株は、株式交換による減少であります。

 ２　新株予約権に関する事項

 ３　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

①　有形固定資産

　主に店舗における厨房設備、工具、器具及び備品であります。

②　無形固定資産

　ソフトウエアであります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金繰り計画に基づき、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、転換社債型新株予約権付社債を発行し資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は、その特性を評価し、安全性が高いと判断されたデリバティブ取引のみを利用する方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、ほとんどの債権が１ヶ月以内の入金期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金及び転換社債型新株予約権付社債の主な使途は運転資金（短期）並びに設備投資資金（長期）であります。一部の長期借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況を踏まえ、借入期間内の当該リスクは限定的なものと認識しております。

　デリバティブ取引は、金利スワップ取引であります。なお、金利スワップ取引は市場金利の変動によるリスクを有しております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　売掛金、敷金及び保証金について、各担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手

　先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っ

　ております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況

　や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　　デリバティブ取引の執行・管理は、取締役会決議に従って行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流

　動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様であります。

　(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年９月30日）

当連結会計年度（平成27年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）転換社債型新株予約権付社債

　　時価の算定は、元金を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって

　おります。

(5）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。金利スワップの特例処理の対象とされた変動金利の長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年９月30日）

当連結会計年度（平成27年９月30日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年９月30日）

当連結会計年度（平成27年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）関係会社株式（連結貸借対照表計上額　31,962千円）については、市場価格がなく、時価を把握すること

　　　が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年９月30日）

（注）関係会社株式（連結貸借対照表計上額　31,962千円）については、市場価格がなく、時価を把握すること

　　　が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年９月30日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び退職一時金制度を設けております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度である。）では、給与と勤務時間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（7）年金資産に関する事項

　 ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　 ②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度4,386千円　　当連結会計年度16,347千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目

に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.38％から平成27年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については32.83％に、平成28年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.06％となります。

また、欠損金の繰越控除制度が平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の65相当額に、平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されております。

これらの改正による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

　店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から主に15年～34年に見積り、割引率は1.3％～1.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス形態別のセグメントから構成されており、「外食事業」及び「テイクアウト事業」２つを報告セグメントとしております。

　「外食事業」は、湯葉と豆腐の店梅の花を中心とした店舗を運営しております。

　「テイクアウト事業」は、古市庵の寿司テイクアウト店及び梅の花のテイクアウト店を中心とした店舗を運営しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。

　セグメント間の内部売上高または振替高は、主に市場価格や製造原価に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１　調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△841,167千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額2,879,992千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主な

 　　ものは、親会社の余剰運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。

（3）その他の項目の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

（注）１　調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△862,697千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額2,928,631千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主な

 　　ものは、親会社の余剰運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。

（3）その他の項目の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

当連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　当社代表取締役社長梅野重俊の近親者が議決権の100％を直接所有しております。

２　株式会社ゆば屋はな花は当連結会計年度末においてすでに清算結了しております。

３　当社代表取締役社長梅野重俊が議決権の70％を直接所有しております。

４　株式会社ゆば屋はな花及び株式会社松華堂からの仕入については、他の取引先と同等の条件であります。

５　取引金額には、消費税等が含まれておりません。

６　期末残高には、消費税等が含まれております。

（１株当たり情報）

（注）１.　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３.　１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４.　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額は、19円45銭増加しております。また、１株当たり当期純損失に与える影響は軽微であります。

５.　「会計方針の変更」に記載のとおり、企業結合会計基準等を適用し、企業結合会計基準第58―２項(３)、連結会計基準第44―５項(３)及び事業分離等会計基準第57―４項(３)に定める経過的な取扱いに従っております。

　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失に与える影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２　転換社債型新株予約権付社債の内容

(注) １　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものと

　　　 する。

　　 ２　平成24年11月14日開催の当社取締役会決議により、平成25年４月１日を効力発生日とした株式分割に

　　　 伴い、165,000円から1,650円に転換価額の調整を行っております。

　　  ３　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注) １　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】