8789 フィンテック グローバル 有価証券報告書－第21期(2014/10/01－2015/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第18期連結会計年度より潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）を適用しております。

なお、これらの会計基準等を適用したことにより、第17期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に及ぼす影響は軽微であることから、遡及修正は行っておりません。

４  当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員、契約社員等）の年間平均雇用人員数であります。

(2)  提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第18期事業年度より潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）を適用しております。

なお、これらの会計基準等を適用したことにより、第17期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に及ぼす影響は軽微であることから、遡及修正は行っておりません。

４  当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員、契約社員等）の年間平均雇用人員数であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社13社、非連結子会社９社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社２社で構成されております。投資銀行業務と企業投資を中心に企業を支援するブティック型インベストメントバンクとして事業活動を展開しており、投資銀行事業を中心に、不動産事業、その他を営んでおります。なお、これは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社グループの報告セグメント、主な事業内容及び主な連結会社は以下の通りであります。

報告セグメントに含まれていない事業セグメントの主な事業内容及び主な連結会社は以下の通りであります。

(投資銀行事業の事業内容)

当事業では、主に当社、フィンテックアセットマネジメント㈱及びフィンテックグローバルトレーディング㈱が、投資銀行業務と企業投資により、企業の成長、地域社会の発展を支援しております。
○投資銀行業務
  投資銀行業務においては、企業の事業拡大のための資金調達ニーズや地域社会の諸課題、エネルギー問題等に対応し、ストラクチャードファイナンス手法を使ったストラクチャー（仕組み）の組成、業務受託によるプロジェクトのアレンジメント、財務アドバイザリー業務、アセットマネジメントなどの様々な金融ソリューションを提供しております。また、これらに関連し、再生可能エネルギー関連施設や不動産関連プロジェクト、介護・福祉施設等への投資を行っております。
○企業投資
 企業投資においては、当社が当社グループ内外で見出される投融資機会に対し、厳選して自己投融資をしております。潜在性・将来性豊かな上場/未上場企業・事業に対し投融資することにより、成長・発展を支援し企業価値を高めることで、将来収益の拡大を目指す投資戦略を強化、推進しております。企業投資は、当社グループによる「直接投資」と、企業投資を目的とするファンドへ投資する「ファンド投資」の２つの形態で行っております。なお、下記の「不動産事業」及び「その他」の事業は、主に企業投資の投資先企業のうち、当社の連結の範囲に含んでいる子会社が営む事業であります。

(不動産事業の事業内容)

当社グループは、個人向けの不動産事業を「ベターライフサポート事業」と定義し、より良い生活を支援する「不動産事業のeコマース化」の実現に向けて、中間持株会社であるベターライフサポートホールディングス㈱を中心に複数の子会社により、当事業を推進しております。当事業の主な子会社の業務内容は、下記のとおりであります。

ベターライフサポートホールディングス㈱は、中間持株会社として、不動産事業における子会社３社と合わせた４社の管理業務、システム開発、法務業務、経営戦略構築を行っております。

㈱ベルスは、福利厚生サービス提供会社として、対象会社の従業員の福利厚生のため、住宅関係（購入・売却、建築、リフォーム、社宅、賃貸借）と生活支援（物販、ゴールドカード）サービスを提供しております

㈱ユニハウスは不動産仲介業務を、ベターライフハウス㈱は戸建住宅の開発・販売、土地の分譲を行っております。

(その他の事業内容)

当社グループは北欧の雰囲気とムーミンの世界を体験できる施設であるメッツァの開設を予定しておりますが、㈱ムーミン物語は、メッツァにおいてムーミンテーマパークを開設、運営する予定であります。

㈱アダコテックは、画像・音声・振動・センサ信号などからの各種パターン認識及び異常監視・予兆検知用途のソフトウェアを開発、販売しております。

事業の系統図は以下の通りとなります。

４ 【関係会社の状況】

（注) １  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３  「議決権の所有割合」欄の［内書］は間接所有であります。

４  「関係内容」の役員の兼任等には、当社役員・従業員が役員を兼務している他、出向・転籍者が役員をしているものを含んでおります。

５  ㈱ＦＧＩプリンシパルは債務超過会社であり、債務超過の額は平成27年９月末時点で2,217,789千円となっております。

６  ㈱ベルス及びベターライフハウス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

               ㈱ベルス

                              ①  売上高                          564,890千円

                              ②  経常損失                          9,290千円

                              ③  当期純損失                       11,620千円

                              ④  純資産額                        203,959千円

                              ⑤  総資産額                        559,233千円

               ベターライフハウス㈱

                              ①  売上高                        2,071,523千円

                              ②  経常損失                         40,268千円

                              ③  当期純損失                       22,515千円

                              ④  純資産額                         45,996千円

                              ⑤  総資産額                      2,679,813千円

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

平成27年９月30日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（派遣社員、契約社員及びアルバイト）の年間平均雇用人員であります。

３  全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門の従業員数であります。

(2)  提出会社の状況

平成27年９月30日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

     ２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（派遣社員及び契約社員）の年間平均雇用人員であります。

３  前事業年度末に比べ従業員数が14名増加しておりますが、主として事業拡大による採用によるものであります。

４  全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員数であります。

５  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。

(3)  労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)  業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、個人消費が底堅く推移し、企業収益や雇用・所得環境の着実な改善を背景に、景気は緩やかな回復を続けておりますが、新興国経済の減速の影響等により、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

このような経済環境において当社グループは、企業を支援するブティック型投資銀行として投資銀行業務と企業投資を中心に事業を展開し、企業のニーズに応える様々なソリューションを提供して成長をサポートするとともに、地域産業の振興・支援にも積極的に取り組みました。投資銀行業務においては、再生可能エネルギー関連やサービス付き高齢者向け住宅関連のアレンジメント業務が、前連結会計年度比で大幅に増加いたしました。太陽光発電事業については、固定価格買取制度による電気の買取価格引下げが続き、グリーン投資減税の対象期間が平成27年３月に終了するという環境のもと、当下半期は残された優良なプロジェクトの獲得競争に備え、優良プロジェクトの確保を優先する一方、これを収益化させるための売却活動やアレンジメント業務の受託を展開したものの、当連結会計年度末までの収益化を予定していたいくつかの案件が次期に持ち越しとなっております。企業投資においては、平成18年から出資を継続しているFinTech GIMV Fund,L.P.(IT・バイオ関連の企業へ投資するベンチャーキャピタルファンド、以下「FGF」といいます。)について、出資するライフサイエンス・プロジェクトが投資回収に至ったことにより、当社は売上高510百万円を計上いたしました。また、不動産事業は、平成26年９月期に立ち上げた「ベターライフサポート事業」を強力に推進しました。企業の福利厚生を支援することで、職域における個人を対象とした事業展開を進めております。なお、成長をさらに加速させるべく、平成27年４月７日に行使価額修正条項付き第14回新株予約権（第三者割当て）を発行しましたが、平成27年８月４日をもって本新株予約権は全数が権利行使され、総額で2,392百万円を調達しました。

また当社は、北欧の雰囲気とムーミンの世界を体験できる施設を開設すべく、平成27年６月30日に西武鉄道㈱（本社：埼玉県所沢市）と埼玉県飯能市に所在する宮沢湖周辺の不動産の売買契約を締結しました。さらに、同日付で地元自治体である飯能市と「地方創生に関する基本協定」を締結し、同施設の開設や飯能市の観光振興等に関して、連携協力していくこととしました。

上記の結果、当連結会計年度の売上高は5,429百万円（前連結会計年度比38.8％増）となりました。売上原価については、不動産事業における用地仕入や建築費などにより2,934百万円となり、売上総利益は2,495百万円（前連結会計年度比4.1％増）となりました。販売費及び一般管理費については、事業拡大による人件費や不動産事業の広告宣伝費等の増加により2,380百万円（前連結会計年度比29.2％増）となった結果、営業利益は115百万円（前連結会計年度比79.3％減）となりました。経常利益は為替差益147百万円を計上したことにより237百万円（前連結会計年度比65.4％減）となり、当期純利益は224百万円（前連結会計年度比75.7％減）となりました。

セグメント別の業績は下記①～④の通りであります。

①投資銀行事業

　投資銀行業務においては、再生可能エネルギー関連等のアレンジメント業務受託において、有力なEPC事業者（設計-engineering、機器調達-procurement、建設-constructionを含むプロジェクト事業者）との協働や発電所開発資金の貸付により、優良な案件を確保し、事業法人等の投資家に投資機会を提供しました。また、水力発電事業の投資家招聘に係る投資アレンジメントによる収益を計上しました。主なアレンジメント業務の対象である太陽光発電事業については、グリーン投資減税により即時償却できる太陽光発電設備の取得期間が平成27年３月末に終了したことや、固定価格買取制度における電気の買取価格引下げがあったものの、引下げ前の買取価格が対象となる発電所への事業者の投資ニーズは依然として高い水準にあります。このような環境変化に対応し、第３四半期以降には優良プロジェクトの確保を優先する一方、確保した優良プロジェクトに関しては当期中の収益化を企図しましたが、いくつかの案件が次期に持ち越しとなりました。
　また、当社グループは、サービス付き高齢者向け住宅の開発や運営に係るアレンジメント業務やアセットマネジメント業務を拡大させており、全国各地の事業者や投資家等にニーズに合ったファイナンス・スキームの構築等の業務を提供しております。アセットマネジメント業務は、不動産投資案件や企業投資ファンドの受託が一部終了したものの、３件のサービス付き高齢者向け住宅に係る案件の新規受託により、受託資産残高は前連結会計年度末から322百万円増加し、7,651百万円となりました。また、フィンテックアセットマネジメント㈱は平成27年３月18日付で、不動産特定共同事業法第２条第４項第３号に係る業務（不特法第３号事業）を行うことについて、金融庁及び国土交通省より許可を受けており、不特法第３号事業の受託を開始しております。
　企業投資においては、ベンチャーキャピタルファンド（FGF）の大型の投資回収が収益貢献しました。営業投資有価証券の残高は、FGFへの追加投資や、ユニークで高い成長性が見込まれる企業へ新規投資したものの、FGFの大型の投資回収や企業投資ファンドの存続期間満了、及び㈱ムーミン物語の連結子会社化により、前連結会計年度末に比べ753百万円減少し、1,565百万円となりました。また、当連結会計年度から連結の範囲に含めたフィンテックグローバルトレーディング㈱は、セルフストレージの企画・開発・管理を行う会社と提携してセルフストレージへの投資を開始しました。セルフストレージの市場は年々拡大基調であり、首都圏を中心に高い潜在ニーズがあると予想され、将来的な投資家向け投資商品化を企図しております

 以上の結果、投資銀行事業の売上高は1,641百万円（前連結会計年度比7.6％減）、営業利益は1,335百万円（前連結会計年度比2.5％減）となりました。

②不動産事業

不動産事業は、平成26年９月期より「ベターライフサポート事業」を立ち上げ、人々のより良い生活をサポートするための「不動産事業のeコマース化」の実現に向けて、事業を推進しております。
　職域の福利厚生サービスについては、持家支援サービスにおいてマンションの引渡しが増加したことで売上高が増加しました。また、当期の福利厚生サービスの新規導入企業は11社となり、今後も更なる期待が持てる結果となりました。不動産仲介業務においては、成約率の高い職域へのアプローチを強化するとともに、ウェブサイトの全面改訂等の各種施策を展開しました。不動産販売業務は、戸建用地の取得を積極的に進め、第２四半期から建築を開始した戸建住宅が第３四半期に最初の竣工を迎えましたが、当初の予定より遅れたことで販売計画の達成には至りませんでした。しかしながら、当連結会計年度末の販売用不動産は1,515百万円、仕掛販売用不動産は1,135百万円となり、次期の業績への寄与が期待されます。

以上の結果、不動産事業の売上高は3,371百万円（前連結会計年度比208.4％増）、営業損失は80百万円（前連結会計年度は32百万円の損失）となりました。

③建設事業

当社は、建設事業を行う岡山建設㈱の全所有株式を平成27年５月１日に譲渡しており、同社を第３四半期連結会計期間期首より連結の範囲から除外しております。このため、第２四半期連結累計期間から業績の進捗はなく、建設事業の売上高は423百万円（前連結会計年度比56.8％減）、営業損失は０百万円（前年連結会計年度は17百万円の利益）となりました。

④その他

当社は、第２四半期連結会計期間より㈱ムーミン物語及び非連結子会社の㈱アダコテックについて重要性が増したことにより、それぞれ当社の連結の範囲に含めております。
  ㈱ムーミン物語は、北欧の雰囲気とムーミンの世界を体験できる施設であるメッツァを開設するため、当施設のコンセプト、コンテンツの検討や各種許認可申請の対応を当社とともに進めました。
  ㈱アダコテックは、画像・音声・振動・センサ信号などからの各種パターン認識及び異常監視・予兆検知用途のソフトウェアを開発・販売しておりますが、同社のソフトウェアは、製造工程や運行中の機器モニタリングなどのインダストリアルIoT分野への応用が期待されております。運輸・旅客業界に対しては、旅客や車両の安全輸送を確保するための取組みとして実証実験を進めており、また大手ＩＰカメラメーカー製品向けに、より汎用的に検知機能を使っていただくため、ＰＣレスでの運用を可能とする取組みを進めるなど、大手企業から引合いが増加しております。
  なお当社は、公会計コンサルティング事業を行う㈱パブリック・マネジメント・コンサルティング（以下、「PMC」といいます。）の株式の一部を、一般社団法人地方公会計研究センターに譲渡したことにより、PMCに対する当社の持株比率は48.7％となり、第１四半期連結会計期間末にPMCを当社の連結の範囲から除外しております。

以上の結果、その他の売上高は40百万円（前連結会計年度比45.5％減）、営業損失は105百万円（前連結会計年度は28百万円の損失）となりました。

(2)  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、4,612百万円（前連結会計年度末比2,587百万円増加）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は1,791百万円（前連結会計年度は2,208百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を233百万円計上したこと、及び販売用不動産が1,991百万円増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は644百万円（前連結会計年度は509百万円の収入）となりました。これは主に、固定資産の取得による支出770百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は4,761百万円（前連結会計年度は2,065百万円の収入）となりました。これは主に、販売用不動産の取得資金等の短期借入金が1,743百万円増加したことや、新株予約権の行使による株式の発行により2,375百万円の収入があったことによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注) １ 上記はすべて原価により表示しております。

２ 上記金額には土地仕入高等を含めて表示しております。

３ 生産実績は、連結子会社化後の数値となります。

４ 当連結会計年度において戸建住宅の開発が本格化したため、生産高が大幅に増加しております。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 当社は、建設事業を行う岡山建設㈱の全所有株式を平成27年５月１日に譲渡しており、同社を第３四半期連結会計期間期首より連結の範囲から除外しております。このため受注高は、岡山建設㈱の平成26年10月１日から平成27年３月31日までの受注実績を記載し、受注残高は記載しておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しております。

     ２ 主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　　　なお、当連結会計年度のフィンテックグローバル投資事業有限責任組合第２号への販売実績は

10％未満のため、記載を省略しております。

     ３ 不動産事業の販売実績が増加した主な要因は、前連結会計年度より連結の範囲に含んだ子会社による戸建住宅の販売が本格化したことによるものであります。

     ４ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、企業の成長、事業拡大に貢献するブティック型投資銀行として、ストラクチャードファイナンス手法を使った財務ソリューションの提供を中心に、企業投資も積極展開し、成長著しい企業や事業再生会社への投資で数多くの実績を積んでおります。近年ではこれらのノウハウを活かして、地方活性化にも取り組んでおりますが、今後は地方自治体の資産更新問題（高度経済成長期に建設し、老朽化したインフラ資産の更新費用問題）、財政健全化に向けた取組みへの広がりを企図しております。また、マーケットの対象を従来の企業等のマーケット（B to B）から、個人マーケット（B to C)へ拡大し、個人マーケット基盤の構築も企図しております。中長期的には当社グループの顧客である中堅企業、成長企業、地方自治体や地域産業のニーズに対応し、経営・財務戦略や事業再編の助言、事業継承のコンサルティング、資金調達アレンジ、財政健全化等の業務提供と個人顧客へサービスを提供する事業を充実させながら、企業、地域経済、個人マーケットに真に必要とされるブティック型投資銀行として永続的な成長を目指しております。
 
　これらを実現するために、投資銀行業務及び企業投資においては顧客企業や投資先企業、ファンド、地方自治体等を対象とした、多種多様なプロジェクトの推進に注力しております。具体的には、投資銀行業務では地方自治体の財政健全化支援をはじめとして、再生可能エネルギー事業関連のアレンジメント、地方中心市街地の再開発及び地域産業支援など、「地方」を基盤としたプロジェクトを推進いたします。企業投資分野において、海外企業と協働したジョイントベンチャー（ムーミンテーマパークの設立・運営）の立ち上げや、ベンチャーキャピタルファンドへの投資を通じたライフサイエンス分野での創薬・医療の研究支援及びエレクトロニクス分野での先端技術の開発を支援して参ります。一方、個人マーケットに対しては、福利厚生サービスによって職域からアプローチをかけ、eコマース化に対応した特色のある商品・サービスの提供を目指して参ります。
 
　また、当社グループが、企業、地域経済、個人マーケットに真に必要とされるブティック型投資銀行として永続的な成長を目指していく為には、グループ内での各事業間のシナジー効果をもたらす施策を講じることと、業績拡大を支える営業体制の構築、内部管理態勢の強化が経営上の重要課題と認識しております。さらに、内部管理態勢においては、金融商品取引法などの関連法令・諸規則を遵守し、高度なコンプライアンス態勢を構築することが重要であると認識しております。的確にその法的規制の動向を把握するとともに、定期的にグループ各社の内部管理態勢を見直しておくことで、金融商品取引業者としての持続的成長の基盤を作って参ります。

４ 【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載いたします。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から記載しております。文中における将来に関する事項は、平成27年12月24日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  法的規制について

当社グループが行う事業において、各種法的規制や自主規制を受けている又は受ける可能性があります。主な法的規制としては、金融商品取引法、貸金業法、不動産特定共同事業法、建築基準法、都市計画法、国土利用計画法、住宅品質確保促進法、廃掃法(廃棄物の処理及び清掃に関する法律)、宅地建物取引業法等があり、自主規制としては、日本投資顧問業協会、日本貸金業協会等の規則等があり、投資先や業務提供先が海外の企業等である場合はそれぞれの国又は地域での法令及び規制を遵守する必要があります。今後の法規制の制定・改廃や当局の法令解釈の変更等が、当社グループの事業の範囲、業務遂行に必要となるコストや事業に関するリスクに変更を生じさせ、業績及び事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。また、法令又は法令解釈の変更などにより、諸法令で要求される許認可等を新規に取得する、または法令等を遵守する態勢を構築する際には、追加の人材の確保、その他のコンプライアンス関連のコストが必要になることが予想されます。さらに、法令や諸規則に抵触した場合は、各種許認可の登録取消や業務停止命令を受ける可能性があるばかりでなく、重大な虚偽又は誤認表示に対する責任、アドバイスが不正確であったことに伴う責任が発生することも考えられます。実際に当社グループに過失がなかった場合にも、これらのクレームが寄せられることにより、多額の訴訟費用、損害賠償責任を負担するリスク、風評リスクが発生する可能性があり、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(2)  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対し、当社への長期的な帰属や、業績向上に対する意欲や士気を持続させていくことを目的に、新株予約権(ストックオプション)の付与を行っております。これらの新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、平成27年９月30日現在、発行済株式総数161,912,600株に対し新株予約権(ストックオプション)による潜在株式数は402,600株(希薄化効果を有しないものを含む。発行済株式総数に対する割合は0.25％)となっております。

(3)  業績及び財政状態の推移について

（注）１  売上高には消費税等は含まれておりません。

      ２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員、派遣社員の年間平均雇用人員数であります。

当社グループの過去５年間においての業績推移は上記のとおりであります。第17期には、企業投資を軸とした収益モデルを本格化させ、企業投資にかかる営業投資有価証券が増加するとともに、企業成長や再生支援に係る財務アドバイザリー業務、アセットマネジメント業務にかかる手数料収入が増加し、担保取得した不動産売却もあったことから黒字化を達成しました。第18期には、引続き企業投資を中心に事業展開し、投資先企業では価値が向上している企業が見られましたが、予定していた大型の投資事案の売却や事業再生案件・開発型流動化案件のファイナンスアレンジなど複数の大型案件を見送り、再保険事業で売上計上に至らず損失を計上したことで、営業損失を計上しました。第19期は企業投資と投資銀行業務を中心に事業を展開しましたが、投資回収を予定しておりました大型の投資事案については、対象企業の業績が好調であり、更なる企業価値向上を待つため投資回収を次期に見送り、アレンジメント業務受託などの手数料収入が主な売上となりました。売上高は第18期より減少したものの、売上原価の減少や経費削減などによる販売費及び一般管理費の減少、為替差益及びグループ再編の際の関係会社株式売却益や事業譲渡益などの特別利益の計上により、最終黒字化に至りました。第20期は、再生可能エネルギー関連をはじめとするアレンジメント業務受託が急拡大し、企業投資においては大型の投資回収がありました。また、不動産会社、建設会社を連結子会社化したことにより売上高、利益とも大幅に増加いたしました。第21期は、再生可能エネルギー関連やサービス付き高齢者向け住宅関連のアレンジメント、アセットマネジメントが増加し、出資するベンチャーキャピタルファンドの大型投資回収があったほか、不動産事業において戸建住宅の開発、販売が本格化したことにより、売上高は増加したものの、太陽光発電プロジェクトのアレンジメントが一部持ち越しとなったことや事業拡大に伴う人員増強による人件費の増加等により、利益は減少しました。

当社グループの属する金融業界においては絶えず新しい金融商品やスキームを生み出すことが要求され、これが当社グループが発展するための鍵となっております。したがって、今後の当社グループの業績等を判断する材料として、過年度の業績だけを採用した場合は不十分である可能性があります。当社グループのビジネスモデルは日本では比較的新しく、昨今の厳しい金融環境・不動産市況、競争環境下において確固たる競争優位性が確立されない場合には、今後売上が増加し、収益性が確保されるという保証はありません。

(4)  当社グループを取り巻く市場について

当社グループは投資銀行業務と企業投資を軸とした業務を行っております。当社グループの具体的な業務としては、再生可能エネルギー事業関連等のアレンジメントや財務アドバイザリー業務、潜在的な収益力を持つ企業や成長企業へのプリンシパルインベストメントと企業育成、アセットマネジメント業務として不動産投資運用及び企業投資運用などを行っております。

事業再生などのアドバイザリー業務などの受託もあることから、景気悪化が必ずしも当社グループの業績に直接的な悪影響を及ぼすとはいえませんが、プリンシパルインベストメントにおいては投資先企業の業績悪化による当社持分の減損リスク等が考えられます。アセットマネジメント業務においても、投資運用先の業績悪化による運用成績低迷で運用資産残高の低下に伴う運用報酬の減少などのリスクも考えられます。景気低迷は純粋な経済的要因だけでなく戦争、テロ行為、自然災害などによっても引き起こされます。これらの要因が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は不動産会社を連結子会社としております。景気後退による想定を上回る不動産市場における需要状況や価格の大幅な変動等、不動産市場に係る著しい環境変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)  投資銀行事業のファイナンスアレンジメント業務について

当社グループの投資銀行事業におけるファイナンスアレンジメント業務は、顧客企業の資金調達や再生可能エネルギー関連事業のための仕組み作りを行いますが、これは顧客の特定の資産証券化ニーズや資金需要、事業ニーズ等に対応するものであり、必ずしも同じ顧客から繰り返し案件を獲得できるとは限りません。このため同業務では、事業体質として絶え間ない営業活動による案件の獲得が必要となります。顧客企業の財務アドバイザリー業務を継続的に行うことや、多くの企業に需要があるや再生可能エネルギー関連のアレンジメントの実行などのプロジェクトを推し進めていくほか、企業に対してのファイナンスアレンジメントの実績を日本の各地域における中心市街地活性化や地域産業支援に生かしていくことで、安定的に収益を計上していく計画ですが、これらの事業進捗によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6)  プリンシパルインベストメントについて

当社グループのプリンシパルインベストメントは、当社グループ自身が資金供給者として投融資を行う業務であります。企業への投融資においては、投融資の対象企業の多くは未上場であり、収益基盤や財務基盤が不安定で経営資源も制約されることから、投資によるキャピタルゲインが得られるかどうかについての確約はなく、キャピタルロスが発生するリスクがあります。また、実行された融資が必ず返済される確約もありません。このように投融資については、期待通りの収益が得られない場合や投融資資金が毀損する可能性があります。さらに、取引に内在する固有のリスクや担保対象資産の固有のリスク次第では、業界の景気動向が一般的に良好な場合であっても、損失を生む可能性があります。

(7)  為替変動リスクについて

当社グループのプリンシパルインベストメントにおける海外企業やファンドに対する投融資では、現地通貨建てで行われることがあります。従いまして、円高は回収時の邦貨での回収額を減少させることになります。逆に円安は取得時の邦貨での取得価額を増加させることになります。また、当社グループの資金は外貨建てで運用する場合もあり、この場合円高は為替差損を発生させることになります。これらの為替変動リスクは当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります

(8)　カントリーリスク

当社グループのプリンシパルインベストメントにおける海外企業やファンドに対する投資では、投資対象国・地域において、政治・経済情勢の変化等により市場に混乱が生じた場合、または資本取引等に関する規制の変更や新たな規制が設けられた場合には、投資によるキャピタルゲインが大幅に変動することがあります。新興国では、一般的に先進諸国の企業投資に比べ、市場規模が小さく流動性も低いことなどから、前述したリスクが大きくなる傾向があります。その結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9)  アセットマネジメント業務について

当社グループの行う不動産投資運用業務においては、景気悪化による不動産への投資意欲の減退、取引の減少などによる案件の減少により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

企業投資運用戦略においては、当社グループは無限責任組合員又は営業者として、ファンドを管理運営しております。このファンドの運用成績が芳しくない場合、又は出資者対応が適切に行えなかった場合には、当社グループが運営するファンドに対する社会的信用及び投資家からの信頼の低下を招き、新規ファンドの設立及び募集が困難になる恐れがあります。その結果、当社グループがファンドから受領する業務受託報酬が減少し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)  役員派遣について

当社グループは投資先企業の価値向上のため、役職員を投資先企業の役員として派遣することがあります。その役職員個人に対し役員損害賠償請求等があった場合、当社グループがその個人に生じた経済的損失の全部又は一部を負担する可能性があるほか、当社グループに使用者責任が発生する可能性があります。

(11)  金融技術の陳腐化について

当社は常に先端的革新的な金融技術を保持し続ける努力を継続しておりますが、法務・会計・税務・統計学・数学などの分野に跨がる金融技術は日々発展しており、これらの技術の習得に失敗した場合、当社の金融技術は陳腐化し競争力を失う可能性があり、その場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(12)  不動産事業に係るリスク

当社グループが営む不動産事業における特有のリスクを記載いたします。

①瑕疵担保責任について

当社グループの営む不動産事業において販売した物件について、ある一定期間に設計・施工上の問題等に起因する瑕疵など、不具合が生じた場合は、間接損害を含め、不具合が原因で生じた損害に対する責任を負うことがあります。その結果として、損害賠償等による費用発生、または当社グループの商品・サービスに対する信用の失墜による売上高の減少などの可能性も考えられ、その場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②建設コストの変動

建築工事等において、主要資材価格の急激な上昇等により、想定外に建設コストが増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③保有資産の価格・収益性の変動

販売用不動産及び事業用不動産等の保有資産の時価が著しく下落した場合または収益性が著しく低下した場合等には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④営業地域が首都圏に集中していること等について

当社子会社の不動産会社は東京都の城南地区を中心に営業店舗網を展開しております。このため、当該地域における地価動向、景気動向等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)  メッツァ事業に係るリスク

当社グループは、埼玉県飯能市に所在する宮沢湖周辺において、平成29年に北欧の雰囲気とムーミンの世界を体験できる施設メッツァを開設すべく、現在、詳細な事業計画の策定を進めるとともに、開発に係る各種許認可の取得や資金調達を進めておりますが、これらの開発に係る各種の進捗の遅れや当社グループのコントロールの及ばない法的規制、市場環境の変化等によっては、事業開始までの期間が長期化したり、各種コストが増加することで、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  また、㈱ムーミン物語はメッツァにおいて展開を予定しているムーミンテーマパークについて、Bulls PRESSTJANST ABからムーミンテーマパークの為に必要なライセンスの日本国内の独占的な提供を受けるライセンス契約を締結しておりますが、契約が更新されない場合、又は契約が解除された場合、ムーミンテーマパークの継続が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)  戦略的な投資、合併、合弁又は新規事業への参入により発生するリスクおよび不安定要素

当社グループは、当社グループ内の事業の拡大や発展だけではなく、戦略的な投資、合併、ならびに合弁(以下、「Ｍ＆Ａ」といいます。)を行うことにより当社グループのビジネスを成長させようとしております。Ｍ＆Ａ等を行うと、関連するビジネスやシステムの統合や融合、会計およびデータ処理システムの統一や統合、管理体制、顧客やビジネスパートナーとの関係調整等、様々なリスクや不安定要素を抱えることになります。また、Ｍ＆Ａ等の効率性、相乗効果、コスト削減等の実現も難しくなる可能性があります。

(15)  人材の確保、育成について

平成27年９月30日現在、当社グループの従業員数は117名(臨時従業員、派遣社員を除く)となっております。当社グループの業務内容は、高度なノウハウを必要とする特殊な業種でありますので、人材の確保、育成、マネジメントが経営上の重要な課題となっております。現在在職している人材が一度に流出するような場合、当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合、人材を育成していく体制が十分に整備できない場合には、今後の事業展開も含めて事業に影響を及ぼす可能性があります。

(16)  当社グループのコンピュータ・システムについて

当社グループのコンピュータ・システムは、主に以下の分野で使われており、業務上不可欠なインフラとなっております。

・経理業務、各種のデータの作成

・顧客管理上のデータ、リスク管理

・業務サポートシステム

現状、業務上及びセキュリティー上必要とされる水準を備えていると考えておりますが、ハードウェア、ソフトウェアの不具合や人為的ミス、天災、停電、コンピュータウィルス、テロ等によりコンピュータ・システムに障害が発生する可能性はあります。システム障害により生じた影響度合によっては、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(17)  情報の管理について

当社グループが保有する取引先等の重要な情報並びに個人情報の管理について、情報管理規程、個人情報保護方針及び各種社内規程等の制定、役職員への周知徹底、情報システムのセキュリティー強化等、更なる情報管理体制の整備を進める方針ですが、今後、不足の事態により、これらの情報が漏洩した場合は、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの事業活動及び業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)  株式売買契約（岡山建設㈱株式の譲渡）

当社は、平成27年４月28日開催の取締役会において、当社が保有する岡山建設㈱の全株式の譲渡を決議し、同日、株式売買契約を締結しております。また、本契約に基づき、当社は平成27年５月１日に岡山建設㈱の株式を譲渡しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項 (企業結合等関係）」に記載しております。

(2) 不動産売買契約

当社は、平成27年６月30日開催の取締役会において、以下のとおり、固定資産の取得を決議し、不動産売買契約を締結しております。

①目的

テーマパーク設立のため。

②取得資産の概要

・内容         土地及び建物

・所在地       埼玉県飯能市宮沢,他

・土地面積     約187,000㎡　

・建物面積     304.70㎡

・取得価額     600百万円

③取得の日程

「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除去等の計画」に記載の通りであります。

(3) ライセンス契約

(注)　対価として最低ロイヤルティー又は一定料率のロイヤリティーを支払います。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下の通りであります。文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４　会計処理基準に関する事項」に記載のとおりの会計方針に従っております。

(2)  当連結会計年度の現金及び現金同等物の流動性並びに財政状態の分析

①  キャッシュ・フロー

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については「１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

②  資産、負債及び純資産

（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度末より59.4％増加し、10,507百万円となりました。これは主として新株の発行等により現金及び預金が2,582百万円増加、投資回収により営業投資有価証券が753百万円減少、岡山建設㈱の株式譲渡により完成工事未収入金が247百万円減少、販売用不動産が1,294百万円増加、仕掛販売用不動産が526百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

固定資産は、前連結会計年度末より68.6％増加し、1,450百万円となりました。これは主として、北欧の雰囲気とムーミンの世界を体験できる施設開設のための用地、及び子会社営業所用地の取得等により土地が655百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

流動負債は、前連結会計年度末より113.1％増加し、3,109百万円となりました。これは主として、販売用不動産の用地取得等のための短期借入金が1,744百万円増加し、一年内返済予定の長期借入金が150百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

固定負債は、前連結会計年度末より111.5％増加し、968百万円となりました。これは主として、用地取得等のための長期借入金が465百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末より42.4％増加し、7,879百万円となりました。これは主として、新株予約権の行使により資本金が1,196百万円、資本剰余金が1,196百万円それぞれ増加したことに加え、当期純利益の計上等により利益剰余金が39百万円増加したことによるものであります。

以上の結果、総資産は前連結会計年度末より60.5％増加し11,958百万円、負債は前連結会計年度末より112.7％増加し4,078百万円、純資産は前連結会計年度末より42.4％増加し7,879百万円となり、自己資本比率は65.4％となりました。

(3)  経営成績の分析

①  売上高、売上原価及び売上総利益

当連結会計年度における売上高は5,429百万円となり、前連結会計年度の3,911百万円より1,518百万円増加(38.8％増）しました。

この売上高増加の主な要因は、下記のとおりであります。
・投資銀行業務において再生可能エネルギー関連やサービス付き高齢者向け住宅関連等のプロジェクトのアレンジメント業務受託手数料が増加。
・出資するベンチャーキャピタルファンドにおいてライフサイエンス・プロジェクトが大型投資回収に至り、同ファンドの損益を取込んだことで、売上高510百万円を計上。
・不動産事業における戸建住宅の建築、販売の本格化により、不動産事業の売上高が208.4％増加し、3,371百万円となったこと。

売上原価は2,934百万円となり、前連結会計年度の1,513百万円より1,421百万円増加（93.9％増）しました。これは主に、建設事業の子会社売却により外注費等が減少したものの、前連結会計年度には保険契約準備金の戻入等により174百万円をマイナスで計上していたことや、不動産事業における用地仕入や建築費が増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は2,495百万円となり、前連結会計年度の2,398百万円より97百万円増加(4.1％増）しました。

②  販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費については、貸倒引当金繰入額が減少したものの、事業拡大により人件費が増加したほか、租税公課や不動産事業の広告宣伝費が増加しております。これらの結果、販売費及び一般管理費は2,380百万円となり、前連結会計年度の1,842百万円より537百万円増加し、営業利益は115百万円（前連結会計年度比79.3％減）となりました。

③  営業外収益及び営業外費用、経常利益

営業外収益は為替差益147百万円を計上したことなどにより166百万円となり、営業外費用は借入金の増加による支払利息の増加等により44百万円となりました。これらの結果、経常利益は237百万円となり、前連結会計年度の684百万円より447百万円減少（65.4％減）しました。

④  特別損益、税金等調整前当期純利益

固定資産売却益や関係会社株式売却益により、特別利益は23百万円となりました。一方、関係会社株式評価損24百万円を計上したことなどにより、特別損失は27百万円となりました。これらの結果、税金等調整前当期純利益は233百万円となり、前連結会計年度の947百万円より714百万円減少（75.4％減）しました。

⑤  法人税等、少数株主損益、当期純利益

法人税等は33百万円となり、少数株主損失は24百万円となりました。これらの結果、当期純利益は224百万円となり、前連結会計年度の923百万円より699百万円減少（75.7％減少）となりました。

セグメント別の業績の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1)業績」をご参照下さい。

(4)  経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載しております。

第３【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)の当連結会計年度おける設備投資の総額は774百万円であります。
主要な設備投資としては、投資銀行事業において、「ムーミン」の世界を体験できる施設の開設を目的とした不動産取得等に伴い、514百万円の設備投資を行いました。また、不動産事業において、業務効率を目的とした営業店舗の取得等に伴い、201百万円の設備投資を行いました。なお、当連結会計年度における重要な設備の除却・売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　　　　　　平成27年９月30日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（派遣社員、契約社員及びアルバイト）の年間平均雇用人員でありま  す。

３  金額には消費税等は含まれておりません。

４  本社の建物は賃借であり、年間賃借料は157,565千円であります。上記の表中の建物の金額は、賃貸中の
建物に施した建物附属設備の金額です。

５  土地の金額には固定資産税等の付随費用が含まれております。

(2) 国内子会社

平成27年９月30日現在   　　　　　　　　　　　　　　　　　　

（注）１  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  ベターライフハウス㈱は、建物及び土地の一部を当社子会社の㈱ユニハウスに賃貸しております。

３  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)  重要な設備の新設等

(注)「ムーミン」の世界を体験できる施設の開設のための不動産取得の主な日程は、以下のとおりであります。

(2)  重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)１  提出日現在の発行数には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２  権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次の通りであります。

(平成20年12月19日　株主総会の特別決議)

(注)１  当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４  以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５  当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成21年12月18日　株主総会の特別決議)

(注)１  当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４  以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５  当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成22年12月21日　株主総会の特別決議)

(注)１  当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４  以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５  当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成23年12月21日　株主総会の特別決議)

(注)１  当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４  以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５  当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成24年12月21日　株主総会の特別決議)

(注)１  当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４  以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第19期事業年度に係るものに限る）の承認議案

５  当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成25年12月20日　株主総会の特別決議)

(注)１  当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４  以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第20期事業年度に係るものに限る）の承認議案

５  当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成26年12月19日　株主総会の特別決議)

(注)１  当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４  以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第21期事業年度に係るものに限る）の承認議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  平成22年12月21日開催の定時株主総会決議に基づき、資本金を8,454,298千円、資本準備金を10,351,900千円それぞれ減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、その全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補しております。

２  新株引受権又は新株予約権の行使による増加であります。

３  平成26年４月１日を効力発生日として、１株につき100株の割合で株式を分割いたしました。

４  平成26年２月14日提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について下記のとおり重要な変更が生じております。

(A)変更の理由

当社は、平成26年３月に第12回新株予約権を発行し、これにより調達した資金については下記の３つを資金使途としておりました。

① ㈱ムーミン物語(以下、「ムーミン物語」といいます。）への投融資（ムーミンテーマパーク事業の展開に関する準備費用、設備投資費用）

② 不動産事業展開に係る土地購入資金、M＆A 等

③ 水力発電事業への投資資金

上記①については、当社からの投融資資金を原資にムーミン物語がムーミンテーマパーク事業に支出する予定でありました。その後、当社はムーミン物語を平成27年９月期第２四半期連結会計期間より連結子会社とし、現在では、当社グループとして当事業を推進しておりますが、「ムーミン」の世界を体験できる施設の事業用地等についてはムーミン物語ではなく、当社が取得することにいたしました。

このため、第12回新株予約権で調達した資金の使途については、今後、ムーミン物語へ投融資に限定せず、ムーミン物語以外の当社グループ会社（当社を含む）から「ムーミン」の世界を体験できる施設の開設への支出も含めることにいたします。

(B)変更の内容

変更の内容は下記の通りであり、下線   で示しております。

（変更前）

①ムーミン物語への投融資（投融資先のムーミン物語が展開を予定するムーミンテーマパーク事業における準備費用、設備投資費用）

当社及びPuuhaは、平成25年11月に50％ずつ資本を拠出する合弁会社として、ムーミン物語を設立いたしました。ムーミン物語は「ムーミン」を主題にしたテーマパークを日本で設立、運営していく準備をしており、当社は今回調達する資金で、同社へ追加投資又は融資を行っていく予定であります。

同社の事業計画において、当社からの投資等による調達資金について予定されている資金使途として、ムーミンテーマパーク設立までの準備期間における人件費、調査企画費、マーケティング費、宣伝広告費等の運営費等を始めとして、テーマパークの土地、建物、コンテンツ製作費等の設備投資費用の一部として、平成26年６月から平成29年３月までの間に1,340百万円の支出を見込んでおります。

なお、支出の時期につきましては、事業の進捗に応じて変動する可能性があるため、想定可能な範囲で最長の期間を記載しております。

（以下、省略）

（変更後)

①「ムーミン」の世界を体験できる施設の開設（施設の準備費用、設備投資費用）

当社及びPuuhaは、平成25年11月に50％ずつ資本を拠出する合弁会社として、ムーミン物語を設立いたしました。ムーミン物語は「ムーミン」の世界を体験できる施設を日本で設立、運営していく準備をしております。当社グループは今回調達する資金で、この「ムーミン」の世界を体験できる施設を開設するための事業に投資していく予定であります。

当社グループの事業計画において、今回の調達資金について予定されている資金使途として、「ムーミン」の世界を体験できる施設の開設までの準備期間における人件費、調査企画費、マーケティング費、宣伝広告費等の運営費等を始めとして、施設の土地、建物、コンテンツ製作費等の設備投資費用の一部として、平成26年６月から平成29年３月までの間に1,340 百万円の支出を見込んでおります。

なお、支出の時期につきましては、事業の進捗に応じて変動する可能性があるため、想定可能な範囲で最長の期間を記載しております。

（以下、省略）

(6) 【所有者別状況】

平成27年９月30日現在

(注)   上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が115単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年９月30日現在

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成27年９月30日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数115個が含まれております。

②  【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注)１ 各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の目的である株式の数は、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の総数(以下、「新株予約権の総数」という。)に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を乗じた数とします。

なお、新株予約権の総数は、新株予約権を割り当てる日における新株予約権１個当たりの公正価値に当該新株予約権の割当個数を乗じて得られる金額の合計額が、75百万円以内となる範囲で定め、3,000個を上限とします。

また、付与株式数は100株（(注)２）とします。当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整するものとします。

        調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

 ２ 当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、各新株予約権の目的である株式の数は調整されております。

(注)１  当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

    調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２  割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

  割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４  以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第22期事業年度に係るものに限る）の承認議案

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

経営基盤の強化と拡大する事業を迅速かつ確実に捉えるために、十分な内部留保金を維持することに留意しつつ、株主の皆様に利益を還元することが配当政策上重要であると考え、業績の状況や将来の事業展開などを総合的に勘案して配当することを基本としております。

当事業年度においては、当事業年度の業績や今後の業績見通し、内部留保、今後の事業展開等を総合的に勘案した結果、１株当たり60銭の期末配当を実施させていただくことといたしました。内部留保資金の使途については、主に企業投資を中心とするプリンシパルインベストメントに投入していく方針であります。

当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)におけるものであります。

２  当社は、平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第20期の株価のうち※がついているものは、かかる株式分割による権利落ち後の最高・最低株価であります。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１  取締役 木村 喬は、社外取締役であります。

２  監査役 川﨑 史顯、太田 健一及び大山 亨は、社外監査役であります。

３  平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明度がガバナンスにおいて有効であると考え、金融商品取引法等の関連法令及び証券取引所の定める適時開示規則等の諸規則に基づく事項のみならずステークホルダーにとって有用な情報を、ＩＲを通じて適時、財務状況、経営状況、経営成績、リスク要因、コーポレート・ガバナンスの確保のための諸制度などの経営情報を市場・株主・従業員へ向けて積極的に開示していきたいと考えております。

当社は経営の透明度及びコンプライアンスという観点で常に経営を監視しつつ、株式会社の目的の一つである適正な利潤の追求と株主の皆様に対し長期的な企業価値の増大と還元を実現するため、業務執行における経営判断の「質」と「スピード」を重視したコーポレート・ガバナンスの整備に努めております。

② 企業統治の体制、会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況

Ａ  企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しております。

取締役会は本報告書提出日現在、取締役６名で構成され、うち１名が社外取締役であります。原則として毎月１回定例取締役会を、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催して、会社の重要事項について意思決定するとともに重要事項の報告がなされ、業務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査役３名全員も出席の上、適切な経営判断がなされているかの監視が行われております。また、当社は経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役との兼任を含め、６名（うち上席執行役員２名）で構成されております。

監査役会は監査役３名で構成され、いずれも社外監査役であります。監査役会は毎月１回開催され、各監査役は常に独立的な立場から取締役の職務の執行状況を把握し、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。また、会計監査人や内部監査室と定期的に情報交換を行い、連携することにより実効的な監視体制を整えております。

その他、当社では透明性の高い経営、機動的な経営を実現するため「経営会議」を重要な機能として考えております。取締役、執行役員及び関連する部門の責任者や担当者が参加し、業務や経営に関する重要な案件を議論、協議、報告する場と位置づけております。また、当社はリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しており、リスク管理、コンプライアンス推進に係わる事項を審議し、取締役会に提言する役割を果たしております。

さらに当社グループとしては、グループ・ガバナンス態勢を強化し、経営管理を的確に行うために、グループ横断的なリスク管理態勢、コンプライアンス態勢、並びに内部監査態勢を構築すると共に、重要な当社グループ各社に対しては、当社から取締役を派遣し、その業務執行を監督しております。重要な当社グループ各社においては、各社の業態に応じて取締役会の活性化と経営の透明性向上を図ると共に、当該会社の取締役会傘下の任意の委員会として投資運用委員会、リスク管理委員会等を設置しております。

Ｂ  前項記載の企業統治の体制を採用する理由

当社は投資銀行業務やアセットマネジメント業務、プリンシパルインベストメントといった非常に専門性の高い業務を行っているため、業務内容やリスクに詳しい社内取締役によるガバナンス体制が有効と考えておりますが、社外チェックという観点からは、社外監査役の取締役会の出席・意見陳述や日常の監査により経営監視機能を確保した上で、独立性を備えた社外取締役１名を選任して、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。このことから経営の監視機能の面で、現在の体制が十分に機能すると考え、現状の体制を採用しております。

また、経営上の重要課題としての全社的なリスクマネジメントならびにコンプライアンス推進に係わる事項を審議するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を取締役会の諮問機関として設置しており、経営に対する牽制機能の一つとしております。

Ｃ  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理を目的として、リスク管理基本方針、リスク管理規程及び災害対策規程を制定・施行しており、リスクの種類に応じて担当する部門がリスク管理を行うとともに、そのリスクを全社的に管理する体制を整備しております。また、投融資案件に関しては、投融資先の信用状況、担保・保証等の状況、事業内容及び投資の採算性などの総合的な検討をはじめとして、法令等を遵守し、かつ中立性、透明性を確保した助言及び意見具申を行うことを目的とする投融資委員会を代表取締役社長の諮問機関として設置しており、各案件のリスクをより多面的・重層的に分析し対策を施しております。

なお、企業経営及び日常業務に関しては、全社的な法務リスク管理体制の強化のため、弁護士事務所と顧問契約を締結し、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設けております。

その他、当社または子会社においてストラクチャードファイナンス案件を組成する際やアセットマネジメント業務を受託する際には、案件ごとにドキュメンテーションのリーガルチェックをしております。

Ｄ  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室(専任１名、兼任２名）を設置し、当社及び重要な子会社を対象に業務監査を実施しております。各業務部門に内包されるリスクを明らかにし、リスク軽減のために業務の改善及び法令遵守体制の構築支援等を主たる目的として活動しております。監査結果は社長及び監査役、関係先へ示達され、是正措置へ向けたフォローがなされております。また、当社においては、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、取締役会及び監査役会に報告する仕組みを導入しております。

監査役は、毎月監査役監査を実施し、取締役会において適宜必要な課題を提起するとともに、そのフォローを行っております。また、当社グループ各社の監査役を兼務している場合、当該会社の取締役会・投資運用委員会等をはじめとする重要な会議への出席しております。このように、当社及び当社グループ会社の業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

Ｅ  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

１.監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査部門の実施する監査毎に報告を受けております。

２.監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、会計監査人から四半期ごとに報告を受けるなど、緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評への立会いを行うなど、積極的に意見及び情報の交換を行っております。

３．内部監査部門と会計監査人の連携状況

内部監査部門は、会計監査人と必要に応じ相互に意見及び情報の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

Ｆ  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役である木村喬氏は、公認会計士、税理士の資格を有し、様々な企業の会計監査、内部統制、調査業務、アドバイザリー業務等を経験しており、財務、会計及び内部統制等に関し豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。また、平成26年12月に社外取締役に就任後、取締役会だけでなく、投融資委員会やリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にも出席いただいており、経営を監視する役割を果たしております。これらのことから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断しております。なお、木村喬氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に平成13年10月から平成19年８月まで所属しておりましたが、同法人在籍時に当社の監査には関与しておりませんので、同氏の独立性に問題はありません。また同氏は、平成20年から平成25年まで当社の会計監査人であった清和監査法人の業務執行社員として、当社の会計監査を行っておりますが、会計監査という業務特性から判断して、同氏の独立性に問題はありません。当社及び関連会社（当時は連結子会社）は、平成26年９月期に同氏が代表取締役である株式会社ベルウェザーに、当社子会社の決算業務に係るコンサルティング業務等を委託したことにより、同社に少額の報酬（60万円以下）を支払っておりますが、報酬金額から判断して、同氏の独立性に問題はありません。

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役である川﨑史顯氏は、損害保険会社において経営者として要職を経験しております。当社の特別顧問としても、経営や営業に関して適切なアドバイスをいただいており、その見識、当社内外の経験、実績などから、当社の取締役の業務執行等の適法性について客観的・中立的な監査をしていただくのに適任であると判断しております。なお、監査役就任前まで、当社は川﨑史顯氏に当社の営業全般に関する助言及び相談業務を委嘱しておりましたが、就任後は委嘱しておらず、同氏の独立性に問題はありません。

太田健一氏は、ベンチャーキャピタルにおいて長年多くの企業成長を支えてきました。この経歴に加え、国立研究法人科学技術振興機構の「A-STEP」「NexTEP」プログラムにおける 財務系評価委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験、知見を投資銀行事業を営む当社の監査に反映していただくために、社外監査役としております。なお太田健一氏は、平成14年９月まで当社のメインバンクである株式会社みずほ銀行に在籍しておりましたが、既に同社を退職してから13年経過しており、同氏の独立性に問題はありません。

社外監査役である大山亨氏は、証券会社の公開引受部や、株式上場コンサルタントとして、長年株式公開指導に当たっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますが、その経験・見識を活かして当社の取締役の業務執行等の適法性について客観的・中立的な監査をしているものと判断しております。なお、大山亨氏は、本書提出日現在、当社普通株式212,500株を所有しております。

木村喬、太田健一及び大山亨の３氏と当社グループには、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、当社は３氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立役員として届け出ております。また、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社グループの出身者ではございません。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経営や監査に関する幅広い知識・経験に基づく客観的・中立的な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、上記社外取締役１名及び社外監査役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役については、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門、内部統制部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。

Ｇ  会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みにおける最近１年間における実施状況及び内部統制システムの整備の状況

平成27年９月期において、取締役会は23回開催し、監査役会は13回開催しております。また、経営会議は10回開催しております。

経営の透明性の向上のため、金融商品取引法等の関連法令や証券取引所の適時開示規則に基づく開示及びホームページによるＩＲ情報の開示やニュース・リリースの発信を行っております。より積極的な情報開示をしていくために、ホームページの内容を適時見直すほか、投資家向け会社説明会等の活動により積極的でかつ公平な情報開示に努めております。

最近１年間のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みとしては、当社及び子会社各社の業容拡大に伴う内部管理態勢の強化を推進し、社内規程や職務権限等の見直しを行うほか、業務プロセス、手順の明確化、グループ規範等の研修を通じた法令遵守態勢の見直しを行っております。

なお、当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、本報告書提出日現在、以下のとおりであります。

１.  取締役及び使用人（以下総称して「役職員」という。）の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  フィンテック  グローバル株式会社（以下「FGI」という。）は、FGI及びその子会社からなる企業集団（以下「FGIグループ」という。）の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、次の体制を整備する。

(1)  FGIグループは「FGIグループ 行動規範」及び「FGIグループ コンプライアンス規範」を定め、FGIグループの役職員が研修や日々の職務を通じて公正で透明性のある企業風土の構築に努める。

(2)  FGIグループは、FGI及び主要な子会社にコンプライアンス担当部署を設置すると同時に、必要に応じてコンプライアンス上の諸問題を討議する委員会を有し、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに当該担当部署、委員会または常勤監査役等へ報告する体制を構築する。また、FGI法務・コンプライアンス部が事務局となり、FGIグループ内のコンプライアンスやリスク管理の諸問題を討議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款及びFGIグループ内の諸規程（以下「法令・定款等」という。）の遵守状況をモニタリングするとともに、FGIグループのコンプライアンス体制の随時見直しや取組みについて検討を行う。

(3)  FGIは、FGIグループの職務実施状況の実態を把握するため、FGI取締役社長（以下「社長」という。）直轄の内部監査室を設置し、FGIグループの職務が法令・定款等に準拠して適正・妥当に行われているか定期的に内部監査を行い、その結果を社長及び取締役会等に報告し、是正等の的確な対応を行う体制を構築する。

(4)  FGIグループは、「FGIグループコンプライアンス規範」を定めるとともに、FGI及び主な子会社において「内部通報規程」を定め、FGIグループの役職員に周知する。これらの規程に基づく内部通報は、コンプライアンス部門及び監査役、社外弁護士等を通報窓口とし、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性を確保することにより、円滑に通報や相談ができ、当該通報により報告者等に対して解雇その他、いかなる不利益取扱いを行わない仕組みを構築する。

(5)  FGIは、FGIグループの役職員に信頼性のある財務報告の重要性の認識を促すとともに、連結ベースでの適正な財務報告を実現するため内部統制システムを構築する。また専門家などの情報を適切に入手した上で、事業の実態を反映するよう、会計方針を選択適用するとともに適切な会計処理を行い、適正な財務報告を実現する。

(6)  FGIグループは反社会勢力との取引は行わず、また、反社会勢力との取引を行わないよう未然防止対策に努める。

２.  取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  FGIは、「情報管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体に応じて検索し閲覧することができる状態で、適切に保存及び管理（廃棄を含む）する。

３.  リスクの管理に関する規程その他の体制

(1) FGIは、「リスク管理規程」を定め、①から④を含むリスクカテゴリー毎に所管部を定めてリスク管理を行う。すなわち当該所管部が各リスクに対する不断の予防体制を構築し、各リスクが顕在化した際には、必要に応じて緊急対策本部を設置し、適切な対応を行う。

①　信用リスク

②　コンプライアンスリスク

③　流動性リスク

④　オペレーショナルリスク

(2) FGIは、子会社におけるリスク情報の有無の把握に努め、子会社において重要なリスクが認識された場合には、直ちにその内容、損失の可能性の程度及びFGIグループに対する影響等について把握し、緊急対策本部はFGIのリスク管理規程に基づき適切な対応を行う。

（3) FGIは、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、リスク管理の組織または体制の整備、リスクに関する規程の策定、改定等のリスク管理に関する事項について検討を行う。

４.  取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

  FGIは、取締役間の連携を促し、その職務の執行が効率的に行われることを確保するため次の体制を整備する。

(1)  取締役会を月1回定時に開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会または書面により取締役会を実施するほか、経営会議等目的に応じた会議体や委員会を通じて取締役間で審議、情報交換を行う。

(2)  取締役会の決定に基づく職務執行体制については、「組織規程」に基づく「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において各職務の責任者となる取締役及びその職務範囲を定め、当該各取締役がこれを執行するものとする。

(3)  取締役が持つ経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入する。

５.  FGIグループにおける職務の適正を確保するための体制

  FGIグループは、FGIグループにおける職務の適正を確保するために次の体制を整備する。

(1)  FGIグループは、職務の適正化を確保するために各社の職務運営に関する諸規程を定める。

(2)  FGIは、子会社の職務の適正を確保するために子会社の監視・監督や子会社の職務の執行に係る事項のFGIへの報告に関する規程を定め、FGI担当部署は当該規程に従い、子会社に対する監視・監督を果たし子会社の営業成績・財務状況その他重要な情報について、定期的に当社への報告が行われる体制を整備する。

(3)  必要に応じて、子会社の役員にFGIの役員が就任することにより、ガバナンスを確保する。

６.  財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)  FGIグループは、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2)  内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

７.  反社会的勢力との取引の排除・防止のための体制

(1)  FGIは「FGIグループコンプライアンス規範」を定め、反社会的勢力との取引の謝絶、未然防止についてFGIグループの役職員全員が高い認識を持った対応が行えるよう努める。

(2)  FGIは反社会的勢力との取引防止のためFGIグループ共通の「反社チェック」制度を設け、FGIグループの役職員に周知・徹底の上、遵守させる。

８.  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  FGIは、監査役から求めがある場合には、速やかに監査役の職務を補助する監査役スタッフを置くこととする。

９.  監査役を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)  FGIは、監査役スタッフを置く場合には、その独立性を確保するため、当該スタッフの任命、異動等人事権にかかわる事項の決定については事前に常勤監査役の同意を得るものとする。

(2)  監査役スタッフの監査役補助職務に対する指揮命令権は、監査役が有するものとし、取締役からの指揮命令に服さないものとする。

10.  役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  FGIは、役職員が監査役に報告するため次の体制を整備する。

(1)  役職員はFGIの職務、業績に影響を与える重要な事項または監査役による指摘事項に関する対応の進捗状況等について監査役に都度報告する。

(2)  監査役はいつでも必要に応じて、役職員に対して報告を求めることができる。

11.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  FGIは、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために次の体制を整備する。

(1)  監査役は、社長その他の取締役または会計監査人とそれぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換する。

(2)  監査役は、内部監査担当部門や子会社の取締役または監査役等との情報交換、連携を密にするとともに、必要に応じて、子会社の監査役を兼務する。

(3)  監査役は、取締役会へ出席し、適時かつ的確に職務執行状況を把握するため、経営会議等会議体の議事録、資料等を閲覧できる。

(4） 監査役は、必要に応じて、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーに相談することがき、その費用は会社が負担するものとする。

Ｈ  反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制の整備状況

当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係は一切持たないとの基本方針のもと、当社の「FGIグループ コンプライアンス規範」で定められた反社会的勢力対応の一貫として反社会的勢力チェック体制を整備し、その運用を徹底、適宜その体制改善を図ることで、反社会的勢力を一切排除する取り組みを実施しております。

具体的には、当社もしくは当社関係会社が行う取引について、原則として全取引先に対し、取引の事前及び定期的に、取引先及びその経営者等について調査を行うことを基本としております。また調査結果についてはデータベース化を行うことで情報の蓄積を図るとともに、必要に応じて外部専門家と連携するなど、体制の強化を図っております。

また、当社が締結する契約書等には、反社会的勢力であることが判明した場合は解除事由となる条項を設けるなど、様々な措置を講じており、万一そのような勢力からの接触・介入があった場合には、社内外で連携を図りながら毅然とした態度で対処する所存であります。

Ｉ  業務を執行した公認会計士の概要

当事業年度において当社の会計監査を担当した公認会計士の氏名、所属する監査法人は以下の通りであります。

新日本有限責任監査法人  指定有限責任社員  業務執行社員  鈴木  一宏

新日本有限責任監査法人  指定有限責任社員  業務執行社員  月本  洋一

上記の他に公認会計士17名、その他18名が補助者として監査業務に携わっております。継続監査年数が７年を超える者はおりません。なお、新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する新日本有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

③役員報酬等

Ａ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記報酬等の他、当社子会社の取締役を兼務している取締役２名（社外取締役を除く）に対し、各子会社が当事業年度に係る基本報酬として総額60百万円を支払っております。

Ｂ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

Ｃ  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

Ｄ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬は、原則として基本報酬、ストックオプションで構成しております。

＜基本報酬＞

取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額は株主総会において決議しており、その上で個々の取締役の報酬については、職責、従業員給与とのバランス、貢献度、会社業績等を勘案し、取締役会にて配分方法を決議の上、詳細は代表取締役社長が決定しております。

監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成され、監査役の協議によって決定しております。

＜ストックオプション＞

ストックオプションについては、取締役の企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めること等を目的に、株主総会にて承認を受けたストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額内において、取締役会で決定することとしております。

④  株式の保有状況

Ａ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

Ｂ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く。）

該当事項はありません。

Ｃ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

Ａ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に応じて柔軟な資本政策を運営できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

Ｂ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主へ柔軟な利益還元を行うことを目的としております。

⑥ 取締役の定数及び任期

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の任期を１年としております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めておりませんが、監査日数、監査内容等を勘案して監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
　第20期連結会計年度の連結財務諸表及び第20期事業年度の財務諸表　清和監査法人
　第21期連結会計年度の連結財務諸表及び第21期事業年度の財務諸表　新日本有限責任監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)異動する監査公認会計士等の名称

① 退任する監査公認会計士等の名称：清和監査法人
　② 選任する監査公認会計士等の名称：新日本有限責任監査法人

(2)異動年月日

平成26年12月19日（第20期定時株主総会開催予定日）

(3)退任する監査公認会計士等の直近における就任年月日

平成25年12月20日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります清和監査法人は、平成26年12月19日開催予定の第20期定時株主総会終結の時をもって任期満了になります。このため、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6)前期(5)の理由及び経緯に対する監査報告等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。　具体的には、会計基準等の内容を適正に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年10月１日　至 平成26年９月30日)

  当連結会計年度(自 平成26年10月１日　至 平成27年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

      連結子会社の数は、13社です。

    主要な連結子会社の名称

      フィンテックアセットマネジメント㈱

㈱フィンテックグローバルトレーディング㈱

ベターライフサポートホールディングス㈱

      ㈱ベルス

      ㈱ユニハウス

　ベターライフハウス㈱

なお、㈱メッツァは新規設立により、フィンテックグローバルトレーディング㈱他２社は重要性が増したことに　より、当連結会計年度より連結子会社としております。

また、岡山建設㈱他１社は株式売却により当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　フィンテックグローバル鑑定㈱

　虎ノ門ハム㈱

連結の範囲から除外した理由

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数

  持分法を適用した関連会社の数は、1社です。

持分法を適用した関連会社の名称

  ＦＧＩキャピタル・パートナーズ㈱

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称等

　フィンテックグローバル鑑定㈱

　パブリック・マネジメント・コンサルティング㈱

　虎ノ門ハム㈱

持分法を適用しない理由

  持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

(3) 他の会社等の議決権の20％以上、50％以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった主要な当該他の会社等の名称

マイシアターテック㈱

碧堤股份有限公司

関連会社としなかった理由

  投資育成目的のため出資したものであり、営業、人事、資金その他の取引を通じて出資先を傘下にいれる目的とするものではないためであります。  ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、フィンテックキャピタルリスクソリューションズ㈱の決算日は12月31日、また、㈱ムーミン物語の決算日は３月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、連結子会社である㈱ベルスは、当連結会計年度より決算期を６月30日から９月30日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度における会計期間は15カ月となっております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

  時価のあるもの

  連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

  時価のないもの
  移動平均法による原価法

  なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日において入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産　

　　販売用不動産及び仕掛販売用不動産　

　　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                  ８～50年

工具、器具及び備品    ２～20年

機械装置及び運搬具　　　　２年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。ただし、自社利用の主なソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております

②  賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ.当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約（工期がごく短く金　　　　　　  額的な重要性が乏しい契約を除く）

　工事進行基準（工事の進捗の見積もりは原価比例法）を適用しております。

ロ.その他の工事契約

　工事完成基準を適用しております。　(6) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、10年間で均等償却しております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか　負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

②  営業投資有価証券に含まれる投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資の会計処理

当社グループは投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資の会計処理を行うに際して、組合が獲得した純損益の持分相当額については、「営業損益」に計上し、同額を「営業投資有価証券」に加減しております。

③  金融費用の計上方法

貸付業務を行う会社の金融費用は、営業収益に対応する金融費用とその他の金融費用を区分計上することとしております。その配分方法は、総資産を営業取引に基づく資産とその他の資産に区分し、その資産残高を基準として営業資産に対応する金融費用を売上原価に、その他の資産に対応する金融費用を営業外費用に配分し計上しております。

④  連結納税制度の適用

    連結納税制度を適用しております。　

(未適用の会計基準等)

（企業結合に関する会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

　・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

　・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

平成28年９月期の期首より適用する予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年９月期の期首以後実施される企業結合から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当連結財務諸表の作成時において、連結財務諸表に与える影響は未定であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

      担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　（注）連結財務諸表上、相殺消去されております。

  ３  偶発債務

    連結会社以外の会社の金融機関等からの借入及びリース契約に対して、債務保証を行っております。

　なお、上記以外に虎ノ門ハム㈱の店舗家賃に対して、債務保証を行っております。

  ４  貸出コミットメント契約

 貸出コミットメントに係る貸出未実行残高等は次の通りであります。

  なお、上記貸出コミットメント契約は、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査を貸出の条件としているため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行(新株予約権の行使)

行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加          14,961,300株

ストック・オプションの権利行使による増加                   1,611,675株

株式の分割

普通株式１株につき100株の割合で行った株式分割による増加  129,414,582株

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

減少数の主な内訳は、次の通りであります。

当社株式を保有している連結子会社が連結外に売却したことによる減少    4,839株

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２ 第10回新株予約権及び第11回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（変動事由の概要）

行使価額修正条項付新株予約権

  発行及び平成26年４月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による増加　 14,961,300株

  権利行使による減少                                                              14,961,300株

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行(新株予約権の行使)

行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加   14,700,000 株

ストック・オプションの権利行使による増加               15,800 株

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２ 第11回新株予約権及び第13回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（変動事由の概要）

行使価額修正条項付新株予約権

  発行による増加　          14,700,000株

  権利行使による減少        14,700,000株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

（前連結会計年度）

株式の取得により新たに岡山建設㈱、㈱ユニハウス（平成26年６月30日、城南開発㈱に商号変更）、㈱スリーオーク、岡山ホールディングス㈱（平成26年６月26日、ベターライフハウス㈱に商号変更）他３社を株式取得により連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに岡山建設㈱等株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は、以下のとおりです。

（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

※３  連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

  （前連結会計年度）

　該当事項はありません。

  （当連結会計年度）

株式の売却により岡山建設㈱他１社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※４  重要な非資金取引の内容

  （前連結会計年度）

該当事項はありません。

  （当連結会計年度）

非連結子会社であったフィンテックグローバルトレーディング㈱他２社を、重要性の観点から当連結会計年度より連結の範囲の含めております。連結の範囲に含めたことに伴い増加した資産及び負債の金額は以下のとおりであります。

なお、連結の範囲に含めたことに伴い増加した現金及び現金同等物の金額は、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に含めて表示しております。

(リース取引関係)

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、本社における事務備品（工具、器具及び備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４会計処理基準に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、投資家もしくは金融機関から適時・適切な必要資金の調達を行い、プリンシパルインベストメントに使用しております。これらの事業に関して、適切なリスク管理に取り組み、リスクに見合った利益を獲得できる優良資産の維持・拡大に努める方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループのプリンシパルインベストメントは、当社グループ自身が資金拠出者として投融資を行う業務であり、その貸付債権や投資有価証券は、案件参加者の信用リスク・投融資対象資産や担保資産に関する価値の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

  ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、当社グループ各社の諸規程に従い、個別案件毎の与信審査（プロジェクトのスキームの審査も含む）を行うとともに、定期的にモニタリングを行って、期日や残高、プロジェクトの状況の管理しております。

  ② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、支払金利等の変動リスクを抑制するために、当社グループが行う融資と、そのための必要資金の調達における固定金利・変動金利のマッチングを推進しております。

  ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、資金管理担当部門が資金繰計画を作成・更新し、回収資金と資金返済の期日を集約して管理することで、手許流動性の維持・確保などにより流動性を管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価格が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)参照）。

前連結会計年度（平成26年９月30日）

（※）受取手形及び売掛金、並びに営業貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成27年９月30日）

（※）受取手形及び売掛金、並びに営業貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(１）現金及び預金、（３）完成工事未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(２）受取手形及び売掛金、(４）営業貸付金

  営業貸付金のうち、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

  また、貸倒れが懸念される債権については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(１）支払手形及び買掛金、（２）工事未払金、（３）短期借入金、(４）未成工事受入金、（５）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(６)社債（１年内償還予定の社債を含む）、（７）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）

  社債及び長期借入金の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。また、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　（単位：千円）

  上記については、市場価格がなく、かつ、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年９月30日）

（※）営業貸付金のうち、実質的に経営破綻に陥っている債務者に対する債権、貸倒が懸念される債権等、償還予定額が見込めない185,083千円及びスケジュールの予測が困難である142,613千円は含めておりません。

当連結会計年度（平成27年９月30日）

（※）営業貸付金のうち、実質的に経営破綻に陥っている債務者に対する債権、貸倒が懸念される債権等、償還予定額が見込めない185,083千円及びスケジュールの予測が困難である119,349千円は含めておりません。

(注４) 社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年９月30日）

当連結会計年度（平成27年９月30日）

(有価証券関係)

前連結会計年度（平成26年９月30日）

１  その他有価証券

  非上場の有価証券（株式（連結貸借対照表計上額259,128千円）、投資事業有限責任組合出資金（同273,574千円）、任意組合出資金（同199,447千円）、リミテッド・パートナーシップへの出資金（同1,435,932千円）、匿名組合出資金（同138,403千円）、関係会社株式（同123,466千円）、非上場社債（同18,000千円）、その他（同19千円））については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

    該当事項はありません。

３  減損処理を行った有価証券

  当連結会計年度において、関係会社株式について12,206千円減損処理を行っております。

  なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、実質価額が取得価格に対して50％以上下落したもの、及び30％以上50％未満下落したもののうち回復可能性が乏しいと総合的に判断されたものについて、減損処理を行っております。

当連結会計年度（平成27年９月30日）

１  その他有価証券

  非上場の有価証券（株式（連結貸借対照表計上額120,125千円）、投資事業有限責任組合出資金（同161,508千円）、リミテッド・パートナーシップへの出資金（同1,181,988千円）、匿名組合出資金（同138,147千円）、関係会社株式（同85,156千円）、非上場社債（同18,000千円）、その他（同19千円））については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

３  減損処理を行った有価証券

  当連結会計年度において、営業投資有価証券13,171千円、関係会社株式24,648千円について減損処理を行っております。

  なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、実質価額が取得価格に対して50％以上下落したもの、及び30％以上50％未満下落したもののうち回復可能性が乏しいと総合的に判断されたものについて、減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用している他、確定拠出年金制度を併用しております。

なお、各社とも簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　　（千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　　　　　　　　（千円）

(3) 退職給付費用

　　　　　　　　（千円）

３　確定拠出制度

当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度10,164千円、当連結会計年度12,041千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１  費用計上額及び科目名

２  権利不行使による失効により利益として計上した金額

３  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １  株式数に換算して記載しています。

２  当社は平成17年12月20日付をもって、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を、平成18年10月１日付をもって、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を、平成26年４月１日付をもって、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、ストック・オプションの数を調整しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）付与日における公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）当たりの金額を記載しております。

４  当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  提出会社が当連結会計年度において付与した第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。

(1) 使用した算定技法

ブラック・ショールズ式

  (2) 使用した主な基礎数値およびその見積方法

① 株価変動性       82.745％

過去の当社普通株式の月次株価（平成20年12月から平成26年12月までの各月の最終取引日における終値）に基づき算出しております。

② 予想残存期間     ６年

十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

③ 予想配当     0.5円／株

過去１年間の配当実績によっております。

④ 無リスク利子率   0.005％

予想残存期間に対応する期間に対応する平成27年１月26日における国債利回りであります。

５  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、課税所得が発生していないため、注記を省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年10月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6%から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年10月１日から平成28年９月30日までのものは33.1％、平成28年10月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更しております。

  なお、この変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

事業分離

(1)事業分離の概要

①分離先企業の名称

岡山ホールディングス㈱

②分離した事業の内容

岡山建設㈱

③事業分離を行った主な理由

岡山建設㈱の役員より、マネジメントバイアウト(MBO）方式により当社保有の同社全株式を譲り受け、より地域に根差した自主的な経営を目指したいとの希望がありました。このため、当社が保有する全株式を、岡山建設㈱役職員らが100%出資する岡山ホールディングス㈱へ譲渡しました。

④事業分離日

平成27年５月１日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

(2)実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

関係会社株式売却益　　10,520千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③会計処理

岡山建設㈱の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

建設事業

(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

  前連結会計年度（平成26年９月30日）

  当社グループは、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

  なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

  当連結会計年度（平成27年９月30日）

  当社グループは、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

  なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

(賃貸等不動産関係）

    賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「不動産事業」、「建設事業」のそれぞれの事業を子会社が行っており、これらに自己投融資事業、フィナンシャル・アドバイザリー、ファイナンス・アレンジメント公共ファイナンス（再生可能エネルギー案件等）アセットマネジメント業務（不動産投資運用、投資ファンド運用等）等を行う事業である「投資銀行事業」を加えた３つを報告セグメントとしており、報告セグメントに含まれていない事業セグメントについては、「その他」の区分としております。

各報告セグメントの事業内容は以下の通りであります。

・投資銀行事業

自己投融資事業、フィナンシャル・アドバイザリー、ファイナンス・アレンジメント、公共ファイナンス（再生可能エネルギー案件等）、アセットマネジメント業務（不動産投資運用、投資ファンド運用等）

・不動産事業

職域での福利厚生サービス、不動産仲介、不動産開発、不動産販売

・建設事業

土木建築計画及び設計施工

　・その他

    公会計コンサルティング事業、他 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は、第三者間取引価額に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

（単位：千円）

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、連結子会社が行っている公会計コンサルティング事業、再保険事業等を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失（△）の調整額△770,315千円には、セグメント間取引消去104,691千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△875,007千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３  セグメント資産の調整額1,416,770千円は、セグメント間取引消去△655,955千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産2,072,725千円であります。 

当連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日）

（単位：千円）

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、連結子会社が行っている公会計コンサルティング事業等を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,034,434千円には、セグメント間取引消去66,750千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△1,101,185千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３  セグメント資産の調整額4,384,189千円は、セグメント間取引消去△1,200,107千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産5,584,296千円であります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

１  製品及びサービスごとの情報

    製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日）

１  製品及びサービスごとの情報

    製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日）

  該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  前連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

  建設事業において178,062千円の負ののれん発生益を計上しております。これは、当社連結子会社が岡山建設㈱の株　式を新規取得したことによるものであります。   当連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

   １  関連当事者との取引

     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

（注）資金の貸付については、市場水準を勘案して利率及び手数料を決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社と役員及び個人主要株主等

          前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　　(注) 平成16年12月１日又は平成16年12月14日に割り当てられた新株予約権の行使であります。

          当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

　　　該当事項はありません。

  (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１ 当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　    該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)１  「当期首残高」、「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２  連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

① 連結会計年度終了後の状況

特記事項はありません。

② 当連結会計年度における各四半期情報等

③ 重要な訴訟事件等

特記事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】