E05620 アイレップ 有価証券報告書－第18期(2014/10/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成24年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき500株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第15期の１株当たり配当額には会社設立15周年の記念配当1,500円を含んでおります。

３．平成24年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき500株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、ユーザーが主体的に情報を収集、選別、発信し、自らの情報体験のイニシアティブを握っていくユーザー主導社会において、ある商品・サービスの情報を求めているユーザー、興味・関心を持つユーザーに対して、必要な情報が最適に流通している状態を理想とし、その理想を世界で一番多く創り出す企業グループを形成していきたいと考えております。

この基本方針により、デジタルマーケティング領域を担当する当社は、検索エンジンマーケティング(Search Engine Marketing、以下SEM)領域に新たな広告事業、ソリューション事業を加えることで、「ユーザーへの最適な情報流通を通じ、クライアント企業のビジネス成果を最大化へと導く国内ナンバーワンエージェンシー」の立場を確固たるものとします。また連結子会社を通じ、米国・APAC・中国を対象としたグローバル展開を本格化いたします。

なお、当社グループはいずれもデジタルマーケティング事業を展開しており、本事業は広告代理、ソリューション、ツール、その他の４つのサービス領域によって成り立ちます。当社は、これらのサービスをワンストップで提供し、集客から成果創出までクライアント企業のデジタルマーケティングをトータルにサポートしております。

（１）広告代理

当サービスは、運用型広告を中心に取り扱っています。

運用型広告とは、広告技術を駆使することでユーザーの興味・関心に適した広告が配信でき、広告の出稿状況やコスト、成果の情報などから広告の費用対効果をリアルタイムで把握することができる広告をさします。当社では、単なる広告枠の取次代理にとどまらず、クライアント企業の広告効果を高めるための適切なターゲティングやリアルタイムでの広告内容の調整（広告の運用）といった付加価値の高いサービスを提供しています。ターゲットユーザー一人ひとりのニーズに合わせた広告配信の最適化に資するノウハウを数多く保有しており、これが当社の強みとなっています。

現在では、運用型広告の主要メディアの一つであるヤフー株式会社から最高ランク「五つ星保有正規代理店」（平成27年10月現在）として指定されています。

（２）ソリューション

当サービスでは、主にSEO（Search Engine Optimization：検索エンジン最適化）やWeb解析（サイト訪問者の行動分析）、ランディングページ（Landing Page）※を中心としたWebサイトの制作などを行っています。

SEOは、検索されたキーワード（ユーザーの検索意図と合致するキーワード）と関連性が高く、最適なページを表示させるためのWebマーケティングにおけるSEM手法の1つで、Googleなどの検索エンジンで利用されているアルゴリズム（検索キーワードに対して最適なページを判定するための処理手順）を推察し、そのアルゴリズムに対して最適な形でWebサイト内のキーワードの配置やリンク構造の変更といったことを行うため、Web制作、アルゴリズム解析などに関する深い理解と技術が必要となります。

当社は検索エンジンマーケティングに関する専門的な研究を手がけるシンクタンクであるSEM総合研究所を中心に最新技術を常に研究し、クライアント企業のマーケティング戦略に沿った、効果の高いSEO、即ちクライアント企業の収益最大化に繋がるキーワード選定、Webサイト構築、コンテンツ提案、あらゆる角度からのコンサルティングを行います。また、検索アルゴリズムの進化や最新のマーケティング動向を鑑み、最近ではコンテンツマーケティングなどへと取組みを拡大しています。

※ユーザーが広告をクリックして最初に現れるWebサイトの「受けページ」

（３）ツール

当サービスでは、国内外の優れたプラットフォームをクライアント企業のKPIや予算に合わせて導入し、運用の効率化を推進しています。加えて、子会社である株式会社アクイジオジャパンを通じて広告主や代理店へと同社が開発したプラットフォームの販売をおこなっていくことで、クライアント企業におけるデジタルマーケティングの効率化を支援しています。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

デジタルマーケティング事業

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、事業セグメントの名称を記載しております。なお、当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの業績の記載を省略しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有（被所有）割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（1日８時間）であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトを含み派遣社員を除いております。

４．従業員数が前連結会計年度末と比べて、72名増加しましたのは、主にMOORE ONLINE DEVELOPMENT SOLUTIONS CORPORATIONを連結子会社化したことによるものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（1日８時間）であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトを含み派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好で特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、消費税率引き上げによる駆け込み需要の反動の影響が見られたものの、雇用・所得環境が着実に改善するもとで、個人消費は底堅く推移しております。また、政府・日銀の積極的な経済・金融政策を背景に、企業収益は過去最高水準まで増加し、堅調に推移しました。

平成26年の日本の総広告費は3年連続で増加し前年比2.9％増の6兆1,522億円の市場規模となりました。このうち、当社グループが関連するインターネット広告費市場は、前年比12.1％増の1兆519億円となり、1兆円を超えており、インターネット広告媒体費市場は前年比14.5%増の8,245億円となっております。なかでも当社が主力事業とする運用型広告市場は、掲載先や入札単価などを変動させながら出稿方法を最適化することが浸透し、運用を伴わない従来型のディスプレイ広告市場をも取り込む形で成長しており、前年比23.9％増の5,106億円と、大きく増加しました（広告費データは、株式会社電通「2014年 日本の広告費」より引用）。このような環境の下、当社グループは、「運用型広告 絶対的ナンバーワンエージェンシー」を目標に掲げ優位性の拡大に取り組んでまいりました。

広告代理事業においては、運用型広告市場の代表的な手法であるサーチ広告での優位性を背景に、ナショナルクライアント（※）を中心に売上が伸長いたしましたが、今後の更なる同事業の拡大に備え、自社開発の「Marketia®（マーケティア）」について現在大幅なバージョンアップを行うべくシステム開発の強化の他、運用型広告オペレーションセンターを高知に設立する等、投資を強化いたしました。

新たな成長分野への事業展開として、様々な広告配信技術を用いた運用型ディスプレイ広告やスマートデバイス広告、動画広告の売上拡大に努めてまいりました。特に博報堂ＤＹグループとの協業により提案・運用力を強化した結果、ナショナルクライアントの取扱いが前年同期と比べて好調に推移しました。また、前年第３四半期に発生した一部大口顧客の離脱による影響が継続したものの、売上高は前年比でも堅調に推移しました。さらに、従来より取り組んでおります、案件ごとの収益性管理の強化により、一部契約単価の見直しが進み、利益率も前年同期と比較して改善することができました。これに加えて、広告運用の自動化システム「Marketia®（マーケティア）」の新バージョンへの移行も順次進めており、広告運用の高速化、広告モニタリングの統合、分析力の強化を推進しさらなる収益性の改善を進めております。

広告周辺ソリューション事業では、主力のSEOサービスにおいて大口顧客における受注やコンテンツマーケティング等の新たなサービスに対する引き合いがあったものの売上高は軟調に推移しました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は58,023百万円（前年同期比8.2％増）となりました。主要媒体社との取引条件の改善や、大型顧客への戦略的な取り組みによって安定した利益を獲得したことなどにより、売上総利益は5,444百万円（同7.2％増）となりました。また、事業基盤の拡大を見据えた増床など、先行投資を進めたことに加え、連結子会社も増加するなど経費増の要因がある中で、外部リソース活用による業務の効率化、システムの投下やオペレーションセンターの活用が進んだことから、販売管理費は微増にとどまりました。この結果、営業利益は714百万円（同39.3％増）、経常利益は737百万円（同44.8％増）、当期純利益は319百万円（同1.5％増）となりました。

なお、当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの業績の記載を省略しております。

（※）広告費で国内上位500社が目安

（２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べて286百万円増加し、3,617百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動においては、税金等調整前当期純利益574百万円、減損損失114百万円及び減価償却費191万円を計上し、また仕入債務が1,756百万円増加した一方で、売上債権が1,781百万円減少し、法人税等の支払額が134百万円となりました。その結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（131百万円の収入）に比べ543百万円収入が増加し675百万円（前年同期比414.4％増）の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動においては、連結範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出が143百万円、ソフトウェア等の無形固定資産の取得による支出が102百万円、敷金及び保証金の差入による支出が71百万円となりました。その結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（365百万円の支出）に比べほぼ同額の366百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動においては、配当金の支払いによる支出が41百万円となりました。その結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（39百万円の支出）に比べ2百万円支出が増加し42百万円の支出となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当社グループの事業は、サービスの提供にあたり、製品の生産を行っていないため、当該記載を省略しております。

（２）仕入実績

　当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの仕入実績の記載を省略しております。

　当連結会計年度における仕入実績を仕入先別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）受注状況

　当社グループの事業は、受注の確定から売上の計上までの期間が短いため、受注状況についてはその記載を省略しております。

（４）販売実績

　当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの販売実績の記載を省略しております。

　なお、最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）広告事業のシフト

SEM領域に留まらずデジタル広告ビジネス全体が「広告を枠へと配信する」ビジネスから「一人ひとりへの最適な情報を配信する」ビジネスへと変化をしています。当社は、ある情報を求めているユーザーに対して、必要な情報が最適に流通している状態を理想とし、SEM領域の国内ナンバーワン企業としてのサービスを推進強化すると同時に、RTBを経由した「運用型ディスプレイ広告」を含めた運用型広告市場における国内ナンバーワン企業としての高品質なサービスを提供してまいります。

（２）事業ポートフォリオの構造変化

広告事業のシフトに加え、「一人ひとりへの最適な情報を配信する」ソリューションの深耕・拡大に努めます。現主要ソリューションであるSEOでは、Googleのアルゴリズム変化に合わせてSEOの新潮流に対応すべく、コンテンツマーケティング及びオンラインPR領域に関連するソリューションをより一層強化し、SEOコンサルティング領域で圧倒的な競争力を保持します。また、新サービスとしては、従来の広告LPに対する最適化（LPO）だけでなく、サイト内改善コンサルティングサービスを強化します。さらに、アフィリエイト、e-CRM、システム販売等、広告周辺ソリューション領域の高付加価値事業の保持もしくは強化を図ってまいります。

（３）グローバル事業の基盤整備

デジタルマーケティング市場として世界最大規模の米国並びに成長が著しいAPACや中国の新興国マーケットに進出し、『長期経営方針』達成のための成長基盤を平成28（2016）年までに確立します。また、広告配信技術など、アドテクノロジーで先行する北米エリアにおけるアライアンスを強化し、R&Dや新しいサービスの開発を推進してまいります。

（４）Marketia®の進化

昨今、効率的なデジタルマーケティングの実施には大量のデータを分析・運用することが不可欠になってきています。同時に、プラットフォームが分散していくため、これらを制御する必要性が高まっています。そのような背景を受けて、当社アイレップでは以下の３つの視点から自社のデジタルマーケティングプラットフォームMarketia®を開発・強化してまいります。

①マルチプラットフォーム／チャネル／デバイスへの入稿可能なトレーディングシステムとしてのMarketia®

②大量かつ複数の外部データを取込み、予測分析を行うプラットフォームとしてのMarketia®

③複雑化し続ける媒体の仕様にリアルタイムに対応するプラットフォームとしてのMarketia®

なお、Marketia®は、クライアント企業への価値を創造すると同時に、当社の従業員が人的オペレーションに割く時間を圧倒的に短縮し、販売管理費の抑制にも効果を発揮してまいります。

（５）持続的な成長を支える人材・組織基盤の強化

①事業領域の多様化・複雑化に対応した専門性の追求並びに責任の明確化を実現する組織・各種会議体等意思決定機関の再編成を行います。

②運用型ディスプレイ広告領域は、平成26（2014）年9月期より抜本的な組織体制の強化を図り、クライアント企業も交えた全社プロジェクトの推進を行います。

③変化の激しいアドテクノロジー領域は、外部調達並びに自社開発機能を一元化し、戦略的な対応を行います。

④人材価値向上への取り組みを強化します。

・多様なワークスタイルの支援を通じた働きやすさの追求

・職責、職制、経験年数、ワークスタイルに対応した人事評価制度の再構築

・専門性を有する外部人材の積極登用や新卒採用をはじめとする採用活動の強化

・人材育成の早期化・抜本的強化 ‐アイレップビジネスカレッジ強化等

（６）M&Aを含むアライアンスの戦略的推進

上記（１）～（４）の成長加速及び強化を実現するM&Aを含むアライアンスを戦略的に推進してまいります。

（７）成長を支える盤石な財務基盤構築

成長戦略を実現するための戦略的かつ機動的な投資を可能とする多様な資金調達手段を確保してまいります。

（８）博報堂ＤＹグループ並びにDACグループ各社との連携強化

国内市場、グローバル市場において、博報堂ＤＹグループが担当するマーケティング領域全般におけるデジタルマーケティング領域でのスペシャリストとしてビジネス連携を強化します。また、DACグループ各社との連携を強化し、多様化・高度化するデジタルマーケティングの効果的な実施運用に必要となる各種ツール・ソリューションのラインアップを整備してまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因とは考えていない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めるものでありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、本文における将来に関する事項は、平成27年９月30日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）当社グループの事業について

　当社グループが主たる事業を展開する、スマートフォン端末向け広告を含むインターネット広告（総称して以下「インターネット広告」という）市場及び当社の現在の主力事業であるリスティング広告を代表とする運用型広告の市場規模は急速に拡大しており、当社業績も拡大傾向にあります。しかし、インターネット広告市場の成長が阻害されるような状況が生じた場合や、アドテクノロジー分野における新たな技術や手法が出現し当社グループの有するノウハウがうまく活用できない状況が生じた場合、また今後の経済環境が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）インターネット広告業界の動向について

①インターネット広告業界の推移について
　インターネット広告市場は、インターネットの普及、インターネット利用者の増加、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、今後の日本におけるインターネット人口の推移、インターネット広告市場の成長を阻害する状況の発生、当社グループが提供するサービスと競合する有力な代替サービスの出現等により、このような状況が将来にわたって継続する保証はありません。また、インターネット広告業界に限らず広告業界は、一般的に景気変動の影響を敏感に受けやすい傾向があり、景況感が悪化した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②技術革新について
　インターネットは歴史が浅く、またそれを取り巻く技術革新スピードは極めて速いものとなっております。これに対応するため、当社グループでは広告運用の自動化システムの開発や改善、最新技術や海外の動向などの情報収集に積極的に努めておりますが、インターネット関連技術又はアドテクノロジーの革新に当社のノウハウが追随することができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　またスマートフォン端末向け広告に関して、スマートフォン端末のOS提供事業者のガイドラインの改定等により、当社グループの業績及び今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。

③法的規制について
　当社グループの事業に関連して、ビジネス継続に著しく重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかし、インターネット上の情報流通や商取引、青少年のインターネット及びスマートフォンの利用等について現在議論がなされており、今後インターネット広告関連分野で新たな法整備や既存の規制の強化等が行われることにより、当社グループの事業及び今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。

④競合について
　インターネット広告業界では、従前からの競合他社との競争の他、コンサルティング会社など異業種からの参入や新興企業との競合が生じる機会も増えてきており、今後も激しくなるものと予想されます。当社及び当社グループは、サービスの多様化、企画力及び営業提案力の強化に積極的に取り組むことにより競争上の優位性を確保していく所存でありますが、競合との間で顧客獲得のための価格・サービス競争の激化による収益性の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤媒体社との関係について
　インターネット広告事業は、取引形態の性質上、媒体社からの仕入の依存度が高くなっております。当社において、現状では、ヤフー株式会社（以下「ヤフー社」という）の提供するリスティング広告である「Yahoo!プロモーション広告」及びGoogle,Inc.（以下「グーグル社」という）の提供する「Google AdWords」の取次額（仕入金額）が下表のとおり、多くを占めております。当社は、ヤフー社の五つ星保有正規代理店でありグーグル社の正規代理店であるなど、当社グループと媒体社とは長年の継続的な取引関係が成立しており、また当社グループは他の媒体社によるサービスの取り扱いの強化にも努めております。しかし、ヤフー社及びグーグル社が当社に期待する水準の売上高を維持し続けることができずにかかる認定等を維持できない場合、媒体社の事業方針の変更等によりかかる取引が継続されない場合又は取引条件が変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）博報堂ＤＹグループとの資本・業務提携について

　当社グループの主要販売先は、博報堂ＤＹグループ（デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ等）であり、その売上構成比率は当連結会計年度において47.3％であります。デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社の親会社であり、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズとは資本・業務提携関係にあるため、当社グループとしては今後も博報堂ＤＹグループとの事業の拡大を見込んでおります。しかし、何らかの事情によりかかる資本・業務提携を解消することとなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（４）ネットワーク及びシステムリスクについて

　当社グループは、サーバを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客にサービスを提供しております。また、広告運用の自動化システムを活用することにより、効果的かつ効率的な広告運用を行っております。そのため当社グループは、コンピュータシステムに対して適切なセキュリティ手段を講じて、外部からの不正アクセスを回避するよう努めております。しかし、これらのサービスにおいて、機器の不具合、自然災害、事故、コンピュータウィルス、プログラムの瑕疵、アクセス増加による一時的な過負荷又はサイバー攻撃等により、コンピュータシステム、通信ネットワークの障害又は重要データの漏えい等が発生し、サービスの停止を余儀なくされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）個人情報の管理にかかるリスクについて

　当社は、住宅展示場サイトの運営を通じて、資料請求者の個人情報を保有しております。当社はこれらの個人情報の管理について、「個人情報の保護に関する法律」（平成17年４月施行）に則ってセキュリティ方針及び社内規程を整備しており、その遵守に努めております。しかし、コンピュータシステムの瑕疵、外部からの不正な手段による当社システム内への侵入、その他何らかの事故等により個人情報が外部に漏洩した場合、当社に対する損害賠償請求や当社の信用の下落等によって、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

（６）新株予約権行使による株式価値希薄化のリスクについて

　当社は、役員及び従業員、外部協力者に対して、新株予約権の付与を行っております。当該新株予約権は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき平成17年９月29日開催の臨時株主総会で決議されたものであります。今後、これらの新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、平成27年９月30日における新株予約権による潜在株式数は275,000株であり、同日時点の発行済株式総数27,770,000株の0.99％に相当いたします。当該新株予約権の権利行使期間は、平成17年９月29日開催の臨時株主総会決議分は平成19年９月30日から平成29年９月20日までであります。

（７）配当政策について

　環境変化の激しいインターネット広告業界においては、内部留保の充実が重要であると認識しております。他方当社は、株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、平成26年９月期に引き続き、平成27年９月期においても期末配当を実施いたします。今後も、経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら、株主に対する利益還元を検討していく方針であります。しかしながら、今後の当社グループの事業が計画どおりに進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には、配当の実施を行えない可能性があります。

（８）人材の確保及び育成について

　当社グループの更なる成長のためには、優秀な人材の確保と継続的な人材育成が重要と考えております。そのため、当社グループでは優秀な人材の採用及び社内教育活動に力を入れると共に、社員一人一人のモチベーション向上を図り、自主的に成長できる環境の構築に努めております。しかし、人材市場の需給バランスの変化等により、優秀な人材が流出する可能性や人材の確保に支障を来すおそれもあります。かかる事態が生じた場合、当社グループの経営成績や競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）業容の急拡大に伴う内部管理体制の充実について

業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、当社グループでは内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築又は運用が追いつかないという状況が生じる可能性があります。かかる事態が生じた場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）為替変動リスクについて

当社グループは、アジア地域における事業展開を拡大しており、急激な為替レートの変動は、地域間の企業取引及び海外拠点における商品価格やサービスコストに影響し、売上高や損益等の業績に影響を与えます。また、海外における投資資産や負債価値は、連結財務諸表上で日本円に換算されるため、為替レートの変動は、換算差による影響が生じます。為替レートの変動に対する対策は講じておりますが、予想を超えた急激な為替レートの変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）海外展開に伴うリスクについて

当社グループでは、中期経営計画においてグローバル事業の基盤整備を注力分野の一つと位置付け、アジア地域における事業展開を拡大しております。対象となる地域・市場では、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、対象国での当社グループ事業活動に対する規制の改定・新設に起因するリスク、為替変動や貿易不均衡といった経済に起因するリスク、文化や商習慣の違いから生ずる労務問題や疾病といった社会的なリスクが、予想をはるかに超える水準で不意に発生する可能性があります。また、商習慣の違いにより、取引先との関係構築においても未知のリスクが潜んでいる可能性があります。こうしたリスクが顕在化した場合、事業の縮小や停止、停滞等を余儀なくされ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）知的財産権にかかるリスクについて

広告業一般と同様、当社グループにおいても、事業活動を行う過程で、当社グループが有する又は使用許諾を受けている以外の知的財産権を侵害してしまうおそれ、また逆に当社グループが有する知的財産権が侵害されてしまうおそれがあり、当社グループがかかる事態を防止し、あるいは適切な回復をすることができない可能性があります。かかる事態が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）業務・資本提携

当社は、平成22年10月27日開催の取締役会において、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（以下「ＤＡＣ社」）による当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付けについて、賛同の意見を表明すること並びに応募については株主及び新株予約権者の皆様に判断を委ねることを決議するとともに、ＤＡＣ社との間において資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。なお、当該公開買付けにつきましては、平成22年11月29日をもって終了し、平成22年12月３日付でＤＡＣ社が当社の親会社に該当することとなりました。

①業務・資本提携の理由

当社は、SEMを中心とするデジタルマーケティング事業において質の高いサービスを提供できる強みはありますが、新規大口顧客の獲得、利益率の改善、今後需要が見込まれるモバイル・スマートフォンやグローバル案件等におけるSEM事業領域での新規事業拡大等の必要性を認識しております。

そのような状況の中で、ＤＡＣ社が当社を連結子会社とし、より強固な提携関係を構築することで、両社のさらなる事業規模の拡大、利益率の改善を実現し、両社の企業価値を向上させるものと判断いたしました。

②資本提携の内容

平成22年10月28日より、ＤＡＣ社は当社を連結子会社化することを目的として、当社に対する公開買付けを行い、当該公開買付けは平成22年11月29日をもって終了いたしました。これにより、当社はＤＡＣ社の持分法適用関連会社から連結子会社となりました。

③業務提携の内容

当社及びＤＡＣ社は、当社の企業価値創造の源泉が当社の経営における独立性とこれに裏付けられた当社の役員及び従業員の自主独立性及び創造性にあることを理解し、当社の経営における独立性を尊重したうえで、以下に掲げる各施策を実施いたします。

・ＤＡＣ社の連結子会社である株式会社レリバンシー・プラスを当社の完全子会社としたうえで、事業シナジー追求や管理費用削減を行うことによるＤＡＣ社グループ全体としての更なる経営効率化の推進

・ＤＡＣ社が保有するインターネット広告テクノロジーと当社が持つSEM関連テクノロジーの融合による新しいSEM周辺領域事業の開発

・当社におけるSEM領域でのモバイル端末へのサービスやSEM領域の周辺領域であるクリエイティブ領域等の強化、及び様々な広告周辺領域で事業を展開するＤＡＣ社グループ各社と当社との共同事業の推進

・当社による現状の「SEM専業会社」から、その周辺領域やSMM（ソーシャルメディアマーケティング）、更には新デバイス等を含めたデジタル領域全般のマーケティングサービスをワンストップで提供する「デジタルマーケティングエージェンシー」への移行

・海外進出を行うＤＡＣ社及び当社の取引顧客に対して、ＤＡＣ社のインターネット広告関連ソリューション及び当社のSEM関連ソリューションを提供する等、グローバル領域での協業の推進

（２）合弁会社設立契約

　当社は、平成25年１月15日開催の当社取締役会において、当社とSINGAPORE DENSHI HOLDINGS PTE.,LTD.との間で、インドネシアに合弁会社を設立することを決議し、同日付で「合弁契約書」を締結いたしました。

また、平成25年12月４日開催の当社取締役会において、当社とAcquisio Inc.との間で、日本に合弁会社を設立することを決議し、同日付で「合弁契約書」を締結いたしました。

　なお、詳細は以下のとおりであります。

（３）販売代理店契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、この連結財務諸表作成にあたり必要と思われる会計上の見積りについては、合理的な基準に基づいて実施しております。財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

（１）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の分析

（資産の部）

　資産は、前連結会計年度末と比べて2,318百万円増加し、14,820百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加286百万円、受取手形及び売掛金の増加1,804百万円及び無形固定資産の増加87百万円があったことによるものであります。

（負債の部）

　負債は、前連結会計年度末と比べて2,022百万円増加し、10,582百万円となりました。これは主に、買掛金の増加1,800百万円等によるものであります。

（純資産の部）

　純資産は、前連結会計年度末と比べて296百万円増加し、4,237百万円となりました。これは主に、配当金の確定により41百万円減少するも、当期純利益319百万円の計上により利益剰余金が277百万円増加したこと等によるものであります。

（２）経営成績の分析

当連結会計年度における業績は、売上高は58,023百万円（前年同期比8.2％増）、売上総利益5,444百万円（同7.2％増）、営業利益714百万円（同39.3％増）、経常利益737百万円（同44.8％増）、当期純利益319百万円（同1.5％増）と増収増益になりました。

（３）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べて286百万円増加し、3,617百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動においては、税金等調整前当期純利益574百万円、減損損失114百万円及び減価償却費191万円を計上し、また仕入債務が1,756百万円増加した一方で、売上債権が1,781百万円減少し、法人税等の支払額が134百万円となりました。その結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（131百万円の収入）に比べ543百万円収入が増加し675百万円（前年同期比414.4％増）の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動においては、連結範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出が143百万円、ソフトウェア等の無形固定資産の取得による支出が102百万円、敷金及び保証金の差入による支出が71百万円となりました。その結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（365百万円の支出）に比べほぼ同額の366百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動においては、配当金の支払いによる支出が41百万円となりました。その結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（39百万円の支出）に比べ2百万円支出が増加し42百万円の支出となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は148百万円であります。主に、広告効果測定システムの改修に伴うソフトウエアの購入69百万円によるものであります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却はありません。

当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

提出会社

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社建物は賃借物件であり、当連結会計年度における賃借料の総額は312,938千円であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、商標権であります。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（1日８時間）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年12月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20、同法第280条ノ21並びに第280条ノ27の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成17年９月29日臨時株主総会決議に基づく新株予約権（第２回）

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に株式数を調整する。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．①本新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。

③本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．平成18年４月10日開催の取締役会決議に基づき、平成18年４月28日付で株式１株につき５株の株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

５．平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

６．平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日を効力発生日として株式１株につき500株の株式分割を行っております。

３．平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日を効力発生日として株式１株につき２株の株式分割を行っております。

４．平成27年10月１日から平成27年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式316,047株は、「個人その他」に3,160単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20、同第280条ノ21並びに同第280条ノ27の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

（１）利益配分の基本方針

　当社は、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回としておりますが、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は年間配当を１株につき1.5円（期末配当：1.5円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は13.4％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（２）内部留保金の使途

　内部留保金の使途については、環境変化の激しいデジタル・マーケティング業界において競争激化に対応するための企業体質の強化及び将来の新規事業の展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成26年９月24日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日を効力発生日として株式１株につき500株の株式分割を行っており、※印は権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日を効力発生日として株式１株につき２株の株式分割を行っており、※印は権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性15名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．監査役大塚彰、星野克美、大武正史は、社外監査役であります。

２．取締役杉山全功、麻生巌は、社外取締役であります。

３．取締役紺野俊介、永井敦、下山哲平、小坂洋人、北爪宏彰、矢嶋弘毅、島田雅也、高梨秀一、三神正樹、杉山全功及び麻生巌の任期は、平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役大塚彰の任期は、平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役星野克美の任期は、平成25年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役大武正史及び大塔達也の任期は、平成26年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指してグループ企業価値の増大に努めております。

①企業統治の体制の概要・当該体制の採用理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は代表取締役の業務執行の監督及び監視を行い、監査役会が取締役会の意思決定及び各取締役の業務執行について監査を行う体制となっております。

取締役会は、提出日現在、社外取締役２名及び業務執行を行わない取締役４名を含む11名の取締役から構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、独立性を保持した監査役も出席し、会社法に定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等に関する意思決定を監督しております。また、業務執行取締役全員から構成される経営会議を月２回以上開催することによって、業務執行に関わる重要事項について十分に議論を尽くすとともに、迅速な意思決定を行っております。

監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成され、原則として月に１回定時監査役会を開催し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針等に基づき、監査法人からの意見聴取、取締役等からの事業報告の聴取等を行うほか、取締役会及び各種の重要な会議に出席する等、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監査を行っております。

当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの仕組みは、下図のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、会社法上の大会社である公開会社で、監査役会設置会社であります。これは、独立性の高い社外監査役３名を含む監査役会が常時取締役の職務執行を監視し、また取締役会においては各取締役の職務執行に対する相互の監視だけでなく、独立性を保持した社外取締役及び社外監査役が出席して積極的に意見陳述を行うことにより、また業務執行を行わない取締役による多角的な視野からの経営への参画を通じて、取締役の職務執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの強化が図られると考えているためです。

ハ．内部統制システムの整備状況

当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備しております。

(ａ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「アイレップ企業行動憲章」及び「アイレップ企業行動規範」を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人はこれに従い、職務の執行にあたるものとします。

２）当社は、当社代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス組織・運営規程」に基づきコンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、当社及び当社子会社の取締役及び使用人への啓蒙・教育を行います。

３）当社は、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。

４）当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当を置き、各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告いたします。

(ｂ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。

(ｃ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「リスクマネジメント規程」を整備し、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの管理と軽減を図ります。

２）当社は、事業展開その他に係るリスクとして、事業・業界関連リスク・技術革新リスク・法的リスク・特定取引先への依存リスク等を認識し、発生の回避に努めるとともに発生時の対応について定めます。

３）当社及び当社子会社においては、当社管理本部が全体のリスクの統括管理部門として、リスク情報を集約し、内部統制と一体化したリスク管理を推進いたします。また、重大な事態が生じた場合は、迅速な危機管理対策が実施できる体制を整備いたします。

４）当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内規程その他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険等の管理に係る体制を整備いたします。

(ｄ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、市場環境変化に対する迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員へ委譲いたします。

２）当社は、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督いたします。

３）当社は、取締役及び執行役員等で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題につ

いて報告・検討を行います。

４）当社は、取締役、執行役員及び使用人の業務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保いたします。

５）当社子会社においても、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、業務執行上の重要課題について報告・検討を行います。

(ｅ)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は、「関係会社管理規程」に従い、当社子会社を管掌する取締役・執行役員を置き、当該当社子会社代表の業務執行状況を監視・監督いたします。

２）当社子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うことといたします。

３）当社子会社代表は定期的に当該当社子会社の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図ります。

４）当社の内部監査担当は、定期的に当社子会社の業務監査・コンプライアンス監査等を実施し、その結果を当社代表取締役社長及び常勤監査役に報告します。

(ｆ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当の使用人が兼務し、必要に応じて管理本部に所属する者も職務の補助にあたるものとします。

(ｇ)当社の監査役を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）当社監査役の職務を補助する使用人に関する人事異動・人事評価・処罰等については、監査役会の承認を得るものとします。

２）当社監査役より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役の指揮命令を受けないものといたします。

(ｈ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する

体制

当社及び当社子会社の取締役及び使用人等は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものといたします。

・当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の諸問題

・その他当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象

(ｉ)当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底いたします。

(ｊ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものといたします。

(ｋ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役と代表取締役社長及び他の取締役との間で、意見交換会を適宜に開催いたします。

２）内部監査担当は、監査役との間で、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものといたします。

３）監査役及び内部監査担当は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図るものといたします。

４）監査役会を月に１回以上開催し、監査計画に基づく監査の実施状況と経済情報等を共有することで、監査の充実を図ります。

(ｌ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を、暴力・威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人と捉え、一切の関係を排除いたします。反社会勢力に対応する部門である管理本部が、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携をはかり、速やかに対応いたします。

(ｍ)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。また、当社及び当社子会社並びにその監査役、監査部門、及び各部門は連携してその体制の整備・運用状況を継続的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講じます。

ニ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社の監査役会は４名で構成され、監査の独立性と透明性を高める観点から３名が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役は取締役会に出席するほか、取締役等から直接業務執行について聴取し、また重要会議に出席することにより、事業内容の聴取や重要な決議資料等の閲覧などを行っております。内部監査担当は事業の適正性を検証し、その結果を代表取締役に報告しており、常勤監査役に対しては直接、監査実施内容及び改善状況の報告を適時行っております。また、監査法人は定期的に監査役と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

ホ．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数、監査業務に係る補助者の構成

（注）当社の財務書類について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

ヘ．社外取締役、社外監査役及び業務執行を行わない取締役

　当社では取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役及び社外監査役を選任し、また取締役会において業務執行を行わない取締役による積極的な意見陳述を受けております。提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、社外取締役の全員及び社外監査役のうち１名を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定しております。また、業務執行を行わない取締役は４名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、その選定にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　社外取締役である杉山全功氏及び麻生巌氏、並びに社外監査役である大塚彰氏、星野克美氏及び大武正史氏との間に、特筆すべき利害関係はありません。

業務執行を行わない取締役である矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、高梨秀一氏及び三神正樹氏との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は、以下のとおりであります。

矢嶋弘毅氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の代表取締役社長執行役員ＣＥＯ、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ及びユナイテッド株式会社の取締役を兼任しております。

島田雅也氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役常務執行役員ＣＯＯ、ユナイテッド株式会社及び株式会社博報堂アイ・スタジオの取締役を兼任しております。

高梨秀一氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役執行役員ＣＲＯ及びユナイテッド株式会社の取締役を兼任しております。

三神正樹氏は、株式会社博報堂及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの執行役員並びにデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役を兼任しております。

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社の親会社であり、当社グループとの間に営業上の取引関係があります。

株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズは当社に出資しており、当社グループとの間に営業上の取引関係があります。

当社は、株式会社博報堂、株式会社博報堂アイ・スタジオ及びユナイテッド株式会社との間に営業上の取引関係があります。

②リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況は監査役会及び内部監査担当が監査を行っております。また、法令遵守体制の確立、チェック、社内教育などを目的として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。さらに顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。なお、当該業務の実施にあたっては取締役会にて適切な手続きをとっており、アドバイス等の内容については迅速に取締役会に報告しております。

③役員報酬の内容

（注）１．支給人員には、当事業年度に退任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬額については、平成24年12月21日開催の定時株主総会の決議により取締役の報酬限度額は年額250,000千円と定めており、その範囲内で支給することとし、各事業年度における業績等を考慮して取締役会において決定しております。

３．監査役の報酬額については、平成19年12月21日開催の定時株主総会の決議により監査役の報酬限度額は年額25,000千円と定めており、その範囲内で支給することとし、各事業年度における業績等を考慮して取締役会において決定しております。

④取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ．中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧責任限定契約の内容の概要

　業務執行を行わない取締役、社外取締役、監査役及び会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の概要は以下のとおりであります。

イ．業務執行を行わない取締役、社外取締役及び監査役との責任限定契約

業務執行を行わない取締役、社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限り、法令が定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

ロ．会計監査人との責任限定契約

会計監査人は、会社法第423条第１項の責任につき、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限り、法令が定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

⑨株式保有の状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　16銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　344,412千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

ハ．純投資目的で保有する投資株式

　該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務に対する報酬によるものです。

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会等への参加及び専門誌等の購読により、連結財務諸表等の適正性を確保するための情報把握に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　10社

（2）連結子会社の名称

　　　　　　　　　　株式会社レリバンシー・プラス

　　　　　　　　　　株式会社フロンティアデジタルマーケティング

　　　　　　　　　　株式会社ロカリオ

　　　　　　　　　　PT.DIGITAL MARKETING INDONESIA

　　　　　　　　　　株式会社アクイジオジャパン

　　　　　　　　　　北京艾睿普广告有限公司

　　　　　　　　　　株式会社ネクストフィールド

　　　　　　　　　　株式会社オープンコート

　　　　　　　　　　MOORE ONLINE DEVELOPMENT SOLUTIONS CORPORATION

　　　　　　　　　　OPENCOAT PHILIPPINES,INC.

（注）１. MOORE ONLINE DEVELOPMENT SOLUTIONS CORPORATION は、当連結会計年度において株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

２. OPENCOAT PHILIPPINES,INC.については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用関連会社の変更

当連結会計年度において、株式の売却より株式会社モデューロを持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のPT.DIGITAL MARKETING INDONESIAの決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

ただし、同決算日から連結決算日までの期間に重要な取引が生じた場合には、連結上、必要な調整を行うこととしております。

また、連結子会社の北京艾睿普广告有限公司、 MOORE ONLINE DEVELOPMENT SOLUTIONS CORPORATION 、 OPENCOAT PHILIPPINES,INC.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。

ただし、同四半期決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　３～20年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　当社及び連結子会社は債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(5)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、５～10年間で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

（1）概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

（2）適用予定日

　平成28年９月期の期首より適用予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年９月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（連結貸借対照表関係）

　※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　　２．当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

　※３．減損損失

　　　　前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　　　　　該当事項はありません。

　　　　当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされる管理会計上の区分を基準として資産のグルーピングを行っております。

　クオリティマネジメントセンター高知のオフィス移転の意思決定があったため、処分が予定されている固定資産の帳簿価額の合計19,471千円度を減損損失として計上しております。その内訳は、建物14,716千円及び工具、器具及び備品4,755千円であります。なお、回収可能価額は、正味売却価額を零として算定しております。

　また当社の連結子会社であるMOORE ONLINE DEVELOPMENT SOLUTIONS CORPORATIONは、収益力及び今後の事業計画を再検討した結果、のれんの未償却残高のうち95,081千円を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを20％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額

※２．その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加13,900,000株は、ストック・オプションの権利行使による新株の発行による増加40,000株及び平成25年10月１日を効力発生日とした株式１株につき２株の株式分割による増加13,860,000株であります。

２．普通株式の自己株式総数の増加158,047株は、単元未満株式の買取りによる増加47株及び平成25年10月１日を効力発生日とした株式１株につき２株の株式分割による増加158,000株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日を効力発生日として株式１株につき２株の株式分割を行っております。当該株式分割を考慮した場合、１株当たり配当額は1.5円となります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加10,000株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の取得により新たに株式会社オープンコートを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

  当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の取得により新たにMOORE ONLINE DEVELOPMENT SOLUTIONS CORPORATIONを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については主に流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針としております。

　なお、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と極度額2,500百万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しており、当連結会計年度末における未使用借入枠は1,500百万円であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。短期借入金は運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における債権管理責任者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行なっております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握すると共に、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち49.4％が親会社であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年９月30日）

当連結会計年度（平成27年９月30日）

（＊1）連結貸借対照表の短期借入金に含めて表示している１年内返済予定の長期借入金1,716千円については、時価の算定の便宜上長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの株式の時価については、取引所の価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年９月30日）

当連結会計年度（平成27年９月30日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年９月30日）

当連結会計年度（平成27年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　46,173千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　76,173千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

　当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

前連結会計年度（自　平成25年10月1日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年10月1日　至　平成27年９月30日）

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成18年４月10日開催の取締役会決議に基づき、平成18年４月28日付で株式１株につき５株の株式分割を、平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日付で株式１株につき500株の株式分割を、平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載しております。なお、表中の株式数は付与時の株式数であります。

(2）ストック・オプションの規模及び変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）平成18年４月10日開催の取締役会決議に基づき、平成18年４月28日付で株式１株につき５株の株式分割を、平成24年７月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年10月１日付で株式１株につき500株の株式分割を、平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年10月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.64％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年10月１日から平成28年９月30日までのものは33.06％、平成28年10月１日以降のものについては32.26％にそれぞれ変更されております。

　その結果、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）が1,117千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が3,833千円、その他有価証券評価差額金が4,951千円それぞれ増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　MOORE ONLINE DEVELOPMENT SOLUTIONS CORPORATION

事業の内容        ベトナムにおけるデジタルマーケティング領域の広告代理事業及びアドテクノロジーを　　　　　　　　ベースとしたサービス等の提供

（2）企業結合を行った主な理由

　当社の「中期経営計画」における目標の一つに、当社が培ったSEMをはじめとするデジタルマーケティングに関するノウハウを水平展開することで「国内ナンバーワンSEMエージェンシーからグローバルサーチファームへ成長するための基盤確立」を掲げており、この目標に沿ってグローバルな基盤構築を進めております。

　その取り組みの一環として今般、あらたに進出を決めたベトナムは、人口が約9,000万人とASEAN加盟国の中では３番目に多く、GDP成長率も５％以上と高い経済成長を遂げております。経済成長に伴い、現在約30％程度にとどまっているインターネット普及率も伸長すると見られており、これらにより2015年のインターネット広告市場規模は、2012年比73％増の4,500万USDと大きな成長が見込まれております。
　MOORE ONLINE DEVELOPMENT SOLUTIONS CORPORATION（以下、「MOORE社」という。）は、ベトナムのデジタルマーケティング領域において広告代理事業を展開していることに加えて、自社開発・保有のアドネットワーク「Adlite」、プレミアムアドネットワーク「adbrand」や、アフィリエイトASP「DoubleLink」といったアドテクノロジーをベースとしたサービス等、様々な成長機会を有しております。今後のマーケットの拡大とともに更なる成長が期待できるものと考えております。
　当社は、インドネシア共和国及び、中華人民共和国における現地法人設立に続き、ベトナム市場においてはMOORE社を通じて同国における事業基盤の構築を進めることとし、目標とするグローバルサーチファームへの成長を目指してまいります。

（3）企業結合日

平成26年10月31日

（4）企業結合の法的形式

株式の取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

53.16％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の53.16％を取得したためです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年11月１日から平成27年６月30日まで

　　３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　（1）発生したのれんの金額

　167,561千円

　（2）発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

　（3）償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

　なお、のれんの一部については、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として減損処理しております。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成26年９月30日）

連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る資産除去債務を有しております。

当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によって認識しております。

なお、移転等が予定されていないものについては、当該債務に関する資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

当連結会計年度（平成27年９月30日）

連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る資産除去債務を有しております。

当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によって認識しております。

なお、移転等が予定されていないものについては、当該債務に関する資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年10月１日  至　平成26年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成26年10月１日  至　平成27年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

　当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　　　　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社サービスの提供価格については、市場価格を参考に決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社サービスの提供価格については、市場価格を参考に決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社サービスの提供価格については、市場価格を参考に決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社サービスの提供価格については、市場価格を参考に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場）

株式会社博報堂ＤＹホールディングス（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。