E03433 メガネスーパー 四半期報告書－第40期第2四半期(2015/08/01－2015/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　 ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、平成27年４月期第２四半期累計期間及び平成27年４月期におきましては潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失のため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社にて営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、前事業年度決算において、1,487百万円の当期純損失を計上しております。当該状況により、当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況、その他会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在していると認識し、当該状況を解消すべく、アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合及び当社の長期連帯株主である同組合がサービスを提供するファンドから経営支援を受け、引き続き事業再生を推し進めております。
 当該事象又は状況を解消するための対応策については、「第２　事業の状況　３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。　

(1) 業績の状況　

当第２四半期会計期間におけるわが国の経済は、設備投資等の持ち直しを背景とした企業収益の改善や所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調にあります。一方で、中国経済の減速や世界同時株安の影響により企業の輸出・生産は弱含みで推移していることもあり、消費者マインドの回復は緩慢な状況にあります。　

このような経済・経営環境のもと、当社は当第２四半期会計期間も引き続き「中期経営計画（平成28年４月期～平成30年４月期）」に基づき、事業再生を推し進めてまいりました。「中期経営計画（平成28年４月期～平成30年４月期）」の根幹は、ミドル・シニア層を主たるターゲットとした「アイケア重視のサービス型店舗モデル」への転換でありますが、「目から元気に！」を基本コンセプトに、単に眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、「眼の健康寿命」に配慮した商品・サービスやアドバイスを提供することで競合他社との差別化を図り、お客様からの信頼の獲得に努めております。

これは、高齢化社会の進展により、老視（いわゆる老眼）を有する消費者が増加し、また、スマートフォンやＰＣなどビジュアルディスプレイターミナル（ＶＤＴ）に依存した生活時間が増え、人類史上おそらく最も眼に負担のかかる視環境になっている現状において、いわゆる「スマホ老眼」の急増に見られるように調整力低下の低年齢化が進む中、「眼の健康寿命」により一層留意して眼鏡やコンタクトレンズを使用すべきという考え方に基づくものであります。

これらの結果、当第２四半期累計期間においては、期首の業績予想に対して計画以上の利益進捗を果たし、売上高は7,777百万円（前事業年度同四半期累計期間比8.0％増）、営業利益は356百万円（前事業年度同四半期累計期間は営業損失587百万円）、経常利益は305百万円（前事業年度同四半期累計期間は経常損失677百万円）となりました。一方平成27年６月10日付けで訴訟を提起されましたので弁護士報酬を含め訴訟関連費用として特別損失に６百万円計上したこと等により、四半期純利益は172百万円（前事業年度同四半期累計期間は四半期純損失1,135百万円）となりました。

当第２四半期累計期間における事業の種類別セグメント業績の状況は次のとおりであります。

１. 眼鏡等小売事業　

当社の中核事業である眼鏡等小売事業は、一貫して「中期経営計画（平成28年４月期～平成30年４月期）」に基づき様々な施策を実行することにより、収益力の向上を目指してまいりました。結果として、当第２四半期会計期間においては、前第１四半期会計期間に続き、営業利益から純利益にいたるまでの黒字化を実現いたしました。当第２四半期累計期間における主な取組みとその成果は次のとおりです。

〇販売費及び一般管理費削減による損益分岐点の改善

前事業年度は、不採算店舗を55店閉鎖することにより、地代家賃や販売管理費等の固定費の削減を行いました。結果として、特に閉鎖が完了した平成27年３月以降、損益分岐点は大幅に改善しました。売上に対する販売費及び一般管理費率は、前事業年度の第２四半期累計期間においては75.5％でしたが、当第２四半期累計期間においては64.0％と大幅に減少しております。

〇既存店舗の収益力向上

前事業年度から引き続いて、「レンズの完全有料化」等の価格政策の見直し、眼鏡フレームのＰＢ（プライベートブランド）製品の強化による粗利率改善等の施策を継続いたしました。加えて、顧客満足度評価において、検査サービスの質の向上が差別化要素として明確に反映されていることを背景に、「スマホ老眼検査」の新規導入を始めとして、世代背景に応じた世代別検査メニューを作成し、検査メニューを拡充いたしました。また、検査・加工の有料化を平成27年６月より開始しました。これらにより、適切なレンズを提案する力が向上し、当社主力商品である眼鏡の１顧客あたりの売上単価を前事業年度同四半期累計期間比で11％上昇させることができました。コンタクトレンズや補聴器の販売においても、商品ラインアップの見直しや拡充により、件数・粗利率ともに向上しております。結果として、全体の売上高総利益率は、前事業年度の第２四半期累計期間の67.3％に対して、当第２四半期累計期間は68.6％に改善しております。加えて、前事業年度に開始したコンタクト定期便、ハイパー保証制度等の新たなサービスの拡大や、他社で購入された眼鏡の調整、並びに修理受け入れ等により、アイケアサービスを通じた顧客との中長期的な関係強化および顧客基盤の拡大が進んでおります。

○全社横断商品企画プロジェクトの推進

当社部署間の垣根を越えて、お客様の声と“欲しい”に徹底的にこだわった全社横断商品企画プロジェクトを編成し、新商品の企画・開発並びに販売を行いました。

　・顔映えメガネ「ｉ－ｍｉｎｅ（イマイン）」：10月30日発売開始

　・美しさ・機能にこだわったメガネ「美ＪＯＵＸ（美ジュー）」：10月２日発売開始

　・日本の美意識と機能美にこだわりぬいた和メガネ「京絵巻」：９月18日発売開始

○インバウンド需要の受け入れ店舗拡充

航空路線の拡大、査証緩和の効果や消費税免税制度の拡充等により、増加傾向にある訪日外国人観光客の需要に対応し、免税対応店舗の拡充、並びに多言語表記等による外国人観光客受け入れ基盤の強化を推進しております。前事業年度末には11店舗、前第１四半期会計期間末には24店舗、当第２四半期会計期間末には28店舗と順調に免税対応店舗を拡大し、中国やアジアを中心とする訪日外国人に対する高品質かつ信頼性の高い商品の提供を行っております。

〇店舗のリロケーションと新規出店

前事業年度は当社が掲げる「アイケア重視のサービス型店舗モデル」が適する地域密着型の小規模商圏への新規出店（18店舗）と既存店のリロケーション（９店舗）を行いました。先の「販売費及び一般管理費の削減による損益分岐点の改善」の項目で述べた55店舗の閉店とあわせ、前事業年度は28店舗純減し、平成27年４月末の店舗数は296店舗となり、不採算店の処理についてはほぼ完了致しました。当第２四半期累計期間においては、継続して新規出店（25店舗）を行う一方、店舗収益力の強化を図るため一部店舗の移転（２店舗）を行うなど、平成27年10月末時点での店舗数は321店舗になり、前事業年度末に比べて25店の純増に転じました。また、「既存店舗の収益力向上」において述べた施策により、各店舗の収益性は改善基調にあることから、今後は適宜新店を出店することによって売上高の拡大を図る計画です。

上記施策の結果、前第１四半期会計期間に続き、当第２四半期会計期間においても収益性は大きく改善し、当該事業セグメントの営業利益が黒字定着したことにより、全社の営業利益の黒字化継続に大きく貢献することができました。結果として、当第２四半期累計期間の眼鏡等小売事業の売上高は7,640百万円（前事業年度同四半期累計期間比7.5％増）、営業利益は359百万円（前事業年度同四半期累計期間は営業損失566百万円）となりました。

２. 通販事業

通販事業につきましては、前事業年度に引続き大幅な増収・増益を達成することができ、当社における急成長事業セグメントとなっております。また、後述のとおり、メガネ業界では初・コンタクトレンズ業界では大手チェーンとして初の試みとなる、オムニチャネル化を推進する施策を実施するとともに、お客様の利便性向上策を継続して実施する等、将来に向けた成長基盤の整備が進みました。

○ 自社通販サイトにおける、サイト離脱の低減を目的として、サイトからの離脱を防止するコンバージョン改善ソリューション「ⅤｅＰｒｏｍｐｔ（旧ⅤｅＣｈａｔ）」のスマートフォンサイト用ポップアップ機能を、ＣＲＭ、ＳＥＤ、ユーザビリティの向上を目的とした、既に利用中のスマートフォン向けおもてなし販促プラットフォーム「Ｆｌｉｐ ｄｅｓｋ (フリップデスク)」の「カート内ターゲティング機能」など複数の機能を平成27年９月８日に日本で初導入

○ 消費者の購入時の障壁を軽減し、利便性の向上を図ることを目的に、総合オンラインストアＡｍａｚｏｎ.ｃｏ.ｊｐのアカウントでログインし簡単にお支払いができるサービス「Ａｍａｚｏｎログイン＆ペイメント」が利用可能となる、「ｅｃｂｅｉｎｇ」提供のテンプレートを平成27年８月26日より採用

この結果、当第２四半期累計期間の通販事業の売上高は137百万円（前事業年度同四半期累計期間比48.6％増）、営業利益は22百万円（前事業年度同四半期累計期間比228.8％増）となりました。

また、これら事業セグメント別の各種施策の実行に加えて、引き続き下記の通り事業セグメント横断での中長期の成長につながる先行的な取組みや、アイケアサービスの拡充並びにその啓蒙に繋がる各種取り組みを積極的に推進しております。

① 顧客データベースの統合によるオムニチャネル化　　

前事業年度に一元化した店舗やコールセンター、Ｗｅｂ（メール、ＨＰ、ＬＩＮＥ）といった多様なチャネル間で弊社が保有する600万を超える顧客データをもとに、当第２四半期累計期間は、通販事業にて前述したようにオムニチャネルとしての利便性を一層向上させました。

② アイケア研究所の展開

当社は平成26年６月に眼鏡・コンタクトレンズを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策（＝商品・サービスやアドバイス）を提供する企業として「アイケアカンパニー宣言」を掲げ、平成26年10月にアイケア商品・サービスの研究開発を行う研究所として「アイケア研究所」を立ち上げました。これまで、有識者や様々な企業と提携し、弊社の豊富な顧客データベースを活用した、商品・サービス開発のさらなる推進を図っております。

当第２四半期会計期間の具体的な取組みとしては、「第２回アイケア研究所・有識者会議」の実施、「ウエアラブル端末製品」の開発継続と販路開拓、アイケアサービスの拡充に向けた取り組みを行いました。　

〇「第２回アイケア研究所・有識者会議」の実施

「アイケア」の重要性の啓発、アイケア関連の商品・サービスの開発を業界横断で行っていくため、平成27年９月に「第２回アイケア研究所・有識者会議」を実施いたしました。レンズメーカー・製薬メーカー・ヘルスケア関係の企業や行政関係者などの参加者によって活発な議論がなされ、議論の結果を発信しております。今後も、ユーザーの方々への市場調査などを加えて、売上に繋がる具体的なアクションをとるべく定期的に開催してまいります。

〇「ウエアラブル端末製品」の開発継続と販路開拓

当第２四半期会計期間は、B to B領域におけるウエアラブル端末の活用が先行することを想定し、同領域での眼鏡型ウエアラブル端末製品のプロトタイプ開発を進め、同時に販路の開拓も行っております。
なお、商品プロトタイプの実機は平成27年12月末に発表する予定です。

〇アイケアの重要性を啓発する「眼育セミナー」を本格的に開始

企業・健康保険組合・学校などの教育機関・自治体・地域のコミュニティ・メディア等を対象とし、眼の領域に関する協業先との連携によりアイケアの重要性を啓発する「眼育セミナー」を平成27年10月下旬より本格的な展開を開始しました。

〇アイケアサービスの商品・サービス拡充として「視覚」に着目した「ビジョントレーニング」の研究開発開始

「QOL（Quality of Life）」、そして経済産業省や厚生労働省が提唱している「健康寿命の延伸」といった観点から、視覚における入力機能と認知機能を高めるためのトレーニングとして、ビジョントレーニング領域の専門家と連携したエビデンスの構築やソリューションの研究開発を開始いたしました。

〇新業態店舗「ＤＯＣＫ」のサービス拡充

前事業年度の平成27年３月27日に新業態店舗「ＤＯＣＫ」白金台本店をオープン致しました。新業態店舗「ＤＯＣＫ」は「アイケア」を重視した新たなモデル店舗であり、お客様が納得される眼鏡やコンタクトレンズ選びができるように、店舗レイアウト、コンサルティング等の接客を徹底的に見直しております。当第２四半期累計期間では、「アイケア研究所」での検討の成果を「ＤＯＣＫ」に逐次取り込み、生活者の眼鏡所有本数の増加に対応し、顧客の全眼鏡・コンタクトレンズの最適な組合せを提案するコンサルティングサービス「眼鏡ドック」の導入定着化を図るとともに、「アイケア」の先進的な取り組みを実践する店舗として各種サービスの充実を図りました。

かかる各事業活動が、総体として、当第２四半期累計期間における四半期純利益にいたるまでの黒字化、並びに前第１四半期会計期間に続く当第２四半期会計期間の黒字化定着に貢献したものと考えております。

(2) 財政状態の分析　

（資産、負債及び純資産の状況）

流動資産は、前事業年度末に比べて868百万円増加し、5,957百万円となりました。これは、営業収入の増加及び第10回新株予約権の行使等に伴い現金及び預金が804百万円、営業収入の増加等により売掛金が79百万円増加したこと等によるものです。

固定資産は、前事業年度末に比べて１百万円増加し、5,947百万円となりました。これは、新規出店及び既存店舗の改修等により有形固定資産145百万円が取得により増加しましたが、固定資産の減価償却、除却等により121百万円減少。また、閉鎖店舗の保証金を未収入金へ振替えしたこと等により長期未収入金が26百万円減少したことによります。

この結果総資産は、前事業年度末に比べて869百万円増加し、11,905百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末と比べて112百万円増加し、2,882百万円となりました。これは、支払手形及び営業外支払手形の決済により215百万円減少しましたが、商品仕入により買掛金が104百万円、プレミアム保証制度の加入者が増加したこと等により前受金が172百万円増加したこと等によります。

固定負債は、前事業年度末に比べて38百万円減少し、9,196百万円となりました。これは、退職給付引当金が応当期間の積み立てにより34百万円増加しましたが、一年以内に弁済期日の到来する長期借入金51百万円を一年内返済予定長期借入金に振り替えたこと等によるものであります。

この結果負債は、前事業年度末に比べて73百万円増加し、12,078百万円となりました。

純資産は、前事業年度末に比べて795百万円増加し、173百万円の債務超過（前事業年度末は969百万円の債務超過）となりました。これは、第10回新株予約権の行使等による払込みにて資本金、資本準備金がそれぞれ、300百万円増強されたことに加えて、四半期純利益172百万円を計上したことに等によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ803百万円増加し、2,137百万円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得た資金は、475百万円（前年同四半期は903百万円の使用）となりました。これは、税引前四半期純利益を計上したこと、プレミアム保証制度の加入者増加に伴いその他の流動負債が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、219百万円（前年同四半期は47百万円の収入）となりました。これは新規出店等に伴い有形固定資産の取得による支出、敷金保証金の差入による支出等により減少したためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、546百万円（前年同四半期は87百万円の収入）となりました。これは、長期借入金を返済したことにより減少しましたが、第三者割当による新株予約権の行使により株式の発行に伴う収入が増加したためであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

　　該当事項はありません。

 (6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社は、前事業年度におきまして、営業損失810百万円、経常損失987百万円を計上し、事業構造改革の加速等により、当期純損失1,487百万円を計上した結果、969百万円の債務超過となっております。当該状況により、当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況、その他会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在しております。

当該状況を解消すべく、当社は、株式会社アドバンテッジパートナーズ及び当社の長期連帯株主である同社がサービスを提供するファンドからの経営支援を受け、引続き事業再生を推し進めております。

結果として、当社は下記の成果継続により高収益体質への転換を果たし、事業構造の再構築期から再成長期へと移行しつつあり、また、資本増強策等の各種施策を確実に実行することで、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

（１）業績改善の継続推進による収益構造基盤の安定化

当社は、単に商品を販売するにとどまらず、「眼の健康寿命」を延ばすために必要なあらゆる解決策（＝商品・サービスやアドバイス）を提供する企業として、平成26年６月「アイケアカンパニー」となることを宣言いたしました。同宣言を機に、商品のみならず、トータルアイ検査、パーフェクトフィッティング、ハイパー保証システムなど、より充実したアイケアサービスを提供することにより、顧客満足度の飛躍的な向上を背景に、売上単価上昇に伴う粗利額の大幅な向上を実現しております。　

また、前事業年度期首月から比べると期末月には、販売費及び一般管理費を約18.2％削減しておりますが、当第２四半期累計期間においても、前事業年度同四半期累計期間比で約8.4％削減するなど、引き続き運営コストの最適化を継続しております。加えて、当第２四半期累計期間の既存店月次売上の対前年同月比は、全て対前年を上回りました。この売上の拡大傾向は、前年度の消費税増税、販売促進活動の強化等による反動がみられた３月および８月を除き、平成27年１月から継続しており、安定的に推移しております。

以上から、収益構造基盤の画期的な改善と定着を実現し、結果として、当第２四半期累計期間の営業利益は356百万円（前事業年度同四半期累計期間は営業損失587百万円）、四半期純利益は172百万円（前事業年度同四半期累計期間は四半期純損失1,135百万円）となりました。当第２四半期会計期間は前第１四半期会計期間に続き、四半期純利益にいたるまでの黒字化を達成していること、並びに今後、集客の増加と買上率のアップによる増収増益も期待できることから、当事業年度末（平成28年４月期）における当第２四半期累計期間における利益進捗を踏まえ、当期純利益440百万円の計上は、十分に可能な状況にあると考えております。

（２）継続的な資本の増強策の検討及び推進

当社は、前四半期において、平成27年７月６日を割当日とした第三者割当て第10回新株予約権155,000個をマッコーリー・バンク・リミテッドに対して実行しております。本行使は、平成27年７月６日以降実行され、平成28年４月までに、すべて下限行使価格で行使されたとしても総額664百万円、すべて当初行使価格で行使された場合には1,206百万円程度の資本増強を見込んでおります。なお、当第２四半期末時点で600百万円（新株予約権総数に対する行使比率74.6％）の増資を完了し、株価は下限行使価格を上回って推移しております。

これらを踏まえ、当社は、前事業年度末の969百万円の債務超過に対して、当事業年度において（１）収益性の向上を継続的に推進することにより、平成28年４月期通期において当期純利益440百万円、及び（２）継続的な資本増強策の検討及び推進により、下限行使価格でも664百万円、当初行使価格であれば1,206百万円、合計1,104～1,646百万円の資本増強を計画していることから、当該債務超過の解消は十分に可能であると認識しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注１)Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(注２)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(１)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式、Ｂ種劣後株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下（注）４、５、６、７に記載のとおりです。

(２)所有者との間の取決めの内容

①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

(注３)Ａ種優先株式の内容

(１)優先配当金

①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき16,750円の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(２)非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。

②Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ａ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ａ種優先株式発行後、平成26年５月１日以降は、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

(６)Ａ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ａ種優先株主は、平成30年５月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。）に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％を限度として、１株につき1,000,000円の金銭と引換えに、Ａ種優先株式の取得請求を行うことができる。

(７)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(８)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注４)Ｂ種優先株式の内容

(１)優先配当金

当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。

(２)累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。

②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ｂ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ｂ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

①法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

②Ｂ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③Ｂ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(６)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ｂ種優先株式発行後、平成27年８月１日以降は、Ｂ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｂ種優先株式を取得することができる。

(７)Ｂ種優先株式の株式対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成27年８月１日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を対価として、その有するＢ種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 当初取得比率

取得比率は、当初、274,400とする。

なお、平成27年12月５日以降、取得比率は604,400に調整されている。

(3) 取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種優先株式）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種優先株式）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種優先株式）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ｂ種優先株式）の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

　　　①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。　

(８)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成27年11月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「Ｂ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｂ種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項に定める分配可能額から、Ｂ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％に相当する金額を減じた額を限度として、当社がＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。

(９)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(10)Ｂ種優先株式の譲渡の制限

譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

(11)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注５)Ｃ種優先株式の内容

　(１)優先配当金

当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｃ種優先　株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、以下に定める算式（以下「Ｃ種優先配当金算定式」という。）により算出された額（以下「Ｃ種優先配当基準金額」という。）に０.０７を乗じた額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。以下「Ｃ種優先配当金額」という。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｃ種優先配当金」という。）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするＣ種優先配当金については、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先配当金額をＣ種優先株式の発行日からＣ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで（Ｃ種優先株式の発行日及び末日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。）を行う。Ｃ種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「（６）Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項」に記載の基準時価をいう。　

　(２)累積条項

①ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ｃ種優先株式累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対するＡ種優先配当金の支払、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対するＢ種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにＣ種優先配当金の支払に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当を行う。　

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

　　③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

　(３)残余財産の分配

①当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき、償還価額（当会社定款第１０条の２６に定義する。ただし、当会社定款第１０条の２６第２項における「Ｃ種優先株式の取得日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。）相当額に、Ｃ種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＣ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。

　　②Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

　　③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

　(４)議決権　

　　Ｃ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

　(５)Ｃ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

　　①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

②当社は、Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

　　③当社は、Ｃ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

　(６)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項

①当社は、Ｃ種優先株式発行後、平成２７年８月１日以降は、Ｃ種優先株式１株につき次項に定める算定方法に従って算出される額（以下「償還価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

②Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るＣ種優先株式の数に以下に定める算式（以下「償還価額算定式」という。）により算出された額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。）を乗じて得られる額とする。

償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成２７年８月１日に先立つ５連続取引日（平成２７年８月１日を含まず、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする（かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。）。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成２７年８月１日以降において、毎年３月の第３金曜日及び９月の第３金曜日（ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。）の翌日以降、修正後基準時価決定日まで（同日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正される（かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。）。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。

　　③一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

　(７)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｃ種優先株主は、平成２７年１１月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から３０日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。）又は各事業年度末日から７ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の９ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該事業年度末日から１０ヶ月を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から３０日を経過した日と併せて、以下「Ｃ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｃ種優先株式取得請求日における会社法第４６１条第２項に定める分配可能額から、Ｃ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の５０％に相当する金額を減じた額又は１５０，０００，０００円のいずれか低い方の金額（以下「Ｃ種優先株式取得限度額」という。）を限度として当社がＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｃ種優先株式取得請求日に、Ｃ種優先株主に対して、取得するＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、Ｃ種優先株式取得限度額を超えてＣ種優先株主から本項に基づくＣ種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきＣ種優先株式は、取得請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた按分比例（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）により決定する。

　(８)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　(９)Ｃ種優先株式の譲渡の制限

　　　譲渡によるＣ種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。

　(10)議決権を有しないこととしている理由

　　　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注６)Ａ種劣後株式の内容

(１)剰余金の配当

Ａ種劣後株式を有する株主（以下「Ａ種劣後株主」という。）に対し、剰余金の配当を行わない。

(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ａ種劣後登録株式質権者」という。）及びＢ種劣後株式を有する株主（以下「Ｂ種劣後株主」という。）又はＢ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種劣後登録株式質権者」という。）に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＢ種劣後株主及びＢ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ａ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＢ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

(３)議決権

Ａ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

(４)Ａ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

②当社は、Ａ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③当社は、Ａ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種劣後株主は、平成25年９月30日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＡ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種劣後株主が取得の請求をしたＡ種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ａ種劣後株主に対して交付するものとする。

①取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。

　なお、平成27年12月５日以降、取得比率は2.202に調整されている。

③取得比率の調整

(a) 当社は、Ａ種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ａ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ａ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ａ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ａ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ａ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ａ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ａ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＡ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(注７)Ｂ種劣後株式の内容　

　(１)剰余金の配当

　　　Ｂ種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。

　(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者及びＢ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ｂ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＡ種劣後株主及びＡ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（ただし前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＡ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

　　③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

　(３)議決権

　　　Ｂ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

　(４)Ｂ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

　　①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

　　②Ｂ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

　　③Ｂ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

　(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ｂ種劣後株主は、Ｂ種劣後株式の発行日の１年後の日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＢ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種劣後株主が取得の請求をしたＢ種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ｂ種劣後株主に対して交付するものとする。

　　①取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

　　②当初取得比率

　　　取得比率は、当初、1.0とする。

　　　なお、平成27年12月５日以降、取得比率は1.067に調整されている。

　　③取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種劣後株式の発行日後、本項(ｂ)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(ｂ)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(ｂ)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

　　②株式分割等を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

　(c)①取得比率調整式（Ｂ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

　(d)本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

　 ①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e)本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(注８)　提出日現在の発行数には、平成27年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第10回新株予約権

(4) 【ライツプランの内容】

　　　 該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

  所有株式数別

平成27年10月31日現在

　（注）上記の他、当社所有の自己株式が103千株（0.06％）あります。

　　所有議決権数別

平成27年10月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年10月31日現在

（注）普通株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、種類株式の内容については、１.株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式に記載しております。

② 【自己株式等】

平成27年10月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(平成27年８月１日から平成27年10月31日まで)及び第２四半期累計期間(平成27年５月１日から平成27年10月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人よつば綜合事務所による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。　

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(会計方針の変更)

　該当事項はありません。

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

(四半期貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(四半期損益計算書関係)

※１．店舗構造改革費用

店舗構造改革費用の内容は、店舗リストラに伴う、閉鎖決定店舗の固定資産除却損等相当額であります。

※２．事業構造改革費用

事業構造改革費用の内容は、新「事業計画」の立案及び遂行のための、プロジェクト費用であります。

※３．店舗閉鎖損失

店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う原状復帰費用等であります。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期累計期間(自  平成26年５月１日  至  平成26年10月31日)

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成26年５月６日付で、第三者割当によるＣ種優先株式の発行を行ったことにより、当第２四半期累計期間において資本金が400,000千円、資本準備金が400,000千円増加し、新株式申込証拠金が800,000千円減少いたしました。

また、平成26年7月24日開催の第38期定時株主総会決議に基づき、平成26年９月１日付で資本金2,458,455千円及び資本準備金2,273,446千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えた後、その他資本剰余金4,920,207千円を繰越利益剰余金に振り替えております。

さらに、平成26年８月25日付で行使価額修正条項付き第８回新株予約権の第三者割当を実施いたしました。この新株予約権の一部行使により、当第２四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ73,646千円増加しております。

これらの結果、当第２四半期会計期間末において資本金が83,646千円、資本準備金が218,654千円となっております。

当第２四半期累計期間(自  平成27年５月１日  至  平成27年10月31日)

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成27年７月６日付で、第三者割当による行使修正条項付き第10回新株予約権の第三者割当を実施いたしました。この新株予約権の一部行使により第２四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ300,194千円増加しております。

　その結果、第２四半期会計期間末において資本金が530,196千円、資本準備金が665,205千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期累計期間(自  平成26年５月１日  至  平成26年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注１)　セグメント利益又は損失の調整額 △27,840千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主な内容は役員報酬であります。

(注２)　セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期累計期間(自  平成27年５月１日  至  平成27年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注１)　セグメント利益又は損失の調整額△25,760千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主な内容は役員報酬であります。

(注２)　セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

現金及び預金は、会社の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前事業年度の末日と比べて著しい変動が認められますが、当第２四半期貸借対照表計上額と時価との差額及び前事業年度に係る貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第２四半期累計期間におきましては１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

　１.ストックオプション（新株予約権）の発行

当社は、平成27年11月19日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員に対しストックオプション（新株予約権）を発行することを下記のとおり決議いたしました。

　新株予約権の内容

２.新株予約権の権利行使

平成27年11月１日から平成27年12月14日までの間に、行使価額修正条項付き第10回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は、以下のとおりであります。

発行された株式の種類及び株式数　　　普通株式　　　　　 　　3,645,200株

発行総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　202,974千円

発行総額のうち資本金へ組み入れた額　　　　　 　　　　　  　103,036千円

これにより、平成27年12月14日現在、発行済株式総数（普通株式）　80,769,925株となり、資本金は633,233千円、資本準備金は768,241千円となっております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年12月14日

株式会社メガネスーパー

取締役会  御中

監査法人よつば綜合事務所

指定社員業務執行社員 公認会計士 神 門 剛 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 高 屋 友 宏 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メガネスーパーの平成27年５月１日から平成28年４月30日までの第40期事業年度の第２四半期会計期間(平成27年８月１日から平成27年10月31日まで)及び第２四半期累計期間(平成27年５月１日から平成27年10月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メガネスーパーの平成27年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、平成27年11月19日開催の取締役会においてストックオプションを発行することを決議している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、平成27年11月１日から平成27年12月14日までの間に、行使価額修正条項付き第10回新株予約権の一部について権利行使が行われている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。