3770 ザッパラス 四半期報告書－第17期第2四半期(2015/08/01－2015/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　なお、「その他」には、報告セグメントに含まれない、コマース関連事業、受託業務、旅行業等を含んでおります。

（1）　モバイルサービス事業

該当事項はありません。

（2）　海外事業

該当事項はありません。

（3）　その他の事業

　平成27年５月１日付で、当社は、コマース関連事業である自然派化粧品の卸売・小売を行う株式会社ビーバイイーの保有株式の全てを、小原澤　惠美（現、株式会社ビーバイイー代表取締役）に譲渡しました。

　また、当社のコマース関連事業に属する藤巻百貨店部門の事業を、平成27年８月６日付で会社分割（新設分割）により新たに設立した株式会社caramoに承継させるとともに、平成27年10月１日付で当該株式会社caramoの保有株式の全てを、トランス・コスモス株式会社に譲渡しました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において決定又は締結した経営上の重要な契約等は以下のとおりであります。

　当社は、平成27年７月17日開催の取締役会において、当社のコマース関連事業に属する藤巻百貨店部門の事業を会社分割（新設分割）により新たに設立する会社（株式会社caramo）へ承継させることを決議しました。また、平成27年７月31日開催の取締役会において、当該会社の株式の全てをトランス・コスモス株式会社に譲渡することを決議し、平成27年８月27日付でトランス・コスモス株式会社との株式譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、一部に弱さが見られるものの、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、中国経済をはじめとした海外景気の下振れなどが、景気を下押しするリスクとなっております。

モバイルビジネスを取り巻く環境につきましては、平成27年３月末の国内スマートフォン(*1)契約数は6,850万件で、携帯電話端末契約数全体の54.1%と過半数にまで達しており、スマートフォンの普及が続いております。(*2)

このような中、当社グループでは増加するスマートフォンユーザーを取り込むべく新たな集客の仕組みづくりに努めるほか、当社の主要顧客層（20代～40代の女性）のニーズに合致した商品ラインナップの拡充に努めてまいりました。

当第２四半期連結累計期間におきましては、引き続きキャリア公式サイトの売上高が減少したことに加え、株式会社ビーバイイーの株式譲渡により同社が連結子会社でなくなったことから、売上高が前年同期比で減少いたしました。一方、関係会社株式売却損やのれん減損損失等特別損失の計上があったものの、株式会社caramoの株式譲渡による関係会社株式売却益や投資有価証券売却益の特別利益の計上により親会社株主に帰属する四半期純利益が前年同期比で増加いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は3,029,895千円（前年同期比19.6％減）、営業利益170,305千円（前年同期比28.1％減）、経常利益196,881千円（前年同期比39.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益365,899千円（前年同期比73.2％増）となりました。

*1:iPhoneやAndroidに代表される、パソコンと同等の機能を持ち合わせた多機能携帯端末のこと。

*2:株式会社MM総研「スマートフォン契約数及び端末別の月額利用料金・通信量（2015年3月）」平成27年６月11日発表の報道資料より引用

　セグメント別の概況は、以下のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①モバイルサービス事業

＜占い＞

　主力の占いサービスにおいては、幅広いユーザーに対応したサービスを提供すべく、新たな形式の占いサービスの企画開発や既存サービスの改善に取り組んでまいりました。当第２四半期連結累計期間においては、既存占いサイトのリニューアルの実施やライトユーザー向け占いアプリの企画開発に注力してまいりました。しかしながら、既存のキャリア公式サイト売上高の減少により全体としては前年同期比で売上高が減少いたしました。

＜ゲーム＞

　ストーリーに特化したドラマゲームアプリシリーズ「six doubts」については、既存２タイトルの改善を進めるとともに、新規タイトルの制作に取り組んでまいりました。また、「物語×音楽×知育」をテーマにした新たなゲームの制作も進めており、今後タイトルが揃い次第、積極的にプロモーションをかけていく予定です。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,964,285千円（前年同期比16.9％減）、セグメント利益は406,265千円（前年同期比45.8％減）となりました。

②海外事業

　海外事業につきましては、米国に拠点を置く当社子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が占いコンテンツビジネスを展開しております。売上高につきましては為替の影響があり前年同期比で増加いたしました。利益面につきましては当社の効率的なコンテンツ運営ノウハウの投入や、コスト構造の見直しにより、セグメント損失が減少しております。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は268,789千円（前年同期比19.2％増）、セグメント損失は14,707千円（前年同期は90,166千円のセグメント損失）となりました。

③その他の事業

　その他の事業につきましては、モバイルサイト開発運営受託業務やオンラインショッピングサイトの運営のほか、株式会社PINKにおいて旅行業務を行っております。

　売上高につきましては、当第２四半期連結累計期間において、受託業務の売上増加等もありましたが、株式会社ビーバイイー株式の譲渡により同社が連結子会社でなくなったことから、前年同期比で減少しております。セグメント利益につきましては上記株式譲渡に加え、前連結会計年度末における一部コマースサイトの売却によるコストの減少や、受託業務及びオンラインショッピングサイトの売上増加により、セグメント利益が増加いたしました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は797,973千円（前年同期比32.4％減）、セグメント利益は11,645千円（前年同期は196,905千円のセグメント損失）となりました。

（2）資産、負債及び純資産の状況

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して732,271千円減少し、9,436,480千円となりました。その主な要因は、売掛金の減少額273,212千円、商品及び製品の減少額130,101千円、投資有価証券の減少額171,490千円、長期繰延税金資産（四半期連結貸借対照表上は「その他」で表示）の減少額127,084千円によるものであります。

　負債合計は、前連結会計年度末と比較して799,882千円減少し、878,208千円となりました。その主な要因は、買掛金の減少額189,664千円、未払金の減少額121,287千円、未払法人税等の減少額172,159千円、返品調整引当金の減少額66,287千円、長期借入金の減少額140,746千円によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末と比較して67,611千円増加し、8,558,272千円となりました。その主な要因は、利益剰余金の増加額238,574千円、投資有価証券の売却等によるその他有価証券評価差額金の減少額106,353千円、為替換算調整勘定の減少額25,553千円、非支配株主持分の減少額39,057千円によるものであります。

　なお、株式会社ビーバイイー株式の譲渡により、同社が連結子会社でなくなったことから、流動資産476,034千円、固定資産43,444千円、流動負債323,057千円、固定負債70,742千円がそれぞれ減少しております。

　また、株式会社caramo株式の譲渡により、同社が連結子会社でなくなったことから、流動資産89,709千円、固定資産8,858千円、流動負債88,898千円がそれぞれ減少しております。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して246,826千円増加し、5,784,392千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は、120,642千円（前年同期比81.0％減）となりました。その主な要因は、減価償却費72,177千円、のれん償却額103,741千円、売上債権の減少額6,619千円、たな卸資産の減少額30,675千円、仕入債務の増加額10,624千円、法人税等の支払額156,891千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動による資金の増加は、331,851千円（前年同期は50,119千円の減少）となりました。その主な要因は、無形固定資産の取得による支出50,397千円、投資有価証券の売却による収入154,129千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入255,077千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出24,860千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動による資金の減少は、208,578千円（前年同期比44.1％減）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出80,000千円、配当金の支払額128,578千円によるものであります。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

会社の支配に関する基本方針について

　当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。

　現在のところ、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。

　ただし、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

　具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為（又は買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が918,500株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口1）は、すべて各社が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分213,900株、年金信託設定分64,500株、その他信託分252,000株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年８月１日から平成27年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年５月１日から平成27年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社ビーバイイーは平成27年５月１日付で当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

　当第２四半期連結会計期間において、平成27年８月６日付で、当社のコマース関連事業に属する藤巻百貨店部門の事業を株式会社caramoに承継させる新設分割を実施し、平成27年10月１日付で同社の全株式を譲渡いたしました。この結果、株式会社caramoを連結の範囲から除外しております。ただし、株式譲渡までの損益計算書は連結しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間（自　平成26年５月１日　至　平成26年10月31日）

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成27年10月31日）

１．株式の売却により株式会社ビーバイイーが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出との関係は次のとおりであります。

２．株式の売却により株式会社caramoが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年５月１日　至　平成26年10月31日）

配当に関する事項

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成27年10月31日）

配当に関する事項

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成26年５月１日 至平成26年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成27年５月１日 至平成27年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　第１四半期連結会計期間より、当社グループは中核事業に優先的に経営資源を集中させていくという方針のもとグループ戦略の見直しにより組織変更を行っております。これにより、当社グループの企業活動の実態に即したより適切な経営情報の開示を行うため、報告セグメントを従来の「コンテンツ事業」、「コマース関連事業」及び「海外事業」の３区分から、「モバイルサービス事業」及び「海外事業」の２区分に変更しております。

　「モバイルサービス事業」は、主にモバイルデバイスを通じて提供する占い・ゲーム等デジタルコンテンツの企画制作・開発・運営並びに電話占い等、占い関連サービスの提供のほか、メディアサイトの運営やその他モバイル関連サービスの提供を行っております。「海外事業」は、米国に拠点を置く当社子会社が占いサイトの運営を行っております。また、従来の報告セグメントでは「その他」に含めておりました一部占い受託業務等を「モバイルサービス事業」に含めるよう変更しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（事業分離）

　当社は、平成27年７月17日開催の取締役会において、当社のコマース関連事業に属する藤巻百貨店部門の事業を会社分割（新設分割）により新たに設立する会社（株式会社caramo）へ承継させることを決議し、平成27年８月６日に設立しました。また、当社は、平成27年10月１日付で、当該子会社である株式会社caramoの保有株式の全てをトランス・コスモス株式会社に譲渡しました。

　なお、この譲渡は平成27年７月31日開催の取締役会決議及び、平成27年８月27日締結の株式譲渡契約に基づいております。

１．事業分離の概要

(1) 分離先の氏名

　トランス・コスモス株式会社

(2) 分離した事業の内容

　オンラインショッピングサイト「藤巻百貨店」の運営

(3) 事業分離を行った理由

　株式会社caramoは、「日本」をテーマにした逸品に出会えるオンラインショッピングサイト「藤巻百貨店」を運営しており、高付加価値かつ独自性の高い商品を取り扱うことを基本方針としたコマース関連事業を営んでおります。「藤巻百貨店」につきましては順調に売上を伸ばしており継続的に利益を生み出せる規模へと拡大しているものの、現在当社は中核事業であるモバイルサービス事業に経営資源を集中させていくという方針のもとグループ戦略の見直しを図っている状況にあります。このような中、株式会社caramoにつきましては当社グループを離れトランス・コスモス株式会社グループの一員となることにより、さらなる事業の拡大・発展を目指していくことが最適であると判断し、本件譲渡を決定するに至りました。

(4) 事業分離日

　平成27年10月１日

(5) 法的形式を含むその他の取引の概要に関する事項

　受取対価を現金等のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

　移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額より移転に伴う費用を控除した金額を移転損益として認識しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

　その他の事業（コマース関連事業）

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（１株当たり情報）

　　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ザッパラスの平成27年５月１日から平成28年４月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年８月１日から平成27年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年５月１日から平成27年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ザッパラス及び連結子会社の平成27年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上