E25888 イーブックイニシアティブジャパン 四半期報告書－第16期第3四半期(2015/08/01－2015/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第16期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
　第１四半期連結会計期間においてFind Japan株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。
　また、前連結会計年度において非連結子会社でありましたフォーリー株式会社及び株式会社バズグラフは、重要性が増したことに伴い、第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
　さらに、第２四半期連結会計期間において、株式取得及び株式交換により子会社化した株式会社ブークス及び第三者割当増資の引き受けにより子会社化したマグネット株式会社並びに新規設立により上海漫客网絡科技有限公司を連結の範囲に含めております。
　なお、従来、当社グループの報告セグメントは電子書籍事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、前第２四半期連結会計期間において株式会社トキオ・ゲッツを連結子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間よりクロスメディア事業の量的な重要性が増したため、報告セグメントを「電子書籍事業」と「クロスメディア事業」の２区分に変更しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、当社の100％連結子会社である株式会社ブークス（以下、「ブークス」という）を吸収合併することを決議し、本決議に基づき、合併契約を締結いたしました。

１．本合併の目的

株式会社ブークスは、当社の100％連結子会社であり、本、ＤＶＤ等の商品をインターネットを介して販売するオンライン書店を運営してまいりましたが、当社グループのさらなる事業拡大を図るべく、グループ経営資源の集中による経営効率化、及び体制強化を目的として本合併を行うものであります。

２．本合併の要旨

（１）本合併の日程

取締役会決議日 　　　　　　　平成27年９月８日

合併契約締結日 　　　　　　　平成27年９月８日

合併承認株主総会決議日 　　　平成28年４月21日（予定）

合併予定日（効力発生日）　　 平成28年５月１日（予定）

（２）本合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ブークスは解散いたします。

（３）本合併に係る割当ての内容

本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

（４）引継資産・負債の状況

当社は合併の効力発生日において、吸収合併消滅会社であるブークスの一切の資産、負債及び権利義務を承継いたします。

３．ブークスの概要（平成27年７月31日現在。但し所在地については本書提出日時点）

４．本合併後の状況

本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

第１四半期連結会計期間において、Find Japan株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。

また、第１四半期連結会計期間より重要性が増した、フォーリー株式会社及び株式会社バズグラフを連結の範囲に含めております。

さらに、従来、連結子会社のうち決算日が２月28日であった株式会社トキオ・ゲッツについては、連結業績のより適時な開示を図るため、当連結会計年度より決算日を１月31日に変更しております。決算期変更に伴う当該子会社の平成26年12月１日から平成27年１月31日の２ヶ月の損益は、利益剰余金の増減としております。

加えて、第２四半期連結会計期間において、株式取得及び株式交換により子会社化した株式会社ブークス及び第三者割当増資の引き受けにより子会社化したマグネット株式会社並びに新規設立により上海漫客网絡科技有限公司を連結の範囲に含めております。

（1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善を背景に、雇用情勢や個人所得環境に改善が見られ、緩やかな回復基調が続いております。

このような状況のもと、2015年度上期（2015年4月～2015年9月）の国内携帯電話端末出荷台数は、昨年同期（1,578万台）から3.8％増の1,638万台、スマートフォン出荷台数は同20.2％増の1,262万台、総出荷台数に占めるスマートフォン出荷台数比率は77.0％（同10.5ポイント増）となっており、フィーチャーフォンからの移行が進んでおります。（出典：2015年10月ＭＭ総研調べ）

このような事業環境のもと、世界の主要言語圏に日本マンガを電子で届け、日本発の電子書籍グローバル売上No.1を達成するとの中期計画に基づいて、事業基盤の整備のための開発投資、組織及び人への積極的な投資を推進した結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高5,029,361千円（前年同期比35.2％増）、営業損失82,558千円（前年同期は営業利益302,645千円）、経常損失80,487千円（前年同期は経常利益303,621千円）となり、四半期純損失は88,152千円（前年同期は四半期純利益203,930千円）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。なお、第１四半期連結累計期間より、事業セグメントの名称を「プロモーション・その他事業」から「クロスメディア事業」へ変更しております。

①電子書籍事業

a．電子書籍配信

当第３四半期連結累計期間は、特に若年層向け女性マンガの取扱冊数の増加が堅調に進捗し、平成27年10月末時点のラインナップは414,040冊（内訳：男性マンガ70,120冊、女性マンガ74,410冊、総合図書247,500冊、その他22,010冊）となりました。

当第３四半期連結累計期間は、引き続きユーザーサービスの利便性向上に努め、続刊購入や継続的に刊行される雑誌などを簡単に確実に購入できるよう、あらかじめ申し込みをしておいた書籍を、発売日に自動的に本棚に追加する新サービス「新刊オート便」を開始いたしました。また、電子書籍を身近に体験してもらうために、ペットやお子様などの写真を簡単に電子書籍化できる電子フォトブック作成サービス「ほんつく」を開始しました。そのほか、新規会員の獲得に向け、販売提携先や各種イベントを通じたebook図書券の頒布を継続して実施いたしました。以上の結果から、当第３四半期連結累計期間の売上高は、3,691,570千円となりました。

b．電子書籍提供

当社からの提供冊数の増加、販路の拡大に加え、パートナー企業におけるサイト上でのキャンペーンにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は、219,830千円となりました。

②クロスメディア事業

クロスメディア事業には、スマートフォンアプリを中心とした知育コンテンツをモバイル端末向けに配信するコンテンツ売上、人気マンガコンテンツのキャラクターを用いたタイアップ・プロモーション、中国向けのプロモーション事業のほか、当第３四半期連結累計期間よりインターネット通販により書籍販売を展開する株式会社ブークスの売上が計上されており、合計で1,117,960千円となりました。

（2）財政状態の分析

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、4,508,846千円（前連結会計年度末比904,696千円増）となりました。

総資産の内訳は、流動資産が3,219,109千円（同118,632千円増）、固定資産が1,289,737千円（同786,063千円増）であります。流動資産増加の主たる要因は、子会社の取得などにより受取手形及び売掛金が261,360千円増加したことによるものです。固定資産増加の主たる要因は、子会社の超過収益力によるのれんが322,774千円、及び業務システム等の構築により無形固定資産その他が367,869千円増加したことによるものです。

　（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、1,682,670千円（同240,759千円増）となりました。主たる要因は、子会社の取得などによる買掛金が295,740千円増加したことによるものです。

　（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,826,175千円（同663,936千円増）となりました。主たる要因は、第三者割当増資により資本金が249,832千円、資本剰余金が249,832千円増加したことによるものです。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

（4） 研究開発活動

　該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」欄には、平成27年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

２  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、株式１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、平成27年10月14日における東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値である金771円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、当社が合併等を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成28年１月期乃至平成37年１月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）において、税引前当期純利益額（連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益）の金額が一度でも10億円を超過した場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月１日以降、本新株予約権を権利行使することができる。
なお、適用される会計基準の変更等により、税引前当期純利益額（連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益）の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を定めることができるものとする。

② 本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員であることを要する。

③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員の地位をいずれも喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員の地位を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。なお、本新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑥ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号のうち１つにでも該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社関係会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合
イ  本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ  本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

５  当社が新株予約権を取得することができる事由

① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が、上記４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

④ 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

６  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得条項
上記５に準じて決定する。

⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本６に準じて決定する。

⑪ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年８月１日から平成27年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年２月１日から平成27年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当社は、第１四半期連結会計期間において、Find Japan株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。

また、第１四半期連結会計期間より重要性が増した、フォーリー株式会社及び株式会社バズグラフを連結の範囲に含めております。

さらに、第２四半期連結会計期間において、株式取得及び株式交換により子会社化した株式会社ブークス及び第三者割当増資の引き受けにより子会社化したマグネット株式会社並びに新規設立により上海漫客网絡科技有限公司を連結の範囲に含めております。

(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)

従来、連結子会社のうち決算日が２月28日であった株式会社トキオ・ゲッツについては、連結業績のより適時な開示を図るため、当連結会計年度より決算日を１月31日に変更しております。決算期変更に伴う当該子会社の平成26年12月１日から平成27年１月31日の２ヶ月の影響については、利益剰余金の増減として表示しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　前第３四半期連結累計期間(自  平成26年２月１日  至  平成26年10月31日)

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本金額の著しい変動

　該当事項はありません。

　当第３四半期連結累計期間(自  平成27年２月１日  至  平成27年10月31日)

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本金額の著しい変動

連結子会社のうち決算日が２月28日であった株式会社トキオ・ゲッツについては、連結業績のより適時な開示を図るため、第１四半期連結累計期間より決算日を１月31日に変更しております。さらに、第１四半期連結会計期間より、重要性が増したフォーリー株式会社及び株式会社バズグラフを連結の範囲に含めております。この結果、期首の利益剰余金が17,386千円減少しております。

また、当社は、平成27年４月23日付で、クックパッド株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第１四半期連結累計期間において資本金が249,832千円、資本準備金が249,832千円増加しております。

さらに、平成27年５月８日付で、当社を株式交換親会社とし、株式会社ブークスを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が122,598千円増加し、自己株式が85,602千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が776,589千円、資本剰余金が910,198千円、自己株式が207千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自  平成27年２月１日  至  平成27年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １ セグメント損失（△）の調整額9,589千円は、セグメント間取引消去であります。

２ セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「クロスメディア事業」セグメントにおいて、平成27年３月31日をみなし取得日として、Find Japan株式会社、平成27年５月31日をみなし取得日として株式会社ブークス、平成27年６月30日をみなし取得日としてマグネット株式会社が新たに連結子会社となっております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において359,710千円であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

従来、当社グループの報告セグメントは電子書籍事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、前第２四半期連結会計期間において株式会社トキオ・ゲッツを連結子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間よりクロスメディア事業の量的な重要性が増したため、報告セグメントを「電子書籍事業」と「クロスメディア事業」の２区分に変更しております。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

募集新株予約権（有償発行新株予約権）の発行

当社は、平成27年10月20日、会社法第370条（取締役会の決議に替わる書面決議）による決議によって、会社法第 236条、第238条第１項および第２項、ならびに第240条の規定に従い、中長期的な当社連結業績の拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層貢献意欲や士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社および当社子会社の取締役および従業員に対し、新株予約権を有償で発行することを決議し、平成27年11月４日に払込が完了しております。

本新株予約権の概要は次の通りです。

（１）新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　980個

（２）新株予約権の目的である株式の種類および数　　新株予約権１個当たり普通株式100株

（３）発行価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権１個当たり756円

（４）発行総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　740,880円

（５）行使価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権１個当たり77,100円

（６）新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　平成30年11月１日から平成37年10月31日

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。　

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成 28年1月期乃至平成 37年1月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）において、税引前当期純利益額（連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益）の金額が一度でも10億円を超過した場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月1日以降、本新株予約権を権利行使することができる。
なお、適用される会計基準の変更等により、税引前当期純利益額（連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益）の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を定めることができるものとする。

② 本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員であることを要する。

③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位をいずれも喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。なお、本新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑥ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア 本新株予約権者が当社または当社関係会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合

イ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

エ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合

オ 禁錮以上の刑に処せられた場合

カ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

（10）新株予約権の割当日

平成27年11月４日

（11）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成27年11月４日

（12）申込期日

平成27年11月２日

（13）新株予約権の割当てを受ける者および数

当社取締役、当社従業員、当社子会社取締役、当社子会社従業員　59名　980個

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年12月10日

株式会社  イーブックイニシアティブジャパン

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 井 上 隆 司 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淡 島 國 和 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イーブックイニシアティブジャパンの平成27年２月１日から平成28年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成27年８月１日から平成27年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年２月１日から平成27年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イーブックイニシアティブジャパン及び連結子会社の平成27年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。