7730 マニー 有価証券報告書－第56期(2014/09/01－2015/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 第55期及び第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．提出会社は平成27年９月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第55期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第56期の株価収益率については、平成27年８月末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落ち後の株価に当該株式分割の分割割合を加味して計算しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 第55期及び第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４. 当社は、平成27年９月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第55期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第56期の株価収益率については、平成27年８月末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落ち後の株価に当該株式分割の分割割合を加味して計算しております。

２【沿革】

　（注）１．CEマーキングとは、欧州共同体閣僚会指令（EU指令）が示す安全規制に適合した製品だけに貼付できるマークです。

２．マイクロテクノ株式会社とは、当社（マニー株式会社）の製造の一部を外注しておりました会社です。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社８社により構成されており、手術用のアイド縫合針・針付縫合糸・縫合器・眼科ナイフ・針付縫合糸の材料であるアイレス縫合針・歯科用の根管治療機器・回転切削機器・歯科用顕微鏡装置・歯科用修復材等の製造及び販売を主たる業務としております。

　各製品における当社と関係会社の位置付け並びに当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（注）１．アイド縫合針

　切開後の縫合を行うために使用される針で、糸が付いていない状態で出荷され、手術室にて糸をつけて使用します。

　　　２．針付縫合糸

　切開後の縫合を行うために使用される針が付いている糸で、包装し滅菌したものを出荷し、手術室にて包装を開封し、使い捨てされます。

　　　３．皮膚縫合器（以下「ステイプラー」という。）

　縫合糸の代わりにステイプル（鉤針）で皮膚表面の切開面を縫合する機器です。

　　　４．眼科ナイフ

　眼科手術時に使用されるナイフです。主に眼球（角膜、強膜）の切開に使用します。

　　　５．深部縫合器

　普通の持針器と針では届かないような深いところや、狭いところの縫合に使用します。

　　　６．骨用のこぎり

脊髄、骨盤、頭蓋骨、顎骨、四肢長管骨などの骨を切断する整形外科用のこぎりです。細いステンレスワイヤーにダイアモンド砥粒を固着したものです。

　　　７．血管ナイフ

　心筋梗塞などの際、心臓の血管バイパス手術に使用するマイクロナイフです。剥離タイプは、冠動脈の上の脂肪層の除去に使用します。

　　　８．眼科トロカール

　網膜硝子体手術に使用される機器です。強膜切開とカニューレ設置をワンステップで行い、一文字創口により、無縫合化を可能にしたものです。

　　　９．アイレス縫合針

　針付縫合糸を作るための針（針付縫合糸の材料）です。アイド縫合針は木綿針のような通り孔で糸を手術室で針に取り付けるのに対して、アイレス針は糸工場で糸を針に取り付けて滅菌して出荷します。穴は止まり穴で、縫合糸を一度圧着すると、再利用はできなくなります。針付縫合糸メーカーがユーザーです。

　　　10．リーマ・ファイル

　神経、リンパ管等の歯髄が入っている歯の中心にある細い根管の壁を削る切削機器で、手用ファイルとエンジン用ファイルがあります。素材にはステンレススチールとニッケルチタンの２種類があります。

　11．クレンザー、ブローチ

　感染した根管内にある感染歯髄を抜髄し、根管内の吸湿や消毒をする時に使用する機器です。

　　　12．カーボランダムポイント、シリコンポイント

　義歯及び鋳造物の研削・研磨に使用します。

　　　13．ダイヤバー

　歯科治療における歯質の研削・形成に使用します。その他、補綴物の除去に用います。

　　　14．カーバイトバー

　歯科治療における歯質の切削・形成に使用します。その他、補綴物の除去に用います。

　　　15．ステンレスバー

　歯科治療における軟化象牙質の除去に使用します。

　　　16．ピーソリーマ

　歯牙の根管の入口部分の切削・形成を動力を用いて行う機器です。

　　　17．歯科用ポスト

　歯の欠損が激しい場合の支台築造に際し、強度保持を担う材料です。

　　　18．歯科用修復材

　歯が欠損した場合に歯冠を修復するために被覆する人工修復材料です。

　　　19．歯科用実体顕微鏡

　肉眼では確認困難な部位を拡大視することでより精度の高い治療が可能になります。

事業系統図

　前述した事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　(注)１．（　）書きは当社グループの持分割合を示しております。

　２． [　] 書きはセグメントの名称を示しておりますが、「各関連製品」を省略しております。

　３．外部顧客とは、主にディストリビューター及び糸メーカーを表しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．MANI HANOI CO.,LTD. 、MANI YANGON LTD.及びMANI VIENTIANE SOLE.CO.,LTD.は特定子会社に該当しております。

　　　２．議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　３．MANI HANOI CO.,LTD. は、MANI YANGON LTD.及びMANI VIENTIANE SOLE.CO.,LTD. の議決権の100％を所有しております。

　　　４．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しておりますが、「各関連製品」を省略しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ504名増加したのは、生産子会社による生産増強及び新たに当社グループに加わったドイツのSchütz Dental GmbH及びGDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbHの２社による増加などによるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

    　  ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　提出会社において労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度における医療機器業界は、先進国では医療費抑制政策の厳しさが続いているものの先進医療の導入が進み、新興国では人口の増加及び経済発展に伴う医療インフラの整備が進んでいるため、全体としては引き続き市場の拡大を見込んでおります。一方、当社グループを取り巻く環境は、円安傾向の定着化及び日本経済の穏やかな回復基調の持続といった追い風はあるものの、新興国及び欧州各国の経済変調、グローバルレベルでの競争激化、病院のコスト削減を求めたグループ購買化等の影響を受け、依然として厳しい状況で推移しております。

　このような環境下、当社グループにおきましては、為替の円安定着化に加え、需要の拡大が見込まれる新興国市場において、ベトナムの販売拠点MANI MEDICAL HANOI CO., LTD. (当社 100％出資)及び中国の販売拠点 馬尼(北京)貿易有限公司(当社 100％出資)を中心に現地マーケティングの強化を図り、ユーザーニーズの把握及び販売網の整備に努めた結果、アジアをはじめとする新興国市場への売上が好調に推移しました。さらに、新たに当社グループに加わったドイツのSchütz Dental GmbH及びGDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbHの２社（以下、「SDG」という。）の売上が第４四半期連結会計期間より貢献したこと等から大幅増収となりました。

一方、生産面について、海外工場におきましては、ベトナムの生産拠点MANI HANOI CO., LTD. (当社 100％出資)は、品質向上と原価低減を実現するため、生産効率の改善及び顧客への直接出荷体制の確立に努めてまいりました。さらに、将来の受注増加に対応するため、フーエン工場の増築ならびに同工場の近隣に同規模程度の新工場を建築するための調査・検討を進め、長期土地賃貸借契約を締結いたしました。また、ミャンマーの生産拠点MANI YANGON LTD. （MANI HANOI CO., LTD. 100％出資）は、ベトナム生産拠点への一極集中を回避するため、生産能力増強及びISO13485の認証取得の準備を進めてまいりました。さらに、ラオスの生産拠点MANI VIENTIANE SOLE. CO., LTD. (MANI HANOI CO., LTD. 100％出資）は、社員の定着化・品質の安定化に努めてまいりました。国内工場におきましては、新製品の量産準備と並行して、海外生産拠点との連携強化に努めてまいりました。

開発面については、引き続き「世界一の品質」を実現・維持するための生産技術開発・既存製品改良研究を行うとともに、先進国での売上拡大を目指して、継続的に新製品開発を進め、当連結会計年度中の新製品として「血管ナイフ フルディスポタイプ」「セーフティナイフ」「トロカールキット」「０°ナイフ」「デプスナイフ」（サージカル関連製品）、「ステンレスバーハード・ミドルネック」「エンジン用NiTiファイル」「CAカーバイドバー」「歯科用PGA針付縫合糸」（デンタル関連製品）を発売いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は 13,833百万円(前年同期比20.9％増)、営業利益は 4,178百万円(同7.1％増)、経常利益は 4,346百万円(同7.6％増)、当期純利益は 2,932百万円(同12.5％増)となりました。

　セグメント別の業績概況は、次のとおりであります。なお、セグメントの売上高につきましては、外部顧客への売上高を記載しております。

（サージカル関連製品）

　円安効果に加え、品質評価の高い眼科ナイフ、アイド針の輸出が好調に推移したことから、売上高は 4,465百万円（前年同期比 12.1％増）となりました。また、売上高は増加したものの、利益率の低い製品の売上割合が増加したこと等から、セグメント利益（営業利益）は 1,299百万円（同 7.9％増）となりました。

（アイレス針関連製品）

　前連結会計年度は好調に推移した海外大口顧客からの受注が低調であったものの、中国等その他顧客への販売が好調に推移したことから、売上高は 4,040百万円（前年同期比 8.2％増）となりました。また、売上高は増加したものの、円安による海外生産コストが増加したこと等から、セグメント利益（営業利益）は、1,819百万円（同0.6％減）となりました。

（デンタル関連製品）

　円安効果及び新興国市場におけるニセブランド品対策の浸透等により、ダイヤバー及びリーマ・ファイルの売上が新興国で好調に推移したこと、ならびに５月に子会社化したSDGの売上（平成27年４月～６月の３か月分）が当第４四半期連結会計期間より反映されたこと等から、売上高は 5,327百万円（前年同期比 43.1％増）となりました。一方、売上高は大きく増加したものの、SDG買収に伴うのれん償却の影響等により、セグメント利益（営業利益）は1,059百万円（同22.4％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末比1,903百万円減少（前期末比22.8％減）し、6,442百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、2,923百万円（前年同期比14.5％減）となりました。この増減は主に、税金等調整前当期純利益が増加した一方、たな卸資産の増減額が増加したこと、その他の流動負債の増減額が減少したこと、ならびに法人税等の支払額が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、3,974百万円（前年同期比137.0％増）となりました。この増減は主に、投資有価証券の取得による支出が減少した一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、860百万円（前年同期比21.6％増）となりました。この増減は主に、配当金の支払が増加したこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　　　　２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

  　　　２．最近２年間の連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　　　３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 当社グループの現状認識と当面の対処すべき課題の内容

　高齢化の進展及び医療技術の高度化は医療費の急増をもたらすことから、先進各国では医療費抑制政策が次々と打ち出されております。これらの医療制度改革に対応すべく、医療機関では低侵襲化治療による入院日数の短縮化、電子カルテ等情報システムの整備、医療機器購買システムの採用等による経営の効率化や経費削減が推し進められ、医療機関のコスト意識はより一層高まっております。また診断・検査機器の充実を図った高度医療機器導入による負担増が、かえって医療機関のコスト削減を迫っております。

医療機器業界におきましては、この影響を今後とも受け続け、国内外とも厳しい状況が続くものと考えられます。一方で感染症予防のための使い捨て化促進、ならびに新技術及び新製品出現による手術の適応拡大に伴う需要の拡大、さらに新興国市場においては、医療インフラの整備及び所得向上による需要の拡大も予想されます。

このような環境におきまして、当社グループは、今後も「世界一の品質」を経営の中核に据え、開発・生産・販売を行ってまいります。売上面については、①新興国のＧＤＰ増加、症例数増加に伴う医療機器分野での消耗品需要の増加、並びに②先進国市場における術式の変化及び手術の適応拡大に伴う新たな医療機器へのニーズの増大をより先鋭な方法で捕捉する施策を実施してまいります。

新興国市場の当面のターゲットは、中国、インド、ASEANといったアジアの成長著しい巨大市場ですが、ベトナムの販売拠点 MANI MEDICAL HANOI CO., LTD.及び中国の販売拠点 馬尼（北京）貿易有限公司による地域に根差した販売・マーケティング活動を推進することで、これまで獲得できていなかったセグメントの取り込みを実現すべく努力してまいります。なお、近時は同国市場で広まっていた偽ブランド品も減少傾向にあるなど、着実にその成果を上げております。今後は取扱製品を順次拡大し活動を本格化すると同時に、インド、ASEAN等へも積極的に展開してまいります。また、販売網の再編及びマーケティング力を強化することにより、さらに焦点の合ったユーザーニーズの把握を通じて、売上増加と利益拡大とを実現し、加えて品質の向上につなげていきたいと考えております。

　一方、先進国市場向けの売上拡大については、従来をはるかに上回る規模の新製品の開発・投入により実現してまいります。海外生産の拡大に伴い、従来生産業務に従事していた国内要員を、新製品の開発及び「世界一の品質」を揺るぎないものとするための品質研究に振り向けられる環境が整いましたので、今後は、開発・研究要員の増強、医師・歯科医師のニーズを汲み上げるマーケティング要員を増強し、医師密着型の製品開発を推進することで、より強固な開発・研究体制を構築し、国内拠点の「知識・情報企業」化を加速してまいります。また、海外拠点での一部開発機能の強化も併せて実施します。さらに、エンドユーザー(KOL)に密着した新製品開発を行うSDGを新たに買収したことに伴い、同社の新製品開発ノウハウを吸収するとともに当社製品と同社製品の組み合わせによるクロスR&Dを早期に実現し、先進国市場への新製品投入を加速化してまいります。また、開発には既存製品の品質向上、周辺製品のラインナップ充実といった比較的小型ではあるものの短期間で結果を出せる開発と、開発期間こそ長く、結果を出すのに長期間を要するものの当社取扱製品領域を質量ともに押し広げる新製品の開発とのバランスをとりながら取組んでまいります。こうした先進国市場での新製品の蓄積が、５年後、10年後の新興国市場での売上の増加を担保するために極めて重要であると考えます。

  生産面については、国内に若干残っている生産機能の海外移管を進めると同時に、海外生産拠点においては、製品の工程改善や品質マネジメントシステムの定着により「世界一の品質」を揺るぎないものとすると同時に、さらなる原価低減により、追加的な利益の捻出に努めてまいります。この追加的な利益により、増加する開発コストや新たなマーケティング戦略に要するコストを賄ってまいります。ベトナム生産拠点であるMANI HANOI CO., LTD.は将来の受注増加に対応するため、フーエン工場の増築に加え、同工場の近隣に新工場を建設し、さらなる生産体制の拡充や製品の安定供給を実現するとともに、生産設備の自動化・省人化を進めることで生産効率を改善し、直接出荷地域・製品の拡大により原価低減を図ってまいります。また、ベトナムへの生産の一極集中リスク対応として、ミャンマーのMANI YANGON LTD.及びラオスのMANI VIENTIANE SOLE. CO., LTD.においても、相応規模への増強を図ってまいります。

　一方、海外でのオペレーションの拡大に伴い、海外拠点におけるガバナンスや内部統制の強化、ひいてはグループ内のコミュニケーションの活性化を通じたグループとしての企業文化の共有・浸透も優先的な課題として認識し、積極的に取組んでまいる所存です。

　　(2) 株式会社の支配に関する基本方針について

①  基本方針の内容

　当社は医療機器メーカーとしての相応の事業規模を有するにいたっており、その事業範囲も、手術用医療機器関連製品の提供、糸メーカーへの手術用縫合針の供給、歯科医療機器関連製品の提供と比較的広い範囲に及び、また、海外での生産を拡大し、海外売上比率も高くなる等、グローバルな業務の展開を行っております。製品の高い品質を通じたエンドユーザーである医師との長期的かつ永続的な信頼関係の維持こそがこうしたオペレーションを支える原点であるだけに、必然的に長期的、グローバルな視野に立った経営が不可欠となります。

　したがって、当社株式買付の提案を受けた場合に、その買付が近視眼的な視野に立っていないか等、当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買付者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社の有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果、当社の実情等につき十分に把握する必要があると考えております。

　勿論、当社は、当社支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づいて行われるべきものと考えており、株式の大規模買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　当社取締役会は、上記に鑑みて、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
　また、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっているものの、当社役員等の発行済株式に占める保有割合は低下しております。中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規事業への投資等に伴う資金調達の手段として、又は自己資本の充実のため資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これらを実施する場合には当社役員等の持株比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって持株比率が低下する可能性もあり、また、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。

　こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、対応策として買収防衛策の導入が必要であると判断いたしました。

②　不適切な支配の防止のための取組み

　当社は、上述の基本的考え方につき株主の皆様のご承認をいただき、平成19年11月21日開催の定時株主総会において導入した当社株式の大規模買付行為への対応方針を、若干の修正を加えたうえで継続いたしております。
　本対応策は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

　具体的には、当社の発行済株式総数の20％以上となる株式の買付又は公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。一方、当社取締役会は独立性の高い３名以上の社外取締役のみで構成する特別委員会を設置し、特別委員会は外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の検討、株主の皆様への情報開示と代表執行役の提示した代替案の開示、買付者との交渉等を行います。買付者が本対応策の手続を順守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると特別委員会が判断した場合は、対抗措置の発動（買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施）を取締役会に勧告し、その勧告を受けた取締役会は、対抗措置発動についての承認を議案とする株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保します。

　なお、本対応策の詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.mani.co.jp/）の平成25年10月22日付発表分に掲載しております。

③　不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

　当社取締役会は、以下の理由から、本対応策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

イ．株主意思の反映

　本対応策は、その基本的考え方については、平成25年11月22日開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に導入しております。また大規模買付行為を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、特別委員会により対抗措置を発動すべきとの勧告が取締役会に出された場合にも、同様にその勧告により株主総会が招集され、株主の皆様の決議によりはじめて発動が可能となります。

ロ．独立性の高い社外者の判断と情報開示

　当社は指名委員会等設置会社であり、当社の執行役を監督する立場にある３名以上の独立性の高い社外取締役のみからなる特別委員会を構成することにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。

　さらに、特別委員会の判断の透明性を高めるため、大規模買付者から提出された大規模買付意向表明書の概要、大規模買付者の買付内容に対する当社代表執行役の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、原則として株主の皆様に対しすみやかに情報開示を行います。

ハ．本対応策発動のための合理的な客観的要件の設定

　本対応策は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させております。これにより、当社経営陣による恣意的な発動を防止します。

ニ．第三者専門家の意見の取得

　特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関するもののうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年11月26日）現在において判断したものであります。

(1) 為替相場の異常な変動について

　当社グループの海外売上比率は高く、また売上の多通貨化を推進する意図から外貨取引を増加させておりますが、依然、円建て取引が主であるため、特に為替予約等によるリスクヘッジを行ってはおりません。しかし、当社グループが為替リスクを負っている一部の外貨建て取引における影響のほか、円建て取引においても価格引き下げ要求等、間接的な影響を受ける可能性があります。また、海外子会社への生産移管により、外貨建てによる製品仕入等を行っているため、予想外の為替変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことがあります。さらに、海外子会社の現地通貨建て財務諸表を連結財務諸表作成等のために円換算しております。従って為替レートの変動により換算に適用するレートが変動し、円換算後の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすこととなります。

(2) 医療政策の見直しによる販売価格の異常な変動について

　当社グループの属する医療機器事業は、厚生労働省による医療費抑制政策が継続的に行われており、診療報酬、特定保険医療材料の保険償還価格見直し（引き下げとなるケースが大半となっています）が、概ね２年に１度実施されております。また、わが国にとどまらず、医療費抑制政策は世界的な傾向となっております。これに伴い、販売価格が想定を超えて下落し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 投資その他等で将来性が不明確であるものへの高い依存度について

　当社グループの資産には、株式等への投資が含まれており、これらは各証券の発行者との良好な事業関係を築くことや、新製品の開発、新規事業機会に関する有益な情報を収集すること等を目的としておりますが、これらの投資が株式市場などの下落や発行者の状況あるいはこうした投資についての会計処理方法の変更等により投資価値が大幅に減少した場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 新製品及び新技術に係る長い企業化及び製品化期間について

　当社グループは、縫合針等の医科・歯科医療機器の製品化研究を行うとともに、それら全域にわたる研究開発を行っております。当社グループの研究開発は応用研究が中心となりますが、医療機器として、医薬品医療機器等法に基づく製造の許認可が必要となります。これらの過程で、有効性や安全性に関して予測されなかった問題が判明あるいは発生し、期待する時期に新製品を発売できない場合や、当社グループの実施した臨床試験で良い結果が得られ、承認等申請した場合であっても、安全性、製造設備の適格性等の様々な理由による承認の遅れや、承認が得られない、又は自主的に申請を取り下げる等の場合があります。さらに海外においても当社製品の販売の前提として各国固有の品質基準や検査基準を個々に満たす必要があり、その対応には予想を上回る長期間を費やす場合があります。これらの場合に、当初想定した経営成績の達成時期が遅れる可能性、また当社グループの研究開発費が、売上高の増加に比べ継続的に不相応な増加をすれば、収益性に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定の法的規制について

　当社は、国内において「医薬品医療機器等法」関連法規の規制を受けており、各事業活動の遂行に際して以下のとおり許認可を受けております。これらの許認可を受けるための関連法規及び諸条件の遵守に努めており、現時点では当該許認可が取り消しとなる事由は発生しておりません。しかし、法令違反等によりその許認可が取り消された場合には、規制の対象となる製品の回収、または製造並びに販売を中止することを求められる可能性があり、これらにより当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社は、医薬品医療機器等法及び関連法規等に基づく許可を受けて医療機器の製造・販売を行っております。今後の関連法規改正等により当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　一方、海外においても欧米諸国の法規制だけでなく、東南アジアの法規制も近年厳しくなっており、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（主たる許認可等の状況）

(6) 重要な訴訟等の発生について

　当社グループは、医療機器の設計、開発、製造段階で、製品の安全性の確保について全力を上げて取り組んでおりますが、使用時の偶発的な不具合等により、他者に損害を与え賠償を請求されるリスクがあります。また、当社グループは、医療機器ＱＭＳ省令、体制省令、ＧＶＰ省令や品質マネジメントシステムのＩＳＯ規格などに基づき、厳しい品質管理・品質保証体制のもとで製造販売しておりますが、予期せぬ不具合やその疑いなどにより万一大量に製品を回収することになった場合は、回収費用等の発生、売上高の減少などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループの事業は、薬事規制、知的財産法、環境及び労働安全衛生規制等の様々な法規制に関連しております。現在、当社グループが直面している重要な訴訟等はありませんが、将来的には法令もしくは規制による訴訟等のリスクにさらされることも考えられ、その結果によっては財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) カントリーリスクについて

　当社グループは、ベトナム、ミャンマー、ラオス、中国、ドイツに関係子会社を保有しており、医療機器またはその部品の生産及び販売等を行っております。当社売上原価に占める各生産子会社への外注費の割合は３社合計で52％となっております。また、それらの国において、予期しない法律又は規制の変更や、政情不安・戦争・テロ・暴動及び天変地異などの不可抗力等による事故などが発生した場合は、製品供給が一時滞るといった可能性があり、取引の継続性が不安定になることを含め、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害の発生リスクについて

　当社は、平成23年３月に東日本大震災が発生した際、建物や製品在庫が破損するなどの被害を受けました。このような自然災害が発生した場合には、製品供給が一時滞る可能性があり、取引の継続性が不安定になることを含め、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年３月18日開催の取締役会において、Schütz Dental GmbH 及びGDF Gesellschaft für dentale
Forschung und Innovationen GmbHの全株式を取得し子会社化することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結しました。これに基づき、平成27年５月18日付で全株式を取得しておりますが、詳細については、「第５ 経理の状況　連結財務諸表等　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

  当社グループは、医療の変化と技術の進歩に対応していくために、医科手術分野及び歯科治療分野における今後の事業の核となるような製品の研究開発と、そのシーズとなるような技術の研究開発を進めております。同時に従来製品改良技術、生産技術、管理技術等の研究開発を行っております。

　現在の研究開発は、提出会社である当社ならびにGDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbHが、それぞれの分野の新製品開発と従来製品改良技術の研究開発を行っております。また、その他共通的研究テーマとして、特許等の知的財産管理、ＩＴ等システム開発、滅菌・安全性などの管理を手がけております。

　当連結会計年度における研究開発費は 1,212百万円（売上高比 8.8％）であります。なお、研究開発費には、特定のセグメントに関連付けられない費用75百万円が含まれております。

　当連結会計年度の研究開発の概要と主な成果は次のとおりであります。

サージカル関連製品

  手術用機器全般の製品と眼科手術機器、具体的にはステイプラー、骨用整形機器、縫合機器、眼科ナイフなど、その関連機器の開発を続けております。特に骨と心臓血管分野で低侵襲手術対象の新製品や体内埋め込み物（インプラント）も含めて長期的視野に立った製品開発の研究も続けております。また、硝子体手術に使われる機器・器具の開発をはじめ、眼科ナイフでは極小切開白内障手術の普及に伴い切開巾に合わせた品番を開発し、先生方の要求にきめ細かく対応して顧客満足を高めています。

　当セグメントに係る研究開発費は、 377百万円であります。

アイレス針関連製品

　アイレス改良縫合針の開発を主に、特に連続縫合での切味の持続性向上、安全性を保ちつつ更に曲げ強度向上、持針器とのマッチング等把持特性向上、その他使い易さ等を追求しております。さらに、縫合針に取り付ける糸との関係についても研究を行っております。

　当セグメントに係る研究開発費は、 381百万円であります。

デンタル関連製品

　歯内・補綴・歯周治療の機器を中心にした歯科治療製品を開発しております。具体的には歯科用根管治療機器、歯科用回転治療機器、歯科用修復材、縫合機器及びその周辺機器を開発しております。さらに、従来の関連治療機器並びに精緻治療のための光学治療機器の開発も長期的な視野に立ち継続しております。

　当セグメントに係る研究開発費は、 377百万円であります。

共通的研究開発

　開発課の支援開発業務を含む共通的研究開発、基礎的研究開発を行っております。主に知的所有権関連技術、ＩＴ、海外生産技術、品質管理技術、滅菌関連技術、安全性確認技術の開発です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり、重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(１)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

当社グループは、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度末の財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）比4,654百万円増加し、30,940百万円となりました。

　流動資産は前期末比496百万円増加の15,073百万円、固定資産は同4,158百万円増加の15,866百万円となりました。流動資産の増加は、主に受取手形及び売掛金、商品及び製品等の棚卸資産の増加によるものであり、固定資産の増加は、主に機械装置及び運搬具、のれん、投資有価証券の増加によるものであります。当連結会計年度における設備投資額は1,329百万円、減価償却費は826百万円、固定資産除却損は３百万円であり、設備投資は主に、海外工程移管や海外生産増強のための機械装置投資等です。

　当連結会計年度末の負債合計は、前期末比690百万円増加し、3,605百万円となりました。

　流動負債は前期末比335百万円増加の2,563百万円、固定負債は前期末比354百万円増加の1,042百万円となりました。流動負債の増加は、主に買掛金、流動負債その他の増加によるものであり、固定負債の増加は、主に繰延税金負債及び退職給付に係る負債の増加によるものであります。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前期末比3,964百万円増加し、27,334百万円となりました。これは主に、利益剰余金の増加ならびにその他有価証券評価差額金及び為替換算調整勘定の増加によるものであります。

　利益剰余金は、配当金860百万円があったものの、当期純利益2,932百万円が計上されたことに伴い、24,709百万円となりました。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度（以下「前期」という。）比 2,393百万円増加の 13,833百万円（前期比 20.9％増加）となりました。サージカル関連製品の売上高は、眼科ナイフ、ステイプラー、アイド針が好調に推移し前期比12.1％増加、アイレス針関連製品の売上高は、中国等への販売が好調に推移したことから同8.2％増加、デンタル関連製品の売上高は新興国市場におけるニセブランド品対策の浸透、ならびに５月に子会社化したSDGの売上が第４四半期連結会計期間より反映されたこと等から同 43.1％増加となりました。

  損益面においては、円安に伴う海外生産コストの増加ならびにSDG買収の影響等により売上原価率は40.3％と前期比 3.4ポイント悪化しましたが、売上高の増加により、売上総利益は前期比 1,042百万円増加の 8,264百万円となりました。

　営業利益は、研究開発の強化ならびにSDG買収に伴う経費の増加等により、販売費及び一般管理費が前期比764百万円増加したものの、前期比 278百万円増加の 4,178百万円（同7.1％増加）となりました。

  経常利益は、受取配当金が増加し、前期比 305百万円増加の 4,346百万円（同 7.6％増加）となりました。

  税金等調整前当期純利益は、前期発生した役員退職慰労金が当期はなかったことから、前期比 423百万円増加の 4,364百万円となり、法人税、住民税及び事業税や法人税等調整額を差し引いた当期純利益は、前期比 326百万円増加の 2,932百万円となりました。

　なお、セグメント別の分析は、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要（１）業績」の項目を、また今後の事業環境の見通しと当社グループの課題につきましては、「第２ 事業の状況　３ 対処すべき課題」の項目を、それぞれご参照ください。

(4) 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

  当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」の項目をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度において、当社グループでは、主に従来品増産のための機械設備をはじめ、新製品の開発、生産技術に関わる開発、海外生産強化などのために、 1,329百万円の設備投資を実施しました。

  国内においては、新製品の開発等のために 552百万円の設備投資を行い、海外子会社においてもMANI HANOI CO.,

LTD.を中心に、従来製品の増産及びより一層の原価低減の実現を目指して 776百万円の設備投資を行いました。

　なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

  当連結会計年度において生産能力に重大な影響を与えるような設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(2) 在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員を外書しております。

３．MANI HANOI CO.,LTD. の土地は、借地であり、借地権として70,067千円計上しております。

４．MANI MEDICAL HANOI CO.,LTD. の建物は、借家であり、賃借料として2,140千円計上しております。

５．馬尼(北京)貿易有限公司 の建物は、借家であり、賃借料として7,010千円計上しております。

６．Schütz Dental GmbHおよび GDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbHの土地と建物は、借地と借家であり、賃借料として14,247千円計上しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は当社が主体となって策定しております。

  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

　（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

　　　　２．経常的な設備の更新のための売却・除却を除き、重要な設備の売却・除却の計画はありません。

(2) 重要な改修

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成27年７月８日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は79,200,000株増加し、118,800,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）平成27年７月８日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割いたしました。これにより株式数は23,758,000株増加し、発行済株式数は35,637,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

  　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．旧商法第280条ノ20及び第280条21の規定に基づく新株予約権

    発行株数　48,000株　発行価格　1,182円　資本組入額　  591円

２．平成27年９月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が23,758,000株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式 842,544株は、「個人その他」に 8,425単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　(注) 上記のほか、当社が842,544株(持株比率 7.09％)を自己株式として保有しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１．当社は、平成27年９月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っており、当期間における保有自己株式は、株式分割による増加1,685,088株を含んでおります。

　　　２．当期間における保有自己株式には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式及び単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向を30％程度とすることを基本とし、中長期的には連結配当性向40％を目指しております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の決定機関は、取締役会であります。

内部留保資金は顧客満足度向上のための品質研究投資、新製品・新技術開発のための研究開発投資、その新製品の生産設備投資、コスト競争力を高めるための海外生産拠点投資と国内合理化投資に継続的に充てております。

当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績を勘案しつつもこの方針に基づき、１株当たり普通配当80円（中間配当39円、期末配当41円）と決定させていただきました。

　  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月11日までは大阪証券取引所JASDAQ、同年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成23年９月５日より東京証券取引所（市場第二部）、平成24年９月５日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　　　２．※は、株式分割（平成27年９月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　　　２．※は、株式分割（平成27年９月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(1) 取締役の状況

（注）１．栗原義一、後藤充宏、酒井清、柾智子の４氏は、社外取締役であります。

２．当社は、指名委員会等設置会社であり、各委員会体制については次のとおりであります。
指名委員会　委員長　松谷貫司、委員　酒井清、柾智子

    報酬委員会　委員長　後藤充宏、委員　酒井清、柾智子

　　監査委員会　委員長　栗原義一、委員　後藤充宏　酒井清、柾智子

３．松谷貫司は松谷正明の実兄であります。

４．平成27年11月25日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、所有株式数は当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。

(2) 執行役の状況

　（注）１．平成27年11月25日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会が終結した後最初に開催される取締役会の終結の時まで

　　　　２．平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、所有株式数は当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners（所有者としての株主）」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。

　即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足（CS）の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員（含執行役）に対しては当社に適した優秀な人材の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足（ES）の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。

　また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。一方、株主総会により選任された取締役会は基本を決定し、執行の方向性に誤りがないかを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足（SS）を獲得します。ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。

　利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は，執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。

　そのために、迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築しています。また、経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しています。これらの経営管理体制の実効性確保のため、当社は指名委員会等設置会社制度を採用しています。

　経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が内部監査人室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。

　取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は会社経営者、税理士、会計士、弁護士など経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。

　取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材の確保に必要な水準を設定し、インセンティブを高める報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行いたいと考えております。

　会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。

①　企業統治の体制の概要

　当社は指名委員会等設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役４名）及び執行役７名（兼務取締役２名を含む）により構成しています。

　業務執行及び経営監視の仕組みとしては、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が、重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、取締役会により選任された執行役が、担当業務ごとに、権限が強化され、迅速で効率的な業務執行を実現しています。

　各委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の委員は、過半数が社外取締役により構成しています。

　各委員会の概要として、「指名委員会」は次回の定時株主総会に提出する取締役候補ならびに取締役会に提出する執行役候補を決定し、「報酬委員会」は取締役及び執行役の報酬制度・報酬金額等を決定し、「監査委員会」は取締役及び執行役の職務執行の違法性／妥当性監査と会計監査人選任案を決定します。

　また、当社グループの業務執行上の重要案件（取締役会決議事項を除く）については、執行役全員及び部長全員で構成する執行役部長会にて審議・決定することとしており、上記のほか、部間調整案件の審議、職務権限上自己決裁に当たる場合の牽制のための協議と承認、その他の全社の重要事項等の報告も当該会議にて行っております。

なお、下記に指名委員会等設置会社の機構図を示します。

　《指名委員会等設置会社の機構図》

②　企業統治の体制を採用する理由

　当社が指名委員会等設置会社形態を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、即ち顧客満足（CS）、従業員満足（ES）、株主満足（SS）の向上を追求し、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現するためであります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は、執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。そのため、当社は迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築し、さらに経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しています。

　旧監査役設置会社形態の時と比較し、監督と執行を分離した体制の運用により、この基本的な方針が達成されていると判断しています。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　取締役及び執行役の経営幹部が有効な内部統制を構築し充実していくことが、経営の健全性を高めコーポレート・ガバナンスの体制維持と企業価値の向上につながると認識しています。その実行のため、リスク管理を重視した体制を作り、社内規程の整備及び法令等の順守（コンプライアンス）体制と有効性を確認する内部監査などを重要視しています。なお、整備状況については以下のとおりです。

内部統制システムについては、「財務報告に係る内部統制システム」を構築し、日本版SOX法対応のための組織体制の整備、運用、評価のためのシステムを構築しています。

　コンプライアンス体制については、代表執行役社長はじめ執行役が、当社の経営基本方針にある「順法精神」及び行動規範にある「Integrity（誠実さ）」を全社朝礼等で繰り返し伝えることにより、法令順守をあらゆる企業活動の前提とすることを全グループ社員に徹底しています。また、子会社の規模及び業態等に応じて「内部通報制度運用規程」、「内部監査規程」、「職務権限規程」を整備し、運用管理しています。さらに、コンプライアンス体制については、「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、そのマニュアルについて研修を実施しています。

　さらにISO13485（品質）、ISO14001（環境）、OHSAS18001（労働安全衛生）の各マネジメントシステムを構築するとともに、各外部認証機関により認証を受け、毎年外部認証機関による監査を受けているとともに、特に品質マネジメントシステムについては、各要求得意先からの外部監査を受けています。また、年１回以上のＱＡ室による内部監査を実施しています。

　リスク管理体制については、危機管理担当執行役を選任し、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するため、適切な情報伝達と緊急体制を整備しています。各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行います。また、「内部通報制度運用規程」、「内部監査規程」、ISO13485（品質）、ISO14001（環境）、OHSAS18001（労働安全衛生）における危機管理関係規程等により運用管理しています。

　情報管理体制については、執行役の職務遂行に係る情報を文書（電磁的媒体・電子メールを含む）で保存しています。取締役は常時これらの文書を閲覧できます。また、「執行役規程」、「書類管理規程」により運用管理しています。

　当社グループにおける業務の適性を確保するための体制については、本社の監査委員会及び内部監査人室での監査を適時実施し、内部統制の改善策の指導、支援を行っております。また、当社グループ間での情報の共有化・指示・伝達等は常時電子メールにより行い、子会社の財務状況その他の重要な情報については、当社へ定期的な報告を義務付けています。

　監査委員会は監視・監督機能として、法令順守の状況、経営(業務執行)のチェックのため、執行役の業務執行四半期報告を取締役会で聴取するとともに、月例全社朝礼文書、執行役部長会議事録、執行役の出張報告書、業務におけるリスク管理の状況など、業務執行状況を把握できる資料の受信などによるチェック体制を構築しています。

　また、上記資料などにより、監査委員会は各執行役に四半期ごとに質問状を送り回答を得て、執行の状況の更なる把握と法令順守の状況確認を行っております。

　内部統制の一環として、監査委員会は会計監査人と会計監査の確認の会合を設定するとともに、監視機能として監査委員会の下位組織である実行機関として、監査委員会室を設置しています。

④　内部監査及び監査委員会による監査の状況

イ．内部監査による監査の状況

　監査の組織として内部監査人室(人員２名)を設置し、定期的に当社及び子会社の監査を行っております。内部監査人室は、会社の会計記録が法令その他の諸規程に準拠して正確に処理され、かつ財産の管理及び保全が適切に行われているか、また会社の業務が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ経営的目的達成のため、合理的かつ効果的に運営されているかについて調査及び評価し、その結果については執行役社長及び監査委員会へ報告しています。さらに監査機能を高めるため、随時監査委員会及び会計監査人と監査状況について連絡・協議を行っております。

ロ．監査委員会による監査の状況

　監査の組織として監査委員会室(人員１名)を設置し、監査委員会の独立性を確保するため、監査委員会の職務を補助すべき事務局の業務を執行役から独立して担当させています。監査委員会は、重要な会議の議事録の閲覧のほか、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を聴取し、重要な決裁書類等の閲覧や業務及び財産の状況を調査しています。特に定期的に監査委員長から各執行役へ質問状を送付し、それに回答を求めて業務の監査を行っているとともに、各執行役に対してコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の注意を促しています。子会社についてもその業務及び財産の状況を調査（海外現地調査を含む）し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の注意を促しています。また、会計監査人と監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施するとともに、連結計算書類、計算書類及び附属明細書、事業報告につき検証しています。さらに、内部監査人室より随時監査状況について報告を受け、監査情報の共有に努めております。

⑤　会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

  　（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

　 　公認会計士　　10名　　その他　　20名

⑥　社外取締役

　当社取締役７名のうち、社外取締役は４名であります。当社と社外取締役の間には、特別の利害関係はありません。また、社外取締役後藤充宏はあおば公認会計士共同事務所のシニアパートナー及び株式会社ワイズテーブルコーポレーションの監査役、社外取締役柾智子は横山法律事務所の弁護士をぞれぞれ兼務しておりますが、当社と当該法人等との間には特別な利害関係はありません。また、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「５ 役員の状況」に記載しております。

　社外取締役の選任に関しては、指名委員会が定める「取締役候補者選考に関する基準」において、下記のとおり会社からの独立性を選考基準として定めており、社外取締役は独立した立場から法務・税務・会計・研究開発・会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を当社に活かすとともに、社会的に公正な決定と経営の監督の実効を上げ、取締役会を一層活性化させる役割を担っております。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞

　当社は、以下のいずれかに該当する場合、社外取締役の独立性がないものとみなしております。

１．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行取締役・執行役・従業員（以下、「業務執行者」という）であるまたはあった場合

２．過去５年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループまたは当社グループの主要な取引先である連結企業グループの業務執行者であるまたはあった場合。なお、主要な取引先とは、その取引額が、当社グループまたは当該連結企業グループの直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。

３．過去５年間において、当社グループから法律・会計・税務等の専門家またはコンサルタントとして、役員報酬以外に報酬を受けているまたは受けていた場合

４．過去５年間において、当社グループを担当する会計監査人（公認会計士および監査法人社員）であるまたはあった場合

５．過去５年間において、当社グループから金銭その他の財産による寄付を受けている法人及び団体等の業務執行者であるまたはあった場合

６．当社の大株主（10％以上の議決権を保有する者）及び大株主の業務執行者である場合

７．過去５年間において、配偶者又は２親等以内の親族が、上記１～６のいずれかの要件に該当する場合

８．当社グループとの間で取締役が相互就任の関係にある会社の業務執行者である場合

９．その他の重要な利害関係が当社グループとの間にある場合

10．会社法において定められた社外取締役の資格要件を満たさない場合

　また、社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っておりますが、監査委員会より職務執行状況の報告を受けることで、監督の実効性確保に努めております。また、監査委員会を務める社外取締役については、随時内部監査人室と連絡・協議することで、監査情報を共有しております。さらに会計監査人とも監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施しております。

⑦　役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)１．執行役の支給額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　２．期末現在の人員は取締役７名（社外取締役４名）、執行役７名で、取締役のうち２名は執行役を兼務しております。取締役と執行役の兼任者の報酬は、執行役の欄に総額を記入しております。

　    ３．退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額及び当事業年度に支払った役員退職慰労金の額（過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額を除く）を記載しております。

⑧　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．基本方針

　当社は、「企業価値向上のための当社に適した人材の確保に必要な報酬水準」を基本方針とし、「企業価値向上のための当社に適した取締役及び執行役の確保に必要な報酬水準を設定するとともに、インセンティブを付与する報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを報酬委員会の役割としております。

ロ．取締役報酬に関する方針

　取締役報酬は、基本報酬により構成し、基本報酬は委任する仕事量相当額としております。また、退職慰労金制度は設けておりません。

　但し、執行役を兼務する場合は、取締役としての報酬は支給いたしません。

ハ．執行役報酬に関する方針

　執行役報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成しております。基本報酬は当社経営環境・他社水準などを考慮して仕事に打ち込むに必要且つ十分な額とし、業績連動報酬は、売上・経常利益に関する複数の評価指標の達成度に応じて支給しております。また、執行役の退職に際しては、役員退職慰労金を支給しております。

ニ．インセンティブプラン

　取締役及び執行役に対し、インセンティブプランとして、パフォーマンスユニット制度を設定しております。この制度は、役職・職責に応じて報酬委員会において審議決定しております。

ホ．透明性の確保

　透明性を確保するために、取締役・執行役の個別報酬については開示基準に則り開示することとしております。

⑨　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　15銘柄　　 　3,828,089千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

⑩　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人である新日本有限責任監査法人は、会社法第427条 第１項の規定に基づき、同法第423条 第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び会計監査人ともに、 100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　取締役の定数及び資格制限

　当社の取締役は、８名以内を置き、うち２名以上は社外取締役とする旨定款（第22条）に定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款（第23条第２項）に、及び累積投票によらないものとする旨定款（第23条第３項）に定めております。

⑬　剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等について、会社法第459条 第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款（第55条）に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑭　自己の株式の取得に関する要件

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条 第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款（第８条）に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑮　取締役及び執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条 第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条 第１項の行為に関する取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款（第37条第１項及び第52条）に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑯　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条 第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款（第19条第２項）に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるMANI HANOI CO., LTD.、MANI VIENTIANE SOLE. CO., LTD.、MANI MEDICAL HANOI CO., LTD.、Schütz Dental GmbH 及びGDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbHは、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として12百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、新日本有限責任監査法人に対して、社内システム構築にかかるアドバイザリー業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査報酬の決定に関する方針を定めてはおりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第 193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年９月１日から平成27年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年９月１日から平成27年８月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

当連結会計年度（自平成26年９月１日　至平成27年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　8社

連結子会社の名称

MANI HANOI CO.,LTD.

MANI YANGON LTD.

MANI VIENTIANE SOLE.CO.,LTD.

MANI MEDICAL HANOI CO.,LTD.

馬尼（北京）貿易有限公司

Schütz Dental GmbH

GDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbH

マニー・リソーシズ ㈱

　当連結会計年度において、Schütz Dental GmbH　及びGDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbHの全株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を平成27年３月31日としております。 

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちMANI HANOI CO.,LTD.、 MANI VIENTIANE SOLE.CO.,LTD.、MANI MEDICAL HANOI CO.,LTD.、Schütz Dental GmbH、GDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbHの決算日は平成27年６月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

　また、連結子会社のうちMANI YANGON LTD.の決算日は平成27年３月31日であり、馬尼（北京）貿易有限公司の決算日は平成26年12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、平成27年６月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　ただし、平成27年７月１日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。なお、取得価額と債券金額との差額が金利の調整と認められるものについては、償却原価法を採用しております。）

　なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、全体を時価評価しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方式によっております。

②　たな卸資産

商品・製品・原材料・仕掛品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

イ．有形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ．無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、当社及び国内連結子会社の自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づき、在外連結子会社については所在地国の会計基準の規定に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員退職慰労引当金

当社は役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規による当連結会計年度末の要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

　　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、７年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　(退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が91,572千円増加し、利益剰余金が59,178千円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

  なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

（1）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

（2）適用予定日

　平成28年８月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年８月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　　　　　（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「製品」は、平成27年５月18日付で当社が新たにSchütz Dental GmbH　及びGDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbHの株式を取得し連結の範囲に含めたことに伴い、商品が生じることとなっため、当連結会計年度においては、「商品及び製品」に科目名を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「製品」に表示していた956,105千円は「商品及び製品」として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日を持って決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

※２　圧縮記帳

前連結会計年度（平成26年８月31日）

　過年度に取得した資産のうち、国庫補助金等による圧縮記帳額は 3,490千円であり、連結貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。

　なお、その内訳は、工具、器具及び備品 3,490千円であります。

当連結会計年度（平成27年８月31日）

　過年度に取得した資産のうち、国庫補助金等による圧縮記帳額は 3,490千円であり、連結貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。

　なお、その内訳は、工具、器具及び備品 3,490千円であります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　研究開発費の総額

　一般管理費に含まれる研究開発費

※４　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

　当社は、平成27年９月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該注記に記載している事項は株式分割前の株式数を基準としております。

 前連結会計年度（自平成25年９月１日　至平成26年８月31日）

 　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の増加48株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

 　２．配当に関する事項

 　 （１）配当金支払額

 　 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

 当連結会計年度（自平成26年９月１日　至平成27年８月31日）

 　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 　２．配当に関する事項

 　 （１）配当金支払額

 　 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日)

　株式の取得により新たにSchütz Dental GmbHとGDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbHを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　1,382,603千円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　317,945

のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,748,073

流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　△1,186,640

為替換算調整勘定　　　　　　　　　　　　　　△9,523　　

株式の取得価額　　　　　　　　　　　　　　2,252,458

現金及び現金同等物　　　　　　　　　　　　△120,229　　

差引：取得のための支出　　　　　　　　　　2,132,228

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。外貨資金の調達に当たっては、過度な為替変動リスクをとらないことを前提に先物為替予約を行うことがあります。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
  先物為替予約以外のデリバティブ取引は、資金運用を目的としており、投機的取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨預金及び外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。
  有価証券及び投資有価証券は、主に株式及び債券であり、市場価格の変動リスクに晒されています。
  なお、債券には、組込デリバティブと一体処理した複合金融商品が含まれております。
  営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されています。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

    当社は、売掛金管理規程に従い営業債権について、各事業部における営業課が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の売掛金管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
  有価証券及び投資有価証券については、主に資産運用規程により運用基準を設定し、信用リスクの軽減を図っております。
  デリバティブ取引の利用にあたっては、信用度の高い金融機関に限定しているため、相手先の契約不履行によるリスクはほとんどないと判断しております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

    当社は、外貨預金及び外貨建債権債務について通貨別に定期的な管理を行っております。
有価証券及び投資有価証券については、主に資産運用規程に基づき定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市場や取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
  当社のデリバティブ取引は、最高財務責任者にて決定し、資金運用部門にて執行・管理をしており、取引状況及び結果等については定期的に最高財務責任者に報告しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

    当社グループは、各部署からの報告に基づき経理課が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

当連結会計年度の決算日現在における営業債権のうち32.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年８月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)負債に計上されているものについては、（　）で記載しております。

(*3)デリバティブ取引の時価については組込デリバティブであり、合理的に区分して測定できないため当該複合金融商品全体を時価評価し、「(3）有価証券及び投資有価証券」の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年８月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)負債に計上されているものについては、（　）で記載しております。

(*3)デリバティブ取引の時価については組込デリバティブであり、合理的に区分して測定できないため当該複合金融商品全体を時価評価し、「(3）有価証券及び投資有価証券」の時価に含めて記載しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、公社債投資信託の受益証券等については、短期間に決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年８月31日）

当連結会計年度（平成27年８月31日）

（有価証券関係）

　  その他有価証券

前連結会計年度（平成26年８月31日）

当連結会計年度（平成27年８月31日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成26年８月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

組込デリバティブの時価を区分して測定できない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、「（有価証券関係）その他有価証券」に含めて記載しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年８月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

組込デリバティブの時価を区分して測定できない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、「（有価証券関係）その他有価証券」に含めて記載しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、適格退職年金制度を設けておりましたが、平成23年２月１日より適格退職年金制度から確定給付型企業年金制度へ移行しております。また、当社は、確定拠出年金法の施行に伴い、平成17年10月に退職一時金制度及び適格退職年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しております。これに加えて、確定拠出型制度である中小企業退職金共済制度にも加入しております。

　なお、連結子会社が有する確定給付型の制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりますが、連結財務諸表における重要性が乏しいため、原則法による注記に含めて開示しております。

２．確定給付制度

(１)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(２)　年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(３)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(４)　退職給付費用及びその内訳項目の金額

(５)　退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(６)　退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(７)　年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(８)　数理計算上の計算基礎に関する事項

　　主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度29,486千円、当連結会計年度31,642千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、従来の35.4％から平成27年９月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については32.8％に、平成28年９月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.1％に変更されております。

　この税率変更により、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）は、54,044千円減少し、その他有価証券評価差額金が81,877千円増加するとともに、法人税等調整額が27,833千円増加しております。

(企業結合等関係）

　取得による企業結合

　１．企業結合の概要

　(１)被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　Schütz Dental GmbH及びGDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbH

　　　　　　　　　　　　（以下、あわせて「SDG」）

　　　事業の内容　　　　歯科製品関連事業

　(２)企業結合を行った主な理由

　SDGは、1973年設立の歯科修復材のリーディングカンパニーであり、直販体制によりドイツ国内顧客と良好な関係を構築しております。また、当社のデンタル事業にとって補完的な関連性が高く、また引き続き市場の拡大が見込まれる修復材・デジタルワークフローシステム・インプラント等の製造技術を有しており、プレミアムクオリティーを前面に掲げた製品づくりは、当社の経営方針とも合致するものであります。
　今回のSDGの買収により、当社グループの新製品開発及び販売体制をより強固なものとすることで、さらなる企業価値の向上が図れるものと判断しております。

　(３)企業結合日

　　　平成27年５月18日

　(４)企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式取得

　(５)結合後企業の名称

　　　変更はありません。

　(６)取得した議決権比率

　　　100.0％

　(７)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、SDGの議決権を 100.0％取得したためであります。

　２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成27年４月１日から平成27年６月30日まで

　３．被取得企業の取得原価及びその内訳

　４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　(１)発生したのれんの金額

　　 　1,748,073千円

　(２)発生原因

　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　(３)償却方法及び償却期間

　　  ７年間にわたる均等償却

　５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　流動資産　　　　　　　　1,382,603千円

　　　固定資産　　　　　　　　　317,945　　

　　　資産合計　　　　　　　　1,700,549　　

　　　流動負債　　　　　　　　1,186,640　　

　　　負債合計　　　　　　　　1,186,640　　

　６．企業結合が連結会計年度の開始の日に終了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　売上高　　　　　　　　　2,603,026千円

　　　営業利益　　　　　　　　　 87,415

　　　経常利益　　　　　　　　　105,705

　　　税金等調整前当期純利益　　105,705

　　　当期純利益　　　　　　　　 86,015

　（概算額の算定方法）

　　　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　　　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等の意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、取り扱う製品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは製造販売体制を基礎とした製品別のセグメントから構成されており、「サージカル関連製品」、「アイレス針関連製品」、及び「デンタル関連製品」の３つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントに属する主要な製品は次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に製造原価に基づいております。

　なお、資産については、事業セグメントに配分していませんので、記載を省略しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年９月１日　至　平成26年８月31日）

（注）１．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。 

当連結会計年度（自　平成26年９月１日　至　平成27年８月31日）

（注）１．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度（自平成25年９月１日  至平成26年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。