【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第41期第2四半期(自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ソフィアホールディングス |
| 【英訳名】 | SOPHIA HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 木下 真行 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区下宮比町2番26号 |
| 【電話番号】 | 03(6265)3339(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 新村 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区下宮比町2番26号 |
| 【電話番号】 | 03(6265)3339(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 新村 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第40期 第2四半期 連結累計期間 | 第41期 第2四半期 連結累計期間 | 第40期 | |
| 会計期間 | 自平成26年 4月1日 至平成26年 9月30日 | 自平成27年 4月1日 至平成27年 9月30日 | 自平成26年 4月1日 至平成27年 3月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,815,911 | 1,697,997 | 3,908,395 |
| 経常損失(△) | (千円) | △98,774 | △127,839 | △130,594 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △112,121 | △37,922 | △652,896 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △114,181 | △42,760 | △650,332 |
| 純資産額 | (千円) | 1,172,980 | 579,192 | 636,808 |
| 総資産額 | (千円) | 3,525,607 | 2,863,122 | 2,872,530 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △5.40 | △1.73 | △30.61 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 32.0 | 19.2 | 20.4 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 32,825 | △65,840 | △76,395 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 146,368 | △198,851 | 122,447 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △29,686 | 238,863 | △90,824 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,252,928 | 1,033,064 | 1,058,885 |
| 回次 | 第40期 第2四半期 連結会計期間 | 第41期 第2四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成26年 7月1日 至平成26年 9月30日 | 自平成27年 7月1日 至平成27年 9月30日 | |
| 1株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △2.46 | △2.58 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
3.第40期連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.第40期第2四半期連結累計期間及び第41期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
5.「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、第1四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純損失」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失」としております。
2【事業の内容】
第1四半期連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む健康医療介護情報サービス事業において、平成27年4月1日に株式会社メディカルコンピューターサービスの全株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。
また、第1四半期連結会計期間において、当社グループが営む健康医療介護情報サービス事業において、平成27年4月1日にエリアビイジャパン株式会社を子会社化し、当社の連結子会社といたしました。
株式会社サルースは、平成27年6月30日に全株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。
第1四半期連結会計期間より、デジタルプロダクツ事業を通信事業に名称変更しております。当該変更は、セグメントの名称変更のみであり、セグメント区分に変更はありません。
当第2四半期連結会計期間において、当社グループが営むインターネット関連事業において、平成27年8月4日に株式会社サイバービジョンホスティングの全株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。
<インターネット関連事業>
当第2四半期連結会計期間において、株式会社サイバービジョンホスティングの連結子会社化に伴い、「インターネット関連事業」の区分に含めております。
<ECサイト関連事業>
第1四半期連結会計期間において、「ECサイト関連事業」を構成する企業のうち、株式会社サルースは全株式の売却に伴い、連結の範囲から除外しております。
<健康医療介護情報サービス事業>
第1四半期連結会計期間において、株式会社メディカルコンピューターサービス及びエリアビイジャパン株式会社の連結子会社化に伴い、「健康医療介護情報サービス事業」の区分に含めております。
<遺伝子情報サービス事業>
事業の内容について重要な変更はありません。
<通信事業>
事業の内容について重要な変更はありません。
<海外事業>
事業の内容について重要な変更はありません。
この結果、平成27年9月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社10社により構成されることとなりました。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
(1)当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
(2)提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象(重要事象等)
当社グループは、前連結会計年度において営業損失(108百万円)及び親会社株主に帰属する当期純損失(652百万円)を計上し、平成24年3月期より4期連続で営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
2【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
なお、第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。
(1)業績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、引き続き円安傾向で推移しており、また設備投資は増加基調となっていることから、景気は緩やかな回復基調が続き、企業収益は改善していると見受けられますが、中国における経済の減速による世界連鎖株安など、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。
このような事業環境のもと、当社グループにおいては、多様化する顧客のニーズに対応するためのサービス、企画及び開発等、業容拡大を目指し積極的な活動を行うとともに、収益構造の強化を目的として、健康医療介護情報サービス事業とインターネット関連事業への経営資源の集中、不採算事業からの撤退、各事業部門の収益管理をより一層徹底することで、グループ全体の業績向上に努めてまいりました。
また、当社グループの更なる事業の拡大を図るべく、インターネット関連事業を営むソフィア総合研究所株式会社のインフラネットワーク事業とシナジーのある、株式会社サイバービジョンホスティングを子会社化し、連結の範囲に含めております。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高が1,697百万円(前年同四半期は1,815百万円)となりました。損益面は、営業損失124百万円(前年同四半期は営業損失109百万円)、経常損失127百万円(前年同四半期は経常損失98百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失37百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失112百万円)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
[インターネット関連事業]
インターネット関連のシステム開発及び運営支援、業務コンサルティング、データセンターの運用・保守等を行い、売上高は940百万円(前年同四半期は877百万円)となりました。
[ECサイト関連事業]
シューズ、ウェア等アパレル製品のインターネット通信販売等を行い、売上高は341百万円(前年同四半期は835百万円)となりました。
[健康医療介護情報サービス事業]
医療情報管理ソフトウェアの開発・販売、薬剤管理指導業務システム及び透析管理システムの販売・保守サービス等を行い、売上高は147百万円となりました。
[遺伝子情報サービス事業]
遺伝子解析キットの販売及び遺伝子情報の解析等を行い、売上高は33百万円(前年同四半期は85百万円)となりました。
[通信事業]
法人向けMVNO事業の支援、通信SIMの提供、IP電話を利用した各種サービスの提供を行い、売上高は243百万円(前年同四半期は14百万円)となりました。
[海外事業]
東アジア圏におけるIT事業の情報収集等を行い、グループ各社に対して事業機会の情報提供、ビジネスの仲介業務等を行い、売上高0百万円(前年同四半期は0百万円)となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ25百万円減少し、当第2四半期連結会計期間末には1,033百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において営業活動の結果使用した資金は65百万円(前年同四半期は32百万円の獲得)となりました。これは、仕入債務の増加額及び預り金の減少額が主な要因であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は198百万円(前年同四半期は146百万円の獲得)となりました。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出び固定資産の取得による支出が主な要因であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は238百万円(前年同四半期は29百万円の使用)となりました。これは、長期借入れによる収入が主な要因であります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)従業員数
当第2四半期連結累計期間において、当社グループは「ECサイト関連事業」を構成する企業のうち、株式会社サルースを全株式売却により連結から除外したこと等により、従業員数は、連結会社合計で15名減少しております。
なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間において、株式会社ジーンクエストは学校法人東海大学との共同研究により、ヒト遺伝的形質情報データベースの活用に関する研究を行いました。
また、株式会社ナノメディカルは、透析医療で使用されるESA製剤の推奨投入量を算出するためのソフトウェアの開発を行いました。
なお、当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は11百万円であります。
(6)経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因はありません。
(7)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金状況は、主に当社が金融機関から調達することを基本とし、各子会社においては短期調達などで金融機関との関係を保っております。現在、金融機関との関係は良好であります。
(8)経営者の問題認識と今後の方針について
当第2四半期連結累計期間において、経営者の問題認識と今後の方針について重要な変更はありません。
(9)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、1[事業等のリスク]の「(2)提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象(重要事象等)」に記載のとおり、4期連続して営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消すべく、当社グループでは下記の対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
収益面につきましては、現在、経営の立て直しと業績の早期回復を行うために、収益が見込める事業への経営資源の集中、役員報酬や人件費低減並びに一般管理費等のコスト削減などを行っております。また、今後、収益改善が見込めない事業からの撤退をし、収益力があるインターネット関連事業、健康医療介護情報サービス事業への特化を行ってまいります。
インターネット関連事業については、ASP事業における顧客への展開、サービス・商品の開発を継続的に実施し、これまでのノウハウを集約したソリューションの販売を推進致します。また、顧客の業務効率化に資するソリューションの提供により、顧客との継続的な取引を実現し収益基盤とする方針です。
健康医療介護情報サービス事業につきましては、当社グループのノウハウや資金等の投入により、新製品の開発や周辺事業の買収等を行い、収益力向上を実現する方針です。
資金面につきましては、当面の運転資金は確保できておりますが、役員報酬や人件費の低減、一般管理費の削減によるキャッシュ・フローの改善が見込まれ、また、保有している金融資産等の売却や新たな資金調達も視野に入れて検討しております。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 88,000,000 |
| 計 | 88,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (平成27年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 22,377,200 | 22,377,200 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数 1,000株 |
| 計 | 22,377,200 | 22,377,200 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成27年9月30日 | - | 22,377,200 | - | 2,108,000 | - | 402,986 |
(6)【大株主の状況】
| 平成27年9月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 先端技術研究投資事業組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目11番1-1204号 | 14,870 | 66.46 |
| 株式会社ソフィアホールディン グス | 東京都新宿区下宮比町2番26号 | 483 | 2.16 |
| 古井 章公 | 大阪府大阪市 | 398 | 1.78 |
| サンシャインE号投資事業組合 | 東京都港区赤坂六丁目5番38-807号 | 350 | 1.56 |
| 伊藤 満 | 東京都葛飾区 | 334 | 1.49 |
| 山本 正美 | 千葉県印旛郡 | 245 | 1.09 |
| 折橋 勝 | 石川県加賀市 | 215 | 0.96 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 143 | 0.64 |
| 伊藤 好一 | 東京都葛飾区 | 120 | 0.54 |
| 良原 哲夫 | 東京都文京区 | 100 | 0.45 |
| 良原 武夫 | 東京都港区 | 100 | 0.45 |
| 計 | - | 17,359 | 77.58 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成27年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 483,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 21,850,000 | 21,850 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 44,200 | - | - |
| 発行済株式総数 | 22,377,200 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 21,850 | - |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権の数 3個)含まれております。
②【自己株式等】
| 平成27年9月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社ソフィアホールディングス | 東京都新宿区下宮比町2番26号 | 483,000 | - | 483,000 | 2.16 |
| 計 | - | 483,000 | - | 483,000 | 2.16 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成27年7月1日から平成27年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成27年4月1日から平成27年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アーク監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (平成27年9月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,228,885 | 1,203,064 |
| 受取手形及び売掛金 | 578,917 | 425,372 |
| 商品及び製品 | 224,521 | 8,863 |
| 仕掛品 | 2,960 | - |
| 原材料及び貯蔵品 | 3,241 | - |
| その他 | 80,559 | 187,752 |
| 貸倒引当金 | △2,997 | △2,368 |
| 流動資産合計 | 2,116,086 | 1,822,684 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 128,331 | 133,713 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 420,060 | 648,860 |
| その他 | 74,559 | 184,039 |
| 無形固定資産合計 | 494,619 | 832,900 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 9,632 | 7,400 |
| 敷金及び保証金 | 32,786 | 43,652 |
| その他 | 229,312 | 162,275 |
| 貸倒引当金 | △138,236 | △139,504 |
| 投資その他の資産合計 | 133,494 | 73,823 |
| 固定資産合計 | 756,444 | 1,040,438 |
| 資産合計 | 2,872,530 | 2,863,122 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (平成27年9月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 338,018 | 354,253 |
| 短期借入金 | 670,000 | 740,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 205,879 | 131,485 |
| 未払金 | 159,721 | 199,456 |
| 未払法人税等 | 42,461 | 9,233 |
| 資産除去債務 | 10,199 | - |
| 預り金 | 514,139 | 416,972 |
| その他 | 82,816 | 96,998 |
| 流動負債合計 | 2,023,236 | 1,948,400 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 145,567 | 281,617 |
| その他 | 66,919 | 53,912 |
| 固定負債合計 | 212,486 | 335,530 |
| 負債合計 | 2,235,722 | 2,283,930 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,108,000 | 2,108,000 |
| 資本剰余金 | 402,986 | 402,986 |
| 利益剰余金 | △1,854,708 | △1,892,630 |
| 自己株式 | △61,269 | △61,285 |
| 株主資本合計 | 595,008 | 557,070 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 485 | 45 |
| 為替換算調整勘定 | △8,319 | △8,285 |
| その他の包括利益累計額合計 | △7,833 | △8,240 |
| 新株予約権 | 34,132 | 19,292 |
| 非支配株主持分 | 15,501 | 11,070 |
| 純資産合計 | 636,808 | 579,192 |
| 負債純資産合計 | 2,872,530 | 2,863,122 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | |
| 売上高 | 1,815,911 | 1,697,997 |
| 売上原価 | 1,145,574 | 1,119,129 |
| 売上総利益 | 670,336 | 578,868 |
| 返品調整引当金戻入額 | 1,790 | 711 |
| 返品調整引当金繰入額 | 1,950 | 581 |
| 差引売上総利益 | 670,176 | 578,998 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 779,239 | ※ 703,385 |
| 営業損失(△) | △109,062 | △124,387 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 959 | 675 |
| 受取配当金 | 78 | 5,490 |
| 貸倒引当金戻入額 | - | 1,724 |
| 匿名組合投資利益 | 19,303 | - |
| その他 | 2,813 | 736 |
| 営業外収益合計 | 23,155 | 8,627 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10,098 | 10,642 |
| その他 | 2,768 | 1,437 |
| 営業外費用合計 | 12,867 | 12,079 |
| 経常損失(△) | △98,774 | △127,839 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 10,030 |
| 保険解約返戻金 | - | 16,226 |
| 新株予約権戻入益 | 3,180 | 14,840 |
| 受取和解金 | - | 2,776 |
| 資産除去債務戻入益 | - | 3,922 |
| 関係会社売却益 | - | 58,055 |
| 特別利益合計 | 3,180 | 105,851 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 706 | 176 |
| リース解約損 | - | 1,966 |
| 持分変動損失 | 6,090 | - |
| 減損損失 | - | 2,148 |
| 和解金 | - | 18,360 |
| 特別損失合計 | 6,797 | 22,652 |
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △102,392 | △44,640 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,395 | △15,387 |
| 法人税等の更正、決定等による納付税額又は還付税額 | - | 10,651 |
| 法人税等調整額 | 8,334 | 2,449 |
| 法人税等合計 | 9,729 | △2,286 |
| 四半期純損失(△) | △112,121 | △42,353 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | - | △4,431 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △112,121 | △37,922 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | |
| 四半期純損失(△) | △112,121 | △42,353 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △933 | △440 |
| 為替換算調整勘定 | △1,125 | 33 |
| その他の包括利益合計 | △2,059 | △406 |
| 四半期包括利益 | △114,181 | △42,760 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △114,181 | △38,329 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △4,431 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △102,392 | △44,640 |
| 減価償却費 | 16,782 | 37,850 |
| 減損損失 | - | 2,148 |
| のれん償却額 | 29,318 | 36,411 |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 1,203 | △2,412 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,037 | △6,166 |
| 匿名組合投資損益(△は益) | △19,303 | - |
| 為替差損益(△は益) | △1,163 | 28 |
| 支払利息 | 10,098 | 10,642 |
| 投資有価証券売却損益(△は益) | - | △10,030 |
| 保険解約返戻金 | - | △16,226 |
| 新株予約権戻入益 | △3,180 | △14,840 |
| 受取和解金 | - | △2,776 |
| 資産除去債務戻入益 | - | △3,922 |
| 関係会社売却益 | - | △58,055 |
| 有形固定資産除却損 | 706 | 176 |
| 持分変動損益(△は益) | 6,090 | - |
| 和解金 | - | 18,360 |
| リース解約損 | - | 1,966 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △87,012 | 58,792 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △39,089 | 9,697 |
| 前渡金の増減額(△は増加) | 30,733 | △87,916 |
| 未収消費税等の増減額(△は増加) | 10,936 | △8,821 |
| その他の資産の増減額(△は増加) | 8,874 | △5,982 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 71,093 | 108,065 |
| 未払金の増減額(△は減少) | △6,756 | 27,006 |
| 預り金の増減額(△は減少) | △53,940 | △97,459 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | 9,447 | △20,958 |
| 前受金の増減額(△は減少) | 135,944 | 23,751 |
| その他の負債の増減額(△は減少) | 12,499 | 7,011 |
| 小計 | 29,853 | △38,298 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,277 | 6,166 |
| 利息の支払額 | △10,097 | △10,437 |
| 法人税等の支払額 | △2,942 | △36,909 |
| 法人税等の還付額 | 13,734 | 12,828 |
| 和解金の受取額 | - | 2,776 |
| リース解約金の支払額 | - | △1,966 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 32,825 | △65,840 |
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 11,578 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,636 | △22,168 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △15,047 | △37,518 |
| 資産除去債務の履行による支出 | - | △6,694 |
| 貸付けによる支出 | △65,000 | △1,497 |
| 貸付金の回収による収入 | 77,602 | 2,870 |
| 匿名組合出資金の払込による支出 | △240,000 | - |
| 匿名組合出資金の払戻による収入 | 394,442 | - |
| 子会社株式の取得による支出 | △3,300 | - |
| 関係会社株式の売却による収入 | 10,000 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △5,268 | △156,359 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | - | 17,590 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | △6,312 |
| 敷金の差入による支出 | △2,100 | △26,990 |
| 敷金の回収による収入 | 674 | 10,424 |
| 保険の解約による収入 | - | 16,226 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 146,368 | △198,851 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | - | 70,000 |
| 長期借入れによる収入 | - | 250,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △26,864 | △24,665 |
| リース債務の返済による支出 | △9,058 | △21,972 |
| 自己株式の取得による支出 | △28 | △15 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 10,000 | - |
| 設備関係割賦債務の返済による支出 | △3,735 | △34,482 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △29,686 | 238,863 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 66 | 8 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 149,573 | △25,820 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 955,231 | 1,058,885 |
| 株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 148,124 | - |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,252,928 | ※ 1,033,064 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第1四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社メディカルコンピューターサービスを、株式交換によりエリアビイジャパン株式会社を、それぞれ連結の範囲に含めております。
株式会社サルースは、保有株式売却に伴い、平成27年6月30日に連結の範囲から除外しております。
当第2四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社サイバービジョンホスティングを連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
(企業結合に関する会計基準等の適用)
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年9月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を、第1四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第1四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
当第2四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項(4)、連結会計基準第44-5項(4)及び事業分離等会計基準第57-4項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第2四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ20,650千円増加しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | |
| 給与 | 174,556千円 | 189,997千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 558千円 | △738千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 1,422,928 | 千円 | 1,203,064 | 千円 |
| 担保に供している定期預金 | △170,000 | △170,000 | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,252,928 | 1,033,064 | ||
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自平成26年4月1日 至平成26年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||
| インターネット関連事業 | ECサイト 関連事業 | 遺伝子情報 サービス事業 | 通信事業 | 海外事業 | 計 | |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 874,723 | 835,114 | 85,463 | 14,352 | 7 | 1,809,661 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,515 | - | - | 98 | 159 | 2,773 |
| 計 | 877,239 | 835,114 | 85,463 | 14,450 | 167 | 1,812,435 |
| セグメント利益 又は損失(△) | 44,934 | △75,218 | 22,752 | △4,333 | △376 | △12,241 |
(注)1.「ECサイト関連事業」を構成する企業のうち、トレンドライン株式会社は平成26年4月25日をもって特別清算結了いたしました。
2.第1四半期連結会計期間において、株式会社アクアを連結子会社化いたしました。これに伴い、「インターネット関連事業」の報告セグメントに含めております。
3.当第2四半期連結会計期間において、株式会社ジーンクエストを連結子会社化いたしました。これに伴い、新たなセグメント「遺伝子情報サービス事業」を新設いたしました。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位:千円) |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △12,241 |
| セグメント間取引消去 | 3 |
| 全社損益(注) | △96,825 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失 | △109,062 |
(注)全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
当第2四半期連結会計期間において、株式会社ジーンクエストを連結子会社化したことに伴い、新たなセグメント「遺伝子情報サービス事業」を設けております。
4.報告セグメントごとの資産に関する情報
「遺伝子情報関連サービス事業」が新たなセグメントとして加わったことにより、同事業の資産合計は519,669千円増加しております。
5.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「遺伝子情報サービス事業」セグメントにおいて、株式会社ジーンクエストを連結子会社化したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては63,304千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自平成27年4月1日 至平成27年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||||
| インターネット関連事業 | ECサイト 関連事業 | 健康医療介護情報サービス事業 | 遺伝子情報 サービス事業 | 通信事業 | 海外事業 | 計 | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 932,182 | 341,960 | 147,415 | 33,527 | 242,911 | - | 1,697,997 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 8,205 | - | - | - | 930 | 188 | 9,323 |
| 計 | 940,388 | 341,960 | 147,415 | 33,527 | 243,841 | 188 | 1,707,321 |
| セグメント利益 又は損失(△) | 41,279 | △16,067 | △51,851 | △61,230 | 21,902 | △207 | △66,174 |
(注)1.「ECサイト関連事業」については、本事業の主体であった株式会社サルースの全株式を平成27年6月30日付で売却したため、第1四半期連結会計期間末において連結の範囲から除外しておりますが、売却日までの損益計算書を連結しております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ECサイト関連事業」におけるセグメント資産が、360,093千円減少しております。
2.第1四半期連結会計期間において、株式会社メディカルコンピューターサービス及びエリアビイジャパン株式会社を連結子会社化いたしました。これに伴い、「健康医療介護情報サービス事業」の報告セグメントに含めております。
3.第1四半期連結会計期間より、従来の報告セグメントである「デジタルプロダクツ事業」を「通信事業」に名称変更しております。これに伴い、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報は変更後の名称を用いて表示しております。なお、当該変更は、セグメントの名称変更のみであり、セグメント区分に変更はありません。
4.当第2四半期連結会計期間において、株式会社サイバービジョンホスティングを連結子会社化いたしました。これに伴い、「インターネット関連事業」の報告セグメントに含めております。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位:千円) |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △66,174 |
| セグメント間取引消去 | △1,371 |
| 全社損益(注) | △56,841 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失 | △124,387 |
(注)全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「インターネット関連事業」セグメントにおいて、株式会社サイバービジョンホスティングを連結子会社化したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては152,280千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サイバービジョンホスティング(以下、サイバービジョンホスティング)
事業の内容 インターネット関連事業
(2)企業結合を行った主な理由
サイバービジョンホスティングは、レンタルサーバーをメインとするホスティング事業(フルマネージド専用サーバー、VPSサーバー、共有サーバー)、SSLサーバー証明書発行、ドメイン取得、24時間365日サーバー有人監視など幅広く事業を展開しており、累計で約3000社以上の取引があります。またサイバービジョンホスティングは、特にホスティング事業とラックレンタルや高速回線を提供するデータセンター事業に強みを持っており、更にデータセンター事業の高速回線に価格競争力を持っていることから、さらなる事業価値創造の可能性があり、今後も業績向上が見込めるものと考えております。
サイバービジョンホスティングを子会社にすることで当社グループは、サイバービジョンホスティングの持つホスティング事業運営の実績・ノウハウ等を取り込むことが可能となります。また、当社連結子会社のソフィア総合研究所も同様にデータセンター事業を展開しており、ソフィア総合研究所が持つITインフラの経験や開発力を融合することにより、サイバービジョンホスティングの主力事業であるホスティング事業とデータセンター事業のさらなる価値向上につながることが期待できます。
一方、当社グループにおきましては、インターネット関連事業を営むソフィア総合研究所を中心に、インタ-ネットビジネスに関するあらゆるソリューションを提供するコンサルティングパートナーとして、システム開発及び運営支援業務コンサルティング、データセンターの運用・保守等を行い、ネットビジネスに取り組む企業に対するソリューションサービス事業を展開しております。
当社グループでは、さらなる成長戦略の一つとしてグループ企業の持つ経験やスキルとのシナジー効果が期待できる潜在的成長性の高い事業、未だ成長性が顕在化していない事業に対して、業務提携を含めM&A等を検討してまいりました。今般、サイバービジョンホスティングを子会社化することで、ソフィア総合研究所に蓄積されたノウハウを活用した独自性ある高付加価値ソリューションとビジネスプロダクションを提供することにより、サイバービジョンホスティングが提供するホスティング事業やデータセンター事業周辺サービスの開発やさらなる企業へのサービス展開と行った事業拡大を図る際に必要となるITインフラ部分の開発力やシステムの安定性・拡張性を補完することが可能となり、より多くのお客様に支持されるサービスの提供に貢献できるものと考えております。また、当社グループにサイバービジョンホスティングが加わることにより、インターネット関連事業における新たな事業の開拓、既存事業のシェアの拡大に加え、より高い品質のサービスを提供することが可能となり、ホスティング事業者としてのプレゼンスの向上の実現を目指すことができるとともに、当社グループの企業体質の強化ならびにグループ事業の一層の活性化により企業価値のさらなる向上が実現できると判断し、本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
平成27年8月4日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年8月4日から平成27年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 200,000千円 |
| 取得原価 | 200,000千円 |
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
152,280千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | |
| 1株当たり四半期純損失金額 | 5円40銭 | 1円73銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 112,121 | 37,922 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 112,121 | 37,922 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 20,770 | 21,893 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成27年11月12日 |
| 株式会社ソフィアホールディングス |
| 取締役会 御中 |
| アーク監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 米倉 礼二 印 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 森岡 宏之 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフィアホールディングスの平成27年4月1日から平成28年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成27年7月1日から平成27年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成27年4月1日から平成27年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の平成27年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |