| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第69期第２四半期(自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日) |
| 【会社名】 | 北沢産業株式会社 |
| 【英訳名】 | KITAZAWA SANGYO CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 尾 崎 光 行 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区東二丁目23番10号 |
| 【電話番号】 | ０３(５４８５)５１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 石 塚 洋 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区東二丁目23番２号 |
| 【電話番号】 | ０３(５４８５)５０２０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 石 塚 洋 |
| 【縦覧に供する場所】 | 北沢産業株式会社 大宮支店(埼玉県さいたま市北区宮原町二丁目99番５号)北沢産業株式会社 千葉支店(千葉県千葉市中央区都町二丁目12番10号)北沢産業株式会社 横浜支店(神奈川県横浜市緑区青砥町623番地１ やま喜ビル102号室)北沢産業株式会社 名古屋支店(愛知県名古屋市名東区平和が丘五丁目44番地)北沢産業株式会社 大阪支店(大阪府大阪市淀川区宮原一丁目17番33号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第68期第２四半期連結累計期間 | 第69期第２四半期連結累計期間 | 第68期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 8,044,250 | 8,076,264 | 16,983,290 |
| 経常利益 | (千円) | 147,149 | 205,817 | 463,932 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △24,997 | 126,832 | 77,740 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 146,233 | 219,867 | 409,729 |
| 純資産額 | (千円) | 7,971,087 | 8,361,469 | 8,234,560 |
| 総資産額 | (千円) | 16,176,777 | 16,369,131 | 16,812,478 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △1.34 | 6.82 | 4.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 49.3 | 51.1 | 49.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 496,031 | 439,617 | 431,759 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △159,927 | 39,274 | △194,853 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △167,960 | △92,958 | △230,484 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 3,317,583 | 3,541,795 | 3,155,861 |
| 回次 | 第68期第２四半期連結会計期間 | 第69期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年７月１日至 平成26年９月30日 | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 0.44 | 6.69 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀による金融緩和を背景に、企業収益や雇用、所得環境の改善など緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら消費者マインドに持ち直しの兆しがみられるものの、依然として先行きに不透明感が残る状況で推移しております。
当社グループの主要取引先である外食・中食産業におきましても、原材料価格の上昇や人手不足による人件費の高騰など不安定な要素も抱え、引き続き厳しい経営環境となっております。
このような状況の中で、当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は８０億７６百万円（前年同四半期比0.4％増）、営業利益は１億８４百万円（前年同四半期比40.6％増）、経常利益は２億５百万円（前年同四半期比39.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億２６百万円（前年同四半期は２４百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントの業績を示すと次のとおりであります。
（業務用厨房関連事業）
業務用厨房関連事業につきましては、売上高は７９億７百万円（前年同四半期比0.4％増）となり、前年同四半期に比べ３２百万円の増加、営業利益は営業費用の減少の影響から３億７９百万円（前年同四半期比21.5％増）と前年同四半期に比べ６６百万円の増益となりました。
（不動産賃貸事業）
不動産賃貸事業につきましては、売上高は１億６８百万円（前年同四半期比0.2％減）、営業利益は１億４百万円（前年同四半期比0.5％増）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）は、３５億４１百万円と前連結会計年度末より３億８５百万円増加となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得た資金は、４億３９百万円（前年同四半期は４億９６百万円の増加）となりました。これは主に、売上債権の減少額８億４１百万円、税金等調整前四半期純利益の計上２億２６百万円の増加要因と仕入債務の減少４億４６百万円、未払消費税等の減少１億１百万円等の減少要因が相殺されたものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得た資金は、３９百万円（前年同四半期は１億５９百万円の減少）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入１億円、投資有価証券の売却による収入２９百万円等の増加要因と有形固定資産の取得による支出８３百万円等の減少要因が相殺されたものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、９２百万円（前年同四半期は１億６７百万円の減少）となりました。これは主に、配当金の支払９２百万円によるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
1. 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、大規模な株式の買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模な株式の買付けの内容について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、これをもって会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
２. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社を取り巻く環境は、少子高齢化に伴う人口減少等の構造的変化の進展、また、食生活の一層の多様化などめまぐるしいものがあります。このような経営環境下において、当社では企業価値向上の取組みとして、外食産業を中心とする業界動向に関する情報収集の強化を図ることにより常に変化していく顧客のニーズに的確に対応し、２４時間３６５日サービス体制といったアフターサービスの更なる向上に取組むことで、取引先からの信頼を更に強固なものにしていく所存でおります。当社グループは業務用厨房機器発展の一翼を担う企業としての自負を基本に、保守契約の推進・自社商品の販売促進等商品差別化の推進を行って参ります。また、自社商品を使用して頂くことによる効率的で安全性の高い作業環境の提案及びお客様のニーズを最優先に考えた提案セールス・戦略的営業の推進を図り、高付加価値商品の重点販売等を販売戦略として、積極的に事業を展開していく所存であります。今後の課題としては、更なる単品販売の強化を図っていくなかで、コーヒーマシン・マルチクッカー及びスチーム＆コンベクションオーブン等競争力のある商品を重点的に拡販するとともに、２４時間３６５日サービス体制の一層の充実を目指してまいります。また、当社ではPotential Customer（潜在的な力を持ったお客様）、Previous Customer（以前のお客様）への営業をPC営業と称して、既存顧客の掘り起こしをするなど、こうしたお客様への営業基盤の強化も図っております。さらに、当社では「物を売るのは人である」の観点に立ち、人材教育についても積極的に行っております。社員教育の一環としまして、平成19年6月に埼玉県日高市に流通センターと研修施設を新設しました。同施設は150名収容の会議室、40名収容の宿泊設備、150平方メートルのテストキッチン等を備え、同施設を社員研修のみならず、お客様へのセミナーの場としてフルに活用し、受注に結びつくなどの効果がでております。不動産賃貸事業においては、優良な入居者の確保をすることにより、安定的な収益の確保に努めてまいります。当社はこれらの施策により、安定した業績の確保と健全な財務体質を構築し、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上に取組んでまいります。
３. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の保護及び株主の皆様に大規模な買付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として、大規模な買付けに関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、特定株主グループの議決権割合を20%以上とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、以下、当該買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。当社取締役会が設定する大規模買付ルールにおいては、①大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというもので、その概要は以下のとおりです。
（1）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）をご提出いただきます。
（2）大規模買付者からの情報の提供
当社取締役会は、上記（1）の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して当初提供いただくべき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
（3）取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とします。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 当社取締役会は、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
（4）独立委員会の設置
本プランにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の検討及び判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております。当社取締役会は上記の判断を行うにあたりかかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は諮問を受けた事項について当社取締役会に対して勧告することとします。
（5）大規模買付行為がなされた場合の対応
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取ることがあります。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、外部専門家等の意見も参考にして当社取締役会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
４. 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもっていること
本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能にするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的を持ったものです。
(3) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買付である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買付である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するために独立委員会の勧告を経るなどの仕組みを確保しているものといえます。
(4) 株主意思を重視するものであること
当社は、平成25年6月27日開催の定時株主総会における、株主の皆様のご承認に基づき、本プランを更新致しました。
本プランは、有効期間を平成25年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするいわゆるサンセット条項が付されております。また、本プランの有効期間の前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(5) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものであり、当社株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 72,000,000 |
| 計 | 72,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,818,257 | 23,818,257 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,818,257 | 23,818,257 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年７月１日～平成27年９月30日 | ─ | 23,818,257 | ─ | 3,235,546 | ─ | 2,964,867 |
(6) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 北沢持株会 | 東京都渋谷区東２丁目23番10号 | 1,390 | 5.84 |
| 北沢産業従業員持株会 | 東京都渋谷区東２丁目23番10号 | 1,062 | 4.45 |
| 株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１丁目２番26号 | 921 | 3.87 |
| 福島工業株式会社 | 大阪府大阪市西淀川区御幣島３丁目16番11号 | 778 | 3.27 |
| 株式会社インテリックス | 東京都渋谷区渋谷２丁目12番19号 | 370 | 1.55 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UK | 336 | 1.41 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 304 | 1.28 |
| サンデンホールディングス株式会社 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 300 | 1.26 |
| 株式会社コメットカトウ | 愛知県名古屋市中川区西日置町９丁目109番地 | 272 | 1.14 |
| ホシザキ電機株式会社 | 愛知県名古屋市中川区西日置町９丁目109番地 | 250 | 1.05 |
| 計 | ― | 5,985 | 25.13 |
(注) 当社は自己株式5,227千株(21.95％)を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 5,227,000 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 18,570,000 | 185,700 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 21,257 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 23,818,257 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 185,700 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,700株(議決権の数37個)含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が48株含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)北沢産業株式会社 | 東京都渋谷区東二丁目23番10号 | 5,227,000 | ─ | 5,227,000 | 21.95 |
| 計 | ― | 5,227,000 | ─ | 5,227,000 | 21.95 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人ハルタによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,255,861 | 3,541,795 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 3,977,995 | 3,136,653 | |||||||||
| 商品 | 1,397,187 | 1,411,484 | |||||||||
| 製品 | 2,935 | 3,506 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,289 | 11,851 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 50,687 | 52,213 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 114,836 | 109,701 | |||||||||
| その他 | 82,193 | 105,522 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △25,124 | △19,824 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,865,863 | 8,352,904 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,678,926 | 2,619,111 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 141,888 | 146,466 | |||||||||
| 土地 | 2,561,589 | 2,561,589 | |||||||||
| その他（純額） | 108,201 | 157,386 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,490,605 | 5,484,552 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 27,007 | 21,143 | |||||||||
| その他 | 53,249 | 53,110 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 80,256 | 74,254 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,786,407 | 1,922,604 | |||||||||
| 長期貸付金 | 959 | 929 | |||||||||
| 長期預金 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 101,843 | 60,794 | |||||||||
| その他 | 427,164 | 416,701 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △140,622 | △143,608 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,375,752 | 2,457,420 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,946,614 | 8,016,227 | |||||||||
| 資産合計 | 16,812,478 | 16,369,131 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 4,427,586 | 3,980,789 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1 2,119,000 | ※1 2,119,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 131,768 | 94,961 | |||||||||
| 賞与引当金 | 95,251 | 93,604 | |||||||||
| 厚生年金基金解散損失引当金 | 111,146 | 111,146 | |||||||||
| その他 | 409,490 | 329,231 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,294,242 | 6,728,732 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 952,019 | 959,139 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 308,956 | 296,656 | |||||||||
| その他 | 22,699 | 23,133 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,283,675 | 1,278,929 | |||||||||
| 負債合計 | 8,577,918 | 8,007,662 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,235,546 | 3,235,546 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,965,130 | 2,965,130 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,354,888 | 2,388,764 | |||||||||
| 自己株式 | △942,168 | △942,170 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,613,397 | 7,647,270 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 618,013 | 712,623 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 3,149 | 1,574 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 621,162 | 714,198 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,234,560 | 8,361,469 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 16,812,478 | 16,369,131 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 8,044,250 | 8,076,264 | |||||||||
| 売上原価 | 6,148,624 | 6,127,516 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,895,626 | 1,948,747 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,764,462 | ※1 1,764,378 | |||||||||
| 営業利益 | 131,163 | 184,369 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 824 | 739 | |||||||||
| 受取配当金 | 9,130 | 13,461 | |||||||||
| 受取家賃 | 4,119 | 4,659 | |||||||||
| 為替差益 | 4,769 | 2,240 | |||||||||
| その他 | 10,989 | 12,870 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 29,832 | 33,971 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,089 | 7,965 | |||||||||
| 支払手数料 | 3,756 | 4,557 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,846 | 12,523 | |||||||||
| 経常利益 | 147,149 | 205,817 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 21,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 21,000 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 90 | 64 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 169 | 388 | |||||||||
| 厚生年金基金解散損失引当金繰入額 | 111,141 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 111,401 | 452 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 35,747 | 226,365 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 105,963 | 97,816 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △45,218 | 1,716 | |||||||||
| 法人税等合計 | 60,744 | 99,532 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △24,997 | 126,832 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △24,997 | 126,832 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △24,997 | 126,832 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 150,046 | 94,610 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 21,183 | △1,574 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 171,230 | 93,035 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 146,233 | 219,867 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 146,233 | 219,867 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 35,747 | 226,365 | |||||||||
| 減価償却費 | 111,519 | 130,117 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 90 | 388 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | 169 | 64 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △21,000 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △16,813 | △2,314 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △6,652 | △1,647 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 48,936 | 4,792 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △8,100 | △12,300 | |||||||||
| 厚生年金基金解散損失引当金の増減額（△は減少） | 111,141 | - | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △9,954 | △14,200 | |||||||||
| 支払利息 | 10,089 | 7,965 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,108,844 | 841,341 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △97,178 | △53,115 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △743,939 | △446,796 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 60,912 | △101,398 | |||||||||
| その他 | 63,049 | 19,590 | |||||||||
| 小計 | 667,862 | 577,851 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 9,856 | 14,157 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,028 | △7,167 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △173,658 | △145,223 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 496,031 | 439,617 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | - | 100,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △137,499 | △83,600 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 58 | 32 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △18,620 | △1,818 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △3,895 | △4,367 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 29,000 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 30 | 30 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △159,927 | 39,274 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △75,000 | - | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △3 | △2 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △92,956 | △92,956 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △167,960 | △92,958 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 168,143 | 385,933 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,149,440 | 3,155,861 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 3,317,583 | ※1 3,541,795 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準等の適用」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しました。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行いました。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っています。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（4）、連結会計基準第44－５項（4）及び事業分離等会計基準第57－４項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しています。
なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
なお、当第２四半期連結会計期間末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度限度額及び貸出コミットメントの総額 | 3,600,000千円 | 3,600,000千円 |
| 借入実行残高 | 2,100,000千円 | 2,100,000千円 |
| 差引額 | 1,500,000千円 | 1,500,000千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日) | |||
| 給与及び手当 | 841,548 | 千円 | 842,056 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 80,800 | 千円 | 84,500 | 千円 |
| 退職給付費用 | 70,740 | 千円 | 37,386 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 5,200 | 千円 | ― | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △16,788 | 千円 | 4,856 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 3,417,583千円 | 3,541,795千円 |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金 | △100,000千円 | ― 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,317,583千円 | 3,541,795千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 92,956 | 5.00 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい減少
① 剰余金の処分
平成26年６月27日開催の第67期定時株主総会における決議に基づき、平成26年６月27日をもって別途積立金の減少を行いました。
会社法第452条の規定に基づき、下記の通り、別途積立金を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えております。
別途積立金の減少額 2,250,000,000円
繰越利益剰余金の増加額 2,250,000,000円
② 利益準備金の額の減少
平成26年６月27日開催の第67期定時株主総会における決議に基づき、平成26年８月９日をもって利益準備金の額 の減少を行いました。
会社法第448条第１項の規定に基づき、下記の通り、利益準備金を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えております。
利益準備金の減少額 410,223,375円
繰越利益剰余金の増加額 410,223,375円
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 92,956 | 5.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| 業務用厨房関連事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,875,158 | 169,091 | 8,044,250 | ― | 8,044,250 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 6,101 | 6,104 | △6,101 | ― |
| 計 | 7,875,158 | 175,193 | 8,050,351 | △6,101 | 8,044,250 |
| セグメント利益 | 312,093 | 104,052 | 416,146 | △284,982 | 131,163 |
(注) １ セグメント利益の調整額△284,982千円には、全社費用△288,270千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| 業務用厨房関連事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,907,474 | 168,790 | 8,076,264 | ― | 8,076,264 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 6,101 | 6,101 | △6,101 | ― |
| 計 | 7,907,474 | 174,891 | 8,082,366 | △6,101 | 8,076,264 |
| セグメント利益 | 379,073 | 104,549 | 483,623 | △299,254 | 184,369 |
(注) １ セグメント利益の調整額△299,254千円には、全社費用△302,320千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | △1円34銭 | 6円82銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） | △24,997千円 | 126,832千円 |
| 普通株主に帰属しない金額 | ― 千円 | ― 千円 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） | △24,997千円 | 126,832 千円 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 18,591,371株 | 18,591,216株 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年11月13日
北沢産業株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人ハルタ
指定有限責任社員業務執行役員 公認会計士 田 口 博 臣 ㊞ 指定有限責任社員業務執行役員 公認会計士 中 島 正 人 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている北沢産業株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、北沢産業株式会社及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。