3625 テックファームホールディングス 四半期報告書－第25期第1四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

４  潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

５  第24期は、決算期変更により平成26年８月１日から平成27年６月30日までの11ヶ月間となっております。

６  第24期の決算期変更により、第24期第１四半期連結累計期間は平成26年８月１日から平成26年10月31日まで、第25期第１四半期連結累計期間は平成27年７月１日から平成27年９月30日までとなっております。

２【事業の内容】

  当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

  また、主要な関係会社の異動につきまして、当社は平成27年７月１日付で持株会社体制へ移行し、ソフトウエア受託開発事業を新設分割設立会社の「テックファーム株式会社」に承継しております。これに伴い、当社は同日付で「テックファームホールディングス株式会社」に商号を変更しております。なお、テックファーム株式会社は、当社の特定子会社に該当いたします。

  この結果、当社グループは、当社及び連結子会社３社（平成27年９月30日現在）により構成されております。

（事業系統図）

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

  また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」の項目番号に対応したものであります。

③　その他のリスクについて

４）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役職員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。当該ストック・オプションの権利行使により新たに発行される株式は、当社の１株当たりの株式価値を希薄化させる要因となります。また、当社が今後新たにストック・オプションを付与する場合にも、同様に当社の１株当たりの株式価値は希薄化され、当社株式の株価形成にも影響を及ぼす可能性があります。

また、資金調達を目的とし、第三者割当による新株予約権（以下「第三者割当新株予約権」という。）を付与しております。当該第三者割当新株予約権の権利行使により新たに発行される株式は、当社の１株当たりの株式価値を希薄化させる要因となります。また、当社が今後新たに第三者割当新株予約権を付与する場合にも、同様に当社の１株当たりの株式価値は希薄化され、当社株式の株価形成にも影響を及ぼす可能性があります。

平成27年９月末現在、ストック・オプションによる潜在株式数は340,000株、第三者割当新株予約権による潜在株式数は635,000株であり、これらの潜在株式数合計975,000株は発行済株式総数6,702,000株の14.5％に相当しております。

２【経営上の重要な契約等】

（1）コミットメントライン契約について

当社は、運転資金枠を確保し、資金調達の機動性と安定性を高め、積極的な事業展開をすることを目的として、当社取引銀行との間でコミットメントライン契約を締結しておりますが、平成27年９月28日付で、金利の低減を主な内容とする変更契約を締結いたしました。

（2）連結子会社の増資による株式引受契約

当社は、平成27年９月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である米国法人Prism Solutions Inc.の増資を行うことを承認し、増資の全額を当社が引き受けることを決議いたしました。

これにより、平成27年９月25日付で株式引受契約を締結し、1,663千米ドルの払込を完了しております。なお、Prism Solutions Inc.の増資後の資本金は3,088千米ドルとなりました。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

  なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

(1)業績の状況

  当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、経済対策及び金融施策等により、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、中国経済の減速懸念等の影響により、依然として先行き不透明な状況で推移しております。

  当社グループが属する情報サービス業界におきましては、クラウドサービスやビッグデータ、IoT（Internet of Things）等の新しい技術の利活用に向けた取り組みを背景にIT投資への意欲は高まりつつあるものの、短納期化や低コスト化の要求は依然として強く、厳しい状況が続いております。

  このような状況のもと、当社グループは、ソフトウエア受託開発事業と自社サービスの両輪を併せ持つグループ会社として、事業基盤を強化し、収益を確保できる体制の構築に努めております。ソフトウエア受託開発事業につきましては、開発体制の再編成、技術力向上を目的とした技術支援チームの結成等を実施し、安定的な利益創出が出来る基盤構築に取り組んでおります。自社サービスにつきましては、主に自動車整備業者・鈑金業者向けシステムを中心とする自動車アフターマーケットに特化した業務システムの開発・販売に注力し、既存顧客との取引拡大及び新規顧客の拡大に取り組んでおります。

  上記により当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は1,118,593千円、営業損失は51,299千円、経常損失は57,034千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は52,922千円となりました。

  なお、当社は平成27年６月期より決算期を変更しております。これに伴い、当第１四半期連結累計期間と、比較対象となる前第１四半期連結累計期間の月度が異なるため、当第１四半期連結累計期間の対前年同四半期増減率は記載しておりません。

  セグメント別の状況は、以下のとおりであります。

（ソフトウエア受託開発事業）

当セグメントにおいては、引き続き積極的な新規顧客の開拓に加え、既存顧客のニーズ獲得に努め、顧客の視点に寄り添ったITサービス・ITソリューションの提供に取り組んでまいりました。利益につきましては、工数管理・プロジェクト管理の新システムを導入し、採算管理の徹底及び不採算プロジェクトを発生させない体制の構築に努めております。

また、米国ラスベガスで進めている海外新規事業（カジノ事業）においては、平成27年９月に米国ラスベガスで開催されたカジノ・ゲーミング業界の展示会「Global Gaming Expo」に業務提携先と共同開発したモバイル決済ソリューションを出展いたしました。今後は、米国のカジノでのフィールドテストを実施し、平成29年６月期中のサービス開始を目指して取り組んでおります。

上記により当第１四半期連結累計期間のソフトウエア受託開発事業の売上高は840,231千円、営業利益は61,625千円となりました。

（自動車アフターマーケット事業）

当セグメントにおいては、主力製品である整備システムの販売が堅調に推移するとともに、当社グループの開発技術力を融合した既存システムのバージョンアップ、新システムや新ソリューションの創出に向けた活動を積極的に行い、業界シェアの拡大に取り組んでおります。

上記により当第１四半期連結累計期間の自動車アフターマーケット事業の売上高は278,361千円、営業利益は13,553千円となりました。

(2)財政状態の分析

（資産）

  流動資産は、前連結会計年度末に比べ101,515千円減少し、2,233,742千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が50,858千円増加したものの、受取手形及び売掛金が169,638千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ69,440千円減少し、1,365,489千円となりました。この主な要因は、有形固定資産が4,503千円増加したものの、無形固定資産が64,529千円減少したことによるものであります。

繰延資産は、前連結会計年度末に比べ493千円減少し、12,552千円となりました。この主な要因は、社債発行費が814千円減少したことによるものであります。

  以上の結果、当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ171,448千円減少し、3,611,784千円となりました。

（負債）

  流動負債は、前連結会計年度末に比べ116,802千円減少し、1,061,663千円となりました。この主な要因は、未払金が14,364千円増加したものの、前受金の減少によりその他が125,077千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ46,990千円増加し、385,154千円となりました。この主な要因は、長期借入金が40,676千円増加したことによるものであります。

以上の結果、当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ69,811千円減少し、1,446,817千円となりました。

（純資産）

  純資産は、前連結会計年度末に比べ101,637千円減少し、2,164,967千円となりました。この主な要因は、利益剰余金が121,541千円減少したことによるものであります。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4)研究開発活動

  当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、4,926千円であります。

  なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5)従業員の状況

①連結会社の状況

  当第１四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数の著しい増減はありません。

②提出会社の状況

  当第１四半期累計期間における当社の従業員数は、前事業年度末から187名減少し、26名となっております。これは平成27年７月１日付で持株会社体制へ移行し、ソフトウエア受託開発事業を新設分割設立会社の「テックファーム株式会社」に承継させたことにより減少したものであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権

（注）１  新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件

(1)  新株予約権者は、平成28年６月期及び平成29年６月期並びに平成30年６月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（a）平成28年６月期及び平成29年６月期の営業利益の累計額が2.7億円を超過した場合：行使可能割合：50％

（b）平成28年６月期及び平成29年６月期の営業利益の累計額が4.0億円を超過した場合：行使可能割合：75％

（c）平成28年６月期及び平成29年６月期の営業利益の累計額が5.0億円を超過した場合：行使可能割合：90％

ただし、平成30年６月期の営業利益が5.0億円を超過した場合、上記（a）から（c）にかかわらず、全て権利行使可能とする。

(2)  新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

(4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(5)  各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

(6)  新株予約権者は、行使時において禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令又は当社の内部規律に違反し、懲戒処分を受けたことがない場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに交付するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

  当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）新株予約権の行使により、当第１四半期会計期間末における発行済株式総数は5,000株増加し、6,702,000株となっております。

②【自己株式等】

（注）１  新株予約権の行使により、当第１四半期会計期間末における所有株式数の合計は10,000株減少し、307,800株となっております。

２  テックファーム株式会社は、平成27年７月１日よりテックファームホールディングス株式会社に商号変更しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

３  決算期変更について

  当社は、平成27年６月18日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を７月31日から６月30日に変更しております。これに伴い、前第１四半期連結累計期間は平成26年８月１日から平成26年10月31日まで、当第１四半期連結累計期間は平成27年７月１日から平成27年９月30日までとなっております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

当第１四半期連結会計期間より、当社は持株会社制への移行に伴い、平成27年７月１日付で商号をテックファームホールディングス株式会社に変更し、新設分割したテックファーム株式会社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。

また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項(３)、連結会計基準第44-５項(３)及び事業分離等会計基準第57-４項(３)に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間すべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の当第１四半期連結会計期間の期首時点の累積的影響額を利益剰余金に加減しております。
　この結果、当第１四半期連結会計期間の期首において、のれん49,481千円、利益剰余金が49,481千円減少しております。また、当第１四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ1,284千円減少しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※  コミットメントライン契約及び財務制限条項

  当社は、資金調達枠の確保を目的とし、取引銀行１行とバイラテラル方式によるコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　なお、「第２ 事業の状況 ２ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、平成27年９月28日付で、金利の低減を主な内容とする変更契約を締結しております。

　上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。

前連結会計年度(平成27年６月30日)

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における単体の損益計算書における営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

当第１四半期連結会計期間(平成27年９月30日)

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における連結の損益計算書における営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る減価償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自  平成26年８月１日  至  平成26年10月31日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自  平成27年７月１日  至  平成27年９月30日）

(1）配当金支払額

(2）株主資本の金額の著しい変動

　当社は、当第１四半期連結会計期間より、「企業結合に関する会計基準」等を適用しております。これに伴う影響は、「（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自  平成26年８月１日  至  平成26年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありますが、当社（持株会社）の費用については、持株会社制への移行前であり、算出等が実務上困難であるため、ソフトウエア受託開発に含めております。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自  平成27年７月１日  至  平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益の調整額 △126,478千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「（会計方針の変更）」に記載のとおり、企業結合会計基準等を適用し、企業結合会計基準第58-２項（３）、連結会計基準第44-５項（３）及び事業分離等会計基準第57-４項（３）に定める経過的な取扱いに従っております。当該事象によるのれんの減少額は、当第１四半期連結累計期間において、「ソフトウエア受託開発」事業で1,842千円、「自動車アフターマーケット」事業で47,638千円であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの利益又は損失の算定方法の変更）

　当社は、平成27年７月１日付で持株会社制へ移行いたしました。これに伴い、前第１四半期連結累計期間より報告セグメントの利益の算定方法について、当社（持株会社）に係る全社費用を各報告セグメントに配分しない方法に変更しております。なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、「ソフトウエア受託開発」事業の単一セグメントでありましたが、当該変更後の算定方法に基づき作成しております。

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「（会計方針の変更）」に記載のとおり、企業結合会計基準等を適用し、企業結合会計基準第58-２項（３）、連結会計基準第44-５項（３）及び事業分離等会計基準第57-４項（３）に定める経過的な取扱いに従っております。この結果、従来の方法によった場合と比べ、当第１四半期連結累計期間のセグメント利益が「ソフトウエア受託開発」事業で263千円、「自動車アフターマーケット」事業で1,020千円それぞれ増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１.　取引の概要

(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　　ソフトウエア受託開発事業

事業の内容　　　ソフトウエア受託開発及び運用・保守

(2) 企業結合日

平成27年７月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を分割会社、新設する「テックファーム株式会社」を承継会社とする新設分割

(4) 結合後企業の名称

テックファーム株式会社（当社の連結子会社）

(5) その他取引の概要に関する事項

　当社は、平成27年７月１日をもって持株会社体制へ移行いたしました。これに伴い、各事業会社における権限及び責任体制の明確化を図り、当社グループを取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めるとともに、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することを目的としております。

２.　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテックファームホールディングス株式会社の平成27年７月１日から平成28年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テックファームホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上