3231 野村不動産ホールディングス 四半期報告書－第12期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、シニアビジネスの社会的意義
と成長性から、新たなる当社グループの挑戦分野と位置付け、シニアビジネスを推進していくために、野村不動産ウ
ェルネス株式会社を設立し、シニア向けビジネス分野に進出いたしました。
　また、第１四半期連結会計期間において、「その他の事業セグメント」に区分しておりました株式会社メガロス
及び新たに設立しました野村不動産ウェルネス株式会社を運営管理事業と一体となった事業推進を行うため、「運営
管理事業セグメント」へ区分しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

Ⅰ.当社による株式会社メガロスの株式交換による完全子会社化

　　当社と株式会社メガロス（以下「メガロス」といいます。）は、平成27年７月30日開催の両社の取締役会において、以下のとおり、当社を株式交換完全親会社とし、メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。

　　なお、本株式交換に先立って、当社はメガロスの完全子会社化を目的として、平成27年５月１日から同年６月16日まで、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱ市場に上場しているメガロスの普通株式（ただし、当社が所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。）及び新株予約権の全てを対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けにより、当社はメガロスの普通株式の全て（ただし、当社が所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、本株式交換により、メガロスを当社の完全子会社とすることといたしました。

１．本株式交換による完全子会社化の目的

　　メガロスは、平成19年11月に、資金調達及び企業信用力の確保並びに企業認知度の向上や人材確保等を目的として、株式会社ジャスダックが運営するジャスダック証券取引所（現ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場しました。上場後、メガロスは既存店の収益伸長を図ると共に新規出店を積極化し、企業価値の向上を目指してきました。

　　しかしながら、近年は、フィットネス市場における競合店舗の増加に伴う競争激化、顧客ニーズの変化・多様化等の課題に直面しております。

　　こうした中、当社は、メガロスの中長期視点に立った施策として、既存店舗での料金体系の見直しや、多様化する顧客ニーズに対応した新たな店舗モデルでの出店拡大等を実行していくことが、必要不可欠であると考えました。しかしながら、これらの諸施策は会費収入の一時的な減少や新規モデル店舗の出店に伴う投資負担の増加等を伴い、メガロスにおける短期的な業績の下振れや、その後の収益回復に対する不確実性といったリスクを発生させる可能性が生じることとなります。そのため、上場会社の施策としては資本市場からは必ずしも十分な評価を得られない可能性から、メガロス普通株式の株価に悪影響を及ぼすことも想定されます。また、上場維持のままでは、これら施策に対する有効性や実効性を十分に検証する必要があることから、迅速な意思決定が行いにくいといった課題を有しているものと認識しております。

　　以上の状況を踏まえ、当社及びメガロスは、完全親子会社関係の下、当社とメガロスの一体経営を実現することで、メガロスによる短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚したメガロスの成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、メガロスのみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、当社グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（２）本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社とし、メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については会社法第796条第２項本文に定める簡易株式交換の手続きにより、メガロスについては会社法第784条第１項本文に定める略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、平成27年９月３日を本株式交換の効力発生日として実施しております。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

（４）株式交換比率の算定根拠

　株式交換比率の算定にあたって、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、メガロスは株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーに選任いたしました。

　野村證券は、当社については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、メガロスについては同社がＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を、それぞれ採用して算定を行いました。

　KPMGは、当社については市場株価平均法を、メガロスについては、本公開買付けにおけるメガロスの普通株式１株当たりの公開買付価格と同一の2,000円を採用して算定を行いました。

　当社及びメガロスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、株式交換比率を決定いたしました。

（５）株式交換完全親会社となる会社の概要

Ⅱ.株式会社東芝が保有するＮＲＥＧ東芝不動産株式会社の株式一部取得

　当社は、平成27年９月17日開催の取締役会において、株式会社東芝（以下「東芝」といいます。）が保有するＮＲＥＧ東芝不動産株式会社（以下「ＮＲＥＧ東芝不動産」といいます。）株式の一部（発行済普通株式の30％分）を、当社が取得することを決議し、両社の間で株式譲渡契約を締結しました。

１．株式取得の背景と目的

　当社は、中長期経営計画において、「収益効率の高い事業ポートフォリオの構築」を重点戦略に位置付け、安定収益基盤を拡充していくとともに、デベロップメント機能を通じた開発利益による成長、優良なポートフォリオの構築を目指し、賃貸事業の収益拡大を図っております。

　当社は、平成20年12月にＮＲＥＧ東芝不動産株式の65％を取得し、同社を連結子会社化することにより、安定的な収益基盤を拡充させるとともに、東芝との間で不動産事業分野における戦略的提携関係を構築し、ＮＲＥＧ東芝不動産の持続的成長を通じた相互利益の実現を目指してまいりました。以来、東芝との提携関係を基礎として、東芝グループに対するＣＲＥ戦略を切り口に、当社グループの持つ不動産の事業ノウハウを活かし、東芝グループの保有する不動産を対象とした、開発・バリューアップ事業を推進してまいりました。

　今後も、引き続き、東芝との提携関係を維持していくことに加え、本件株式取得により、従来まで東芝に帰属していたＮＲＥＧ東芝不動産の賃貸収益の一部を当社に帰属させることは、当社の安定収益基盤の更なる拡充と賃貸事業の一層の収益拡大という目的の達成に資すると判断し、本契約を締結するに至りました。

　なお、本契約に伴い、東芝グループとＮＲＥＧ東芝不動産との間で締結している、東芝グループが賃借人である主な賃貸物件の賃貸借契約において、従来同様、長期の固定賃料及び賃貸借期間等が設定されております。

２．対象会社の概要

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

４．契約締結日及び株式譲渡実行日

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、売上高は292,905百万円（前年同四半期連結累計期間比49,831百万円、20.5％増）、営業利益は40,751百万円（同11,543百万円、39.5％増）、経常利益は36,599百万円（同11,880百万円、48.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は22,468百万円（同10,784百万円、92.3％増）となりました。

　セグメントごとの業績の概要は、以下のとおりであります。

　各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高、振替高を含みます。また、端数処理の関係で合計数値があわない場合があります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、「その他の事業セグメント」に区分しておりました株式会社メガロス及び第１四半期連結会計期間に新たに設立いたしました野村不動産ウェルネス株式会社について、運営管理事業と一体となった事業推進を行うため、「運営管理事業セグメント」へ区分しております。

　前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の数値については、変更後のセグメントの区分に基づいて作成しております。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13
日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

＜住宅事業セグメント＞

　当セグメントの売上高は192,876百万円（前年同四半期連結累計期間比51,151百万円、36.1％増）、営業利益は21,310百万円（同10,168百万円、91.3％増）となりました。

　住宅分譲部門において、前第２四半期連結累計期間と比べ、計上戸数が増加したことに加え、計上商品の販売価格及び利益率が上昇したこと等により、増収増益となっております。

　販売は順調に推移しており、マンション分譲では「Tomihisa Cross Comfort Tower」（東京都新宿区）、「桜上水ガーデンズ」（東京都世田谷区）、「オハナ八王子オークコート」（東京都八王子市）、「京都桂川つむぎの町　グランスクエア」（京都府京都市南区）等、戸建分譲では「プラウドシーズン上用賀」（東京都世田谷区）等、計3,417戸（前年同四半期連結累計期間比490戸増）を売上に計上いたしました。

　また、当第２四半期連結会計期間末における契約済未計上残高は3,634戸（前年同四半期連結会計期間末比2,466戸減）となっております。

　なお、共同事業における戸数、売上高、契約残高については事業シェア按分で計算しております。

　　　売上高等内訳

　　　住宅分譲　期末完成在庫数

　　　住宅分譲　契約済未計上残高

＜賃貸事業セグメント＞

　当セグメントの売上高は42,859百万円（前年同四半期連結累計期間比△5,158百万円、10.7％減）、営業利益は13,239百万円（同117百万円、0.9％増）となりました。

　収益不動産開発部門において、物件売却が減少した一方で、賃貸事業部門において、テナント募集が順調に進捗した「浜松町ビルディング」（東京都港区）の収益が寄与したこと等により、前第２四半期連結累計期間と比べ減収増益となっております。

　なお、当第２四半期連結会計期間より、売上高内訳の区分を変更しており、これに伴い、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の数値についても変更後の区分の数値に組み替えて表示しております。

　　　売上高内訳

　　　賃貸床面積

　　　空室率（オフィス・商業施設）

＜資産運用事業セグメント＞

　当セグメントの売上高は5,096百万円（前年同四半期連結累計期間比537百万円、11.8％増）、営業利益は3,372百万円（同1,040百万円、44.6％増）となりました。

　当第２四半期連結累計期間において、ＳＰＣの物件売却による配当収入を売上に計上したこと等により、増収増益となっております。

　　　運用資産残高

＜仲介・ＣＲＥ事業セグメント＞

　当セグメントの売上高は15,007百万円（前年同四半期連結累計期間比1,611百万円、12.0％増）、営業利益は3,406百万円（同233百万円、7.4％増）と、前第２四半期連結累計期間と比べ増収増益となりました。

　リテール部門において、平成27年４月に「港北ニュータウンセンター」（神奈川県横浜市都筑区）及び

「茨木センター」（大阪府茨木市）、平成27年５月に「大井町センター」（東京都品川区）をオープンしております。

　　　売上高内訳

　　　売買仲介取扱件数・取扱高

＜運営管理事業セグメント＞

　当セグメントの売上高は42,455百万円（前年同四半期連結累計期間比1,937百万円、4.8％増）、営業利益は2,326百万円（同163百万円、7.6％増）と、前第２四半期連結累計期間と比べ、増収増益となりました。

　フィットネスクラブ事業部門において、平成27年５月に「メガロス中延」（東京都品川区）、平成27年６月に

「デイオス24北綾瀬」（東京都足立区）、平成27年９月に「デイオス24京王八王子駅前」（東京都八王子市）を

オープンしております。

　なお、第１四半期連結会計期間より、「その他の事業セグメント」に区分しておりました株式会社メガロス及び新たに設立しました野村不動産ウェルネス株式会社を「運営管理事業セグメント」へ区分しております。この変更等に伴い、売上高内訳の区分を変更し、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の数値についても、変更後の区分の数値に組み替えて表示しております。

　　　売上高内訳

　　　管理受託数

＜その他の事業セグメント＞

　当セグメントの売上高は773百万円（前年同四半期連結累計期間比77百万円、11.1％増）、営業損失は80百万円（前年同四半期連結累計期間は営業損失160百万円）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は44,331百万円となり、前連結会計年度末と比べ、6,086百万円の減少となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、37,438百万円（前年同四半期連結累計期間比61,383百万円増）の資金の増加となりました。これは主に、法人税等の支払いがあった一方で、預り金の増加及び営業エクイティ投資の減少があったこと等によるものであります。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、30,154百万円（同12,550百万円減）の資金の減少となりました。これは主に、有形無形固定資産の取得による支出があったこと等によるものであります。

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、13,374百万円（同35,182百万円減）の資金の減少となりました。これは主に、長期借入れ及び社債の発行による資金調達を実施した一方で、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出があったこと等によるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは新たな中長期経営計画（2016.4－2025.3）『Creating Value through Change ～持続的変革による価値創造～』の策定に伴い、前事業年度の有価証券報告書に記載した、会社の対処すべき課題及び中長期的な経営戦略の内容から変更を行っております。変更後の内容は、以下のとおりであります。

(i)会社の対処すべき課題及び中長期的な経営戦略

　当社グループを取り巻く社会経済環境は、人口減少・少子高齢化や女性の社会進出の進展に加え、大都市圏における都市再生の進行や地方創生の動き、既存ストックの増加・老朽化等、様々な変化が続いております。その他、不動産投資マーケットの拡大、アジア圏の経済成長やグローバル化の加速といった動きは、今後も当社グループの事業環境に大きな影響を及ぼすことが見込まれます。

　このような背景のもと、整備の進んだ財務基盤に基づき、当社グループが目指す成長モデル「高い資産効率を備えた持続的な収益拡大」を、一段高いレベルで実現すべく、本計画を策定いたしました。

　なお、本計画では、2025年３月期までの目標及び目標達成に向けた成長戦略を設定すると共に、計画期間を３つのフェーズに区分した上で、段階的な成長実現を図る計画としております。

 フェーズ１： 2017年３月期～2019年３月期
 フェーズ２： 2020年３月期～2022年３月期
 フェーズ３： 2023年３月期～2025年３月期

(ⅱ)当社グループが目指す姿

(ⅲ)重点戦略

① デベロップメント分野での事業量・事業領域の拡大

・商品カテゴリー・事業エリア・事業手法の拡大を通じて、住宅分譲事業及び賃貸事業の成長を実現

・高い資産効率に寄与する「売却収益」と、安定的な「賃貸収益」、それぞれを拡大

・大都市圏を中心に、複合開発・大規模再開発による事業手法を最大限活用し、多機能かつ高い利便性を有

　する街づくり「都市型コンパクトタウン」への取組みを強化

② サービス・マネジメント分野での差別化、競争力の発揮

・資産運用、仲介・ＣＲＥ、運営管理の各事業におけるマーケットニーズに対応したサービスの創出・提供

　に加え、外部ノウハウの獲得・事業領域拡大に向けたＭ＆Ａの活用により、競争力を発揮

・同分野での競争優位の確立を通じ、フィービジネスの拡大による資産効率の向上と開発事業機会の増大を

　実現

③ グループ連携による顧客基盤の拡充

・グループ各社・各事業の連携を通じてシナジーを創出し、グループ総合力を発揮した高い価値を顧客に提

　供

・当社グループの商品・サービスを継続して選択いただける顧客基盤の構築・拡充による、グループ全体で

　の事業機会拡大と収益最大化

(ⅳ)事業戦略

＜住宅事業＞

～環境変化を捉えた事業展開によるコア事業としての持続的成長～

・住宅分譲事業における、首都圏を中心とした既存事業エリアでのシェア拡大・収益力の強化。国内中核都

　市・海外などの新たな事業エリアへの進出による事業量の拡大

・グループ顧客に対するカスタマーリレーションの推進に基づく、不動産ストックビジネスの拡大

＜賃貸事業＞

～多様なラインナップの事業組成力を有する、都市開発事業者としてのポジションを確立～

・商業施設事業の強化やアセットタイプの拡充を通じて、複合開発などの事業組成力を発揮し、優良な賃貸

　資産の開発を拡大（本計画期間で1.8兆円の投資）

・当社保有による安定的な賃貸収益と、グループＲＥＩＴへの売却による高い資産効率に繋がる売却収益を

　組み合わせ、強固な収益基盤を構築

＜資産運用事業＞

～ＲＥＩＴを主軸とした安定収益基盤の拡大と、新商品の継続的供給による収益成長～

・不動産系運用会社としての特徴を生かした運用力と、それをサポートするグループ連携体制の強化による

　ＲＥＩＴの成長実現

・投資家ニーズを的確に捉えた新規ファンドの持続的供給と、グローバル投資ニーズへの対応強化による私

　募ファンド事業と有価証券ファンド事業での収益成長

＜仲介・ＣＲＥ事業＞

～事業基盤の拡大・強化と、顧客属性・ニーズに適応したサービスの積極展開～

・リテール部門における、対面サービスの強化とＩＣＴの更なる活用によるマーケットシェア拡大

・ホールセール部門における、顧客志向の徹底と高度なＣＲＥ提案の実践による顧客基盤の拡充

＜運営管理事業＞

～事業基盤の拡大とサービスの進化～

・グループ連携の強化、顧客満足の向上、サービスメニューの進化、アセットタイプの拡充による管理スト

　ックの拡大

・ユーザー向けを中心とした、オペレーショナル性の高い分野の強化によるサービスメニューの進化

(ⅴ)成長加速に向けた新たな取り組み

＜海外事業＞

～国内で培った商品企画・サービスノウハウを活用した積極的な事業拡大～

・不動産ニーズが高まるアジア諸国を中心に住宅分譲事業、賃貸事業を展開（本計画期間で3,000億円の投

　資）

・クロスボーダー投資ニーズに対応した資産運用事業、仲介事業を展開

＜シニア・健康サービス＞

～お客様が生涯安心かつ快適に過ごせる環境づくりに向けたサービスの提供～

・入居者の健康を目指すシニア向け住宅の開発と、安心・快適な運営サービスの提供

・シニア世代が生き生きと暮らせる街づくりを、グループ全体のリソース提供を通じて推進

＜官民連携事業＞

～グループ総合力を活用したＰＰＰ/ＰＦＩ事業の積極推進～

・公的機関の有する課題解決に向け、当社グループの開発・運営・管理ノウハウを発揮

・公有地の売却/活用ニーズへの対応、公共施設の指定管理受託、公共施設等運営事業（コンセッション）へ

　の参画等を通じて、施設利用者の満足度向上に寄与

＜エネルギーマネジメント＞

～エネルギー関連ビジネスの展開による環境配慮・顧客サービスの充実～

・太陽光発電事業、マンション高圧一括受電サービス、電力小売事業等のエネルギー関連ビジネスを展開

・住宅や業務系施設に安価な電力を供給するなど、当社グループの顧客に対するサービスを拡充

＜戦略投資による成長加速＞

～2025年３月期までに2,000億円の戦略投資（Ｍ＆Ａ、業務・資本提携等）を実行～

・サービス・マネジメント分野を中心とした事業機会の増大と、新領域への事業展開

・シナジー発揮による既存事業の拡大

・社会環境の変化、顧客ニーズの多様化への対応に向けた外部ノウハウ・リソースの獲得

（4）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動について重要な変更はありません。

　なお、当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、36百万円であります。

（5）主要な設備

　当第２四半期連結累計期間において、以下の設備を取得いたしました。

（注）１．建物延床面積、土地面積ともに持分換算面積を表示しております。

　　　２．前第３四半期連結会計期間に持分を取得した同物件の、持分追加取得であります。

　また、当第２四半期連結累計期間において、虎ノ門リアルエステート株式会社の株式を取得したことに伴い、新たに以下の設備が、主要な設備となっております。

（注）面積、取得価額は３棟の合計を表示しております。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の新設計画は以下のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式のうち、113,000,000株は、現物出資（野村不動産㈱発行済全株式40,000,000株　452億円）による

　　　　　ものであります。

　　　２．「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　　発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第１回新株予約権（平成27年６月26日取締役会決議）

②野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第２回新株予約権（平成27年６月26日取締役会決議）

③野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第３回新株予約権（平成27年６月26日取締役会決議）

（注）１．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「対象者」という）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問、理事、参与その他これらに準じる地位または従業員の地位（以下総称して「要件地位」という）にあることを要する。

②対象者が要件地位を喪失した場合、①にかかわらず、要件地位喪失日または表中の「新株予約権の行使期間」（以下「権利行使期間」という）の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとする）までに限り、新株予約権を行使することができる。

③対象者が死亡したときは、その直前において、対象者が①の条件を満たしていた場合、または②に基づき行使することができた場合には、その相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる（当該相続により承継した者を以下「権利承継者」という）。ただし、権利承継者が行使することができる期間は、①の場合は、対象者死亡の日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとする）までとし、②の場合は、対象者が②に基づき行使することができるとされた期間と同一とする。

④権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

⑤対象者または権利承継者は割当てを受けた新株予約権を１回に限り行使することができるものとし、これを複数回に分割して行使することはできない。

⑥新株予約権１個の一部についての権利行使はできない。

⑦その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

２．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中の「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１株当たりの払込みをすべき金額を１円とし、これに③にしたがって決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から、(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

前記（注）１に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

以下に定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権の全部または一部を無償で取得する。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更の議案

(5)新株予約権の目的である株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得できることについての定めを設ける定款変更の議案

⑩新株予約権を行使した際に１株に満たない端数がある場合の取決め

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

３．当社普通株式につき株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社がその発行する当社普通株式またはその処分する当社の保有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合であって、払込金額が引き受ける者に特に有利な金額であるときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

前記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

前記のほか、当社は、株式または新株予約権の無償割当てを行う場合、その他当社が行使価額の調整を必要とする場合には、当社が必要と認める行使価額の調整を行う。

４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「対象者」という）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問、理事、参与その他これらに準じる地位または従業員の地位（以下総称して「要件地位」という）にあることを要する。

②対象者は、新株予約権の行使時点で当社または当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解職もしくは懲戒免職の決定またはこれらに準じる事由がないことを要する。

③対象者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれらに準じる理由による退任・退職であるときは、①にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとする）までに限り、新株予約権を行使することができる。

④対象者が死亡したときは、その直前において、対象者が①及び②の条件を満たしていた場合、または③に基づき行使することができた場合には、その相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が行使することができる期間は、①の場合は、対象者死亡の日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとする）までとし、③の場合は、対象者が③に基づき行使することができるとされた期間と同一とする。

⑤権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

⑥対象者または権利承継者は割当てを受けた新株予約権を２回を超える回数に分割して行使することができない。

⑦新株予約権１個の一部についての権利行使はできない。

⑧その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中の「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中の「新株予約権の行使時の払込金額」の行使価額に準じて決定された金額に、③にしたがって決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から、(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

以下に定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権の全部または一部を無償で取得する。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更の議案

(5)新株予約権の目的である株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得できることについての定めを設ける定款変更の議案

⑩新株予約権を行使した際に１株に満たない端数がある場合の取決め

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　        該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１．当社を株式交換完全親会社、株式会社メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換により、平成27年９月

　　　　　 ３日に発行済株式総数が176,101株及び資本準備金が374百万円増加しております。

　　　 ２．平成27年７月１日から平成27年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が207,300

　　　　　 株、資本金及び資本準備金がそれぞれ233百万円増加しております。

　　　 ３．平成27年10月１日から平成27年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株、

　　　　　 資本金及び資本準備金がそれぞれ４百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．平成27年６月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、フィデリティ投信株式会社から、

          平成27年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計

          期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

          なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

　　　２．平成27年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Capital International Limited

　　　　　及びその共同保有者が、平成27年８月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているもの

　　　　　の、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の

　　　　　状況には含めておりません。

　　　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　野村不動産ウェルネス㈱については、第１四半期連結会計期間において新たに設立したため、虎ノ門リアルエステート㈱については、当第２四半期連結会計期間において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

　また、フラッグシップビルディング㈲については、第１四半期連結会計期間において、横浜みらい４６特定目的会社については、当第２四半期連結会計期間において清算結了のため、連結の範囲から除外しております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　DNS ASIA INVESTMENT PTE. LTD.については、当第２四半期連結会計期間において新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益は435百万円減少しております。また、当第２四半期連結会計期間末の資本剰余金が15,539百万円増加しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

  １　保証債務

　次の顧客等について、金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記

　　　のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　　　　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,563百万円には、セグメント間取引消去27百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△2,590百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

（単位：百万円）

　Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　　　　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,823百万円には、セグメント間取引消去526百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△3,350百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントの変更等に関する事項

　　第１四半期連結会計期間より、「その他の事業セグメント」に区分しておりました㈱メガロスにつ

　いて、運営管理事業と一体となった事業推進を行うため、「運営管理事業セグメント」の区分に変更しております。

　　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

　３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　　　　　　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：ＮＲＥＧ東芝不動産株式会社

事業の内容　　　　：不動産開発によるオフィスビルや店舗、倉庫、共同住宅、社員寮などの建設と

その賃貸、管理業務

（2）企業結合日

平成27年９月30日

（3）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（4）結合後企業の名称

変更はありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

当社グループの安定収益基盤の更なる拡充と賃貸事業の一層の収益拡大を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及

び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　該当事項はありません。

２【その他】

平成27年10月29日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………5,269百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………27円50銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成27年12月１日

　（注）　平成27年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている野村不動産ホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、野村不動産ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上