E05523 ＩＮＴ 四半期報告書－第20期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第19期第２四半期連結累計期間及び第19期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第20期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日～平成27年９月30日）における我が国経済は、緩やかな回復基調が続く中、雇用・所得環境は改善傾向にあり、個人消費にも持ち直しの兆しがみられます。一方、中国を始めとするアジア諸国の景気の下振れにより、国内景気を下押しするリスクがあり、今後の国内経済への影響が懸念されております。

　当社グループを取り巻く事業環境では、引き続きスマートフォン・タブレット端末の普及拡大が進んでおり、今までＩＴ投資が少なかった中小企業でも、スマートデバイスを活用することによって、大企業と同等の情報システムを利用することが可能になるなど、個人・法人ともにモバイルの情報通信端末の活用の場は広がっております。また、情報通信事業者による新サービスの提供開始や、仮想移動体通信事業者（ＭＶＮＯ）の参入など、市場環境はさらに活発になっていくことが期待されています。

　このような事業環境のもと、当社グループは、将来に向けたさらなる収益力向上を目指し、システム事業基盤の構築や、サービスの拡充等の積極的な先行投資を行いながら、顧客ニーズにお応えする総合的なソリューション提案を行える体制を構築してまいりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,450百万円（前年同期比27.6％減）となり、営業損失132百万円（前年同期は営業利益164百万円）、経常損失161百万円（前年同期は経常利益147百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失533百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益264百万円）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。なお、前連結会計年度までメディア事業としてホテル業界に特化した予約サイトの運営や広告サービスの提供を行っておりましたが、株式会社ベストリザーブの株式を一部譲渡したことに伴い、撤退しております。

①システム事業

　システム事業セグメントは、飲食事業者向けのASPサービスや、スマートフォン・タブレット端末を利用したPOSシステムの販売、セルフオーダーシステムの販売など、店舗の運営をサポートするソリューション提案を行っております。

　当第２四半期連結累計期間においては、将来に向けたさらなる収益力向上を目指し、システム事業基盤の構築や、サービスの拡充等の積極的な投資を行いながら、顧客満足度を向上させるべく、総合的なソリューション提案を行える体制を構築してまいりましたが、販売不振により業績は当初計画を大きく下回りました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は538百万円（前年同期比51.6％増）、セグメント損失は78百万円（前年同期はセグメント損失17百万円）となりました。

②直販事業

　直販事業セグメントは、主にスマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器・モバイルデータ通信端末の販売を行っております。

　当第２四半期連結累計期間においては、市場環境の変化により販売手数料は減少いたしました。これを受け、事業規模に見合った人員配置、従業員一人当たりの生産性の向上、諸経費の削減等を進めることで経営資源を効率的に運用すると同時に、新規販売網の開拓など将来収益増加のための取組みを行っております。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は913百万円（前年同期比40.9％減）、セグメント利益は4百万円（前年同期比98.3％減）となりました。

(2）財政状態の分析

　総資産は、主に売掛金及びのれんの減少により、前連結会計年度末に比べて1,118百万円減少し、1,289百万円となりました。

　負債は、主に買掛金及び未払金の減少により、前連結会計年度末に比べて587百万円減少し、944百万円となりました。

　純資産は、主に親会社株主に帰属する四半期純損失533百万円を計上したことにより、前連結会計年度末に比べて531百万円減少し、344百万円となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、以下に記載のキャッシュ・フローにより556百万円となり、前連結会計年度末に比べ170百万円減少いたしました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は86百万円（前年同期は67百万円の増加）となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失531百万円、売上債権の減少430百万円によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は7百万円（前年同期は117百万円の増加）となりました。これは主に敷金及び保証金の回収による収入19百万円によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は91百万円（前年同期は226百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出58百万円、リース債務の返済による支出31百万円によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）従業員数

　当第２四半期連結累計期間において、事業規模に見合った人員配置を行ったため、直販事業の従業員数は、前連結会計年度71名から34名に減少しております。

　なお、従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

(2)新株予約権の総数は9,916個とし、新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式991,600株とする。

(3)前二項の定めにかかわらず、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

   また、下記(注)２(2)①に従い、各新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）の調整がなされた場合には、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　 また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案のうえ必要と認める株式数の調整を行う。

　　　２．新株予約権の行使時の払込金額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下によって決定される額とする。

(1)当初の行使価額は、新株予約権の割当日（平成27年7月15日）における終値とする。

(2)行使価額の調整

①新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

②新株予約権の発行後、次の(イ)(ロ)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(イ)調整前行使価額を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき会社普通株式を交付する場合を除く。）。

(ロ)調整前行使価額を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得しうる新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合。

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。

③当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案のうえ必要と認める行使価額の調整を行う。

 　 　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、前項記載の資本金等増加限度額から前項に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．新株予約権の行使の条件

(1)対象者は、権利行使時において当社もしくは当社の子会社の取締役または従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下に掲げる場合はこの限りではない。

①対象者が当社または当社子会社の監査役に就任した場合

②対象者が会社都合により当社もしくは当社子会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合（但し、対象者が解雇もしくは解任された場合、または本項(3)に該当する場合を除く。）

(2)対象者は、付与された権利の質入その他の処分をすることができない。

(3)対象者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合または会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役もしくはコンサルタントに就任もしくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本件要領の趣旨に照らし、対象者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないときは、当社は対象者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知する。対象者は当社よりかかる通知を受けた場合、新株予約権を行使できなくなるものとする。

　　　５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の対象者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記(注)３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　 新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。

　また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(3)、連結会計基準第44－５項(3)及び事業分離等会計基準第57－４項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の第１四半期連結会計期間の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しております。

　この結果、第１四半期連結会計期間の期首において、のれん0百万円及び資本剰余金10百万円が減少するとともに、利益剰余金が9百万円増加しております。また、当第２四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ0百万円減少しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※  たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正平成26年11月28日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、のれんを償却したものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△57百万円は、各セグメントに配分していない全社費用△57百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第２四半期連結会計期間にアスカティースリー株式会社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第２四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、システム事業において、904百万円増加しております。

３．報告セグメントごとののれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第２四半期連結会計期間にアスカティースリー株式会社を完全子会社化したことにより、システム事業において、のれんが362百万円発生しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△58百万円は、各セグメントに配分していない全社費用△58百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する情報

　前連結会計年度までメディア事業としてホテル業界に特化した予約サイトの運営や広告サービスの提供を行っておりましたが、連結子会社であった株式会社ベストリザーブの株式を一部譲渡したことに伴い、撤退しております。 

３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　システム事業セグメントにおいて、連結子会社の固定資産の減損損失を計上しております。なお、当第２四半期連結累計期間における当該減損損失の計上額は75百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　システム事業セグメントにおいて、子会社への投資に係るのれんを償却(特別損失)したことにより、のれんの金額が271百万円減少しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１　前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 　 ２　当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユニバーサルソリューションシステムズ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上