2340 極楽湯ホールディングス 四半期報告書－第37期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３ 第36期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

４ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）」としております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策を背景に、全体としては緩やかな回復基調が見られました。一方で、中国の経済成長鈍化等、海外の景気がわが国の景気に影響を与える懸念もあり、株価や為替が不安定な状況で推移しました。

温浴業界におきましては、消費者の節約志向や低価格志向が引き続きみられる一方で、「安・近・短」の手軽なレジャーとしてのニーズは底堅いものがあります。しかしながら、原材料をはじめとする諸コストの増大など厳しい経営環境が続いております。更に、東京オリンピック開催を控え建設費は高止まりしており、顧客満足度向上のための改装・改築を含む各種設備投資にかかるコストも増大傾向にあります。お客様の多様なニーズに対応できる企業としての総合力がより一層求められております。

このような状況の中、当社グループは、海外２号店となる「極楽湯 金沙江温泉館」（中国上海市）を今年２月にオープンいたしました。また、国内では経営資源の有効活用や活性化並びに生産性の向上を図るべく、店舗の譲渡や増改築、人事制度改革等を実施いたしました。まさに、お客様のニーズの変化をいち早く感じとり迅速に対応できる企業として、総合力を強く意識したうえで、より一層の安心・安全そして高品質なサービスを提供することに取り組んでまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は6,935百万円（前年同期比24.1％増）、営業利益は202百万円（前年同期営業損失93百万円）、経常利益は251百万円（前年同期経常損失137百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は180百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純損失100百万円）となりました。

セグメントの業績を示すと次のとおりです。

① 日本

当セグメントにおきましては、売上高5,282百万円（前年同期比10.0％増）、セグメント利益（営業利益）は　177百万円（前年同期セグメント損失139百万円）となりました。

当社の業績は、家族や人が集まるお盆や年末年始等の休暇に加え、台風・ゲリラ豪雨・猛暑・大雪等、季節的要因により変動する傾向があります。第２四半期（７月～９月）につきましては、前年同期に比べると天候や気温等の影響は限定的でありました。

また、昨年８月に新規オープンした「ＲＡＫＵ ＳＰＡ鶴見」（神奈川県）や昨年10月に直営化した「浜松佐鳴台店」（静岡県）の売上が寄与したことに加え、効果的な施策を積極的に実施したことで既存店の集客増そして売上回復につながったことから、前年同期と比較して売上高は増加し、利益は大幅に改善いたしました。

② 中国

当セグメントにおきましては、売上高1,684百万円（前年同期比111.3％増）、セグメント利益（営業利益）は96百万円（前年同期比25.2％減）となりました。

当社グループの中国における業績も国内と同様に季節的要因による変動があり、気温が上昇する第２四半期（４月～６月）の業績は通期でみると比較的厳しい時期（閑散期）と言えます。

当第２四半期は、今年２月にオープンした海外２号店「極楽湯 金沙江温泉館」（中国上海市）が１号店との相乗効果もありオープン当初より大盛況となったことから売上は大幅に増加いたしました。一方で、平年よりも早い気温上昇により集客に苦戦したことに加え、更なる顧客満足度を高めるべく１号店の改装や修繕を実施したことや人件費や物価の上昇等の影響により費用が増加した結果、第２四半期の累計期間（１月～６月）のセグメント利益（営業利益）は、96百万円と前年同期と比較して減少いたしました。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ479百万円増加し16,865百万円となりました。これは主に、建物及び構築物が1,570百万円、工具、器具及び備品が204百万円増加し、建設仮勘定が1,166百万円減少したことによるものであります。

次に、負債合計は、前連結会計年度末に比べ232百万円増加し10,597百万円となりました。これは主に、長期借入金が258百万円減少しているものの、短期借入金が300百万円増加し、また、未払金が168百万円増加したことによるものであります。

最後に、純資産合計は、前連結会計年度末に比べ246百万円増加し6,267百万円となりました。これは主に、利益剰余金が180百万円増加したことによるものであります。また、自己資本比率につきましては、29.0％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は3,400百万円（前年同四半期は3,519百万円）となりました。
　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果獲得した資金は、763百万円（前年同四半期は222万円の使用）となりました。これは主に減価償却費475百万円、売上債権の減額245百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は、887百万円（前年同四半期は1,331百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出927百万円、定期預金の預入による支出359百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果使用した資金は、317百万円（前年同四半期は828百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出1,220百万円、長期借入による収入750百万円によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。

　当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とし、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応策（以下、「旧プラン」という。）を平成18年5月26日の取締役会において導入しておりますが、平成25年12月20日の取締役会において、更新（以下、「本プラン」という。）しております。

［当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み］

　当社は、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という経営理念のもと、「極楽湯」という大規模温浴施設を全国的に展開し、「極楽湯」が地域社会における新しいコミュニティーシンボルとして、多くのお客様に高水準の「健康」と「癒し」を提供し続けることを目指し、事業展開を行なってまいります。

　具体的には、以下の５項目を基本方針として策定しております。

１．温浴施設「極楽湯」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを提供することで、顧客満足を高め、企業としての適切な利益を安定的に獲得する

２．あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める

３．各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する

４．「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する

５．ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する

　上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデルを持つ当社を経営するにあたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化を継承・発展させていくことに対する真摯な気持ち、温浴事業に対する高度な専門知識や豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、このような様々な要素が、当社の企業価値の源泉となるとともに、株主の皆様の共同利益を図っているものと考えております。

　当社取締役会は、当社における上記のような事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう、合理的なルールを設定させていただくことが、株主共同の利益に資すると考え、本プランを定めております。

［本プラン継続目的］

　当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、当社は、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。

　しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラー）等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者（いわゆる二段階強圧的買収）等が含まれていることも考えられます。また、前記のような、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うことができるような態勢を確保することが、株主共同の利益に資するものと考えます。

　当社は、当社が把握している直近の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている大量保有報告書及び変更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用の可能性があるような当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来において、そのような者が登場することはあり得るところであると考えます。そこで、前記のような観点から、株主共同の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の株主の皆様が、経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断するにあたってインフォームド・ジャッジメントを行うことができるよう、旧プランの内容を一部変更し、本プランとして継続するものであります。

［本プランの内容］

＜本プラン適用の要件＞

　本プランは、特定株主グループ(注)１の議決権割合(注)２を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等(注)３の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような買付行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為については、これには当たらないこととします。）に対して、適用されるものとします。

　本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、本プランに定められた大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守しなければならないものとします。

　大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

(注)１「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、又は②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味し、以下同じとします。

    ２「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注)１の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）をいい、②特定株主グループが、前記(注)１の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい、以下同じとします。

    ３「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。

＜大規模買付ルールの内容＞

（ａ．必要十分な情報の提供）

  大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為（以下「買付提案」といいます。）の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
　当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後５営業日以内に、大規模買付者に対し当社取締役会が大規模買付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報（以下「必要情報」といいます。）を以下の１乃至６に規定する大項目からなるリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）として交付します。大規模買付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないものとします。

  当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントに資するものと判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により、これを株主の皆様に開示するものとします。

１．大規模買付者及びそのグループに関する事項

２．当社株券等の取引状況

３．買付提案の買付条件

４．当社株券等の取得対価の算定根拠

５．資金の裏付け

６．当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等

  当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして必要情報を精査し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。

　当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていると判断した場合、速やかに、必要情報の提供があった旨を取締役会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に対し通知し、かかる公表を行った日をもって、検討期間の開始日（以下「検討期間開始日」という。）とします。

　これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リストの要件を満たしていないと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていないと判断した場合、大規模買付者に対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要な情報及び株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報（以下、総称して「必要的追加情報」といいます。）を提出するよう大規模買付者に求めることができるものとします。この場合、当社取締役会が、大規模買付者により、かかる必要的追加情報の提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当であると判断する方法により公表することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。

　なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。

（ｂ．検討期間）

  大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者からの情報を検討した上、場合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却するか否かのインフォームド・ジャッジメントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないものとします。

  大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始することができるものとします。
　具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとします。但し、当社取締役会は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の(イ)又は(ロ)の期間よりも短縮することが妥当であると判断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。

  (イ)　現金（円貨）のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け：60日間

  (ロ)　前記(イ)以外の全ての大規模買付行為：90日間

（ｃ．買付提案が変更された場合）

  検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合（かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提案」といいます。）、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか否かを判断するものとします。
　当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に係る必要情報（変更前の買付提案と比較して実質的に不利益となった部分に係る必要情報に限るものとします。）を当社に対して提出しなければならず、当社取締役会が変更買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記ｂ．に従った検討期間を設けなければならないものとします。
　これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するものとします。

（ｄ．大規模買付ルールが遵守された場合）

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報（及び必要的追加情報）を提出し、かつ、検討期間の猶予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する場合でない限りは、仮に、当社取締役会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提示、株主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないものとします。

① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）

② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合

③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合

④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合

⑤ 最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上　売却を強要する結果となっている場合（いわゆる二段階強圧的買収）

（ｅ．対抗措置の発動）

  大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した場合でも、当社取締役会が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提案が、前項ｄ．の①乃至⑤のいずれかに該当する場合、当社取締役会の決議により、直ちに対抗措置を発動することができるものとします。
　当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項ｄ．の①乃至⑤のいずれかに該当すると判断した事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

（ｆ．対抗措置の内容）

  当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で相当と認められるものを選択します。
　但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこと又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなったと判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がなくなった場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。

  なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権の概要は、以下のとおりとします。

［新株予約権の概要］

  対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の概要は以下の各号に規定するとおりです。なお、以下の各号に規定する概要は、本新株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。

① 本新株予約権の割当ての対象となる株主等

当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124条に基づく基準日（以下「割当基準日」といいます。）の設定を行います。かかる基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式１株につき１個の割合で本新株予約権を割当てます。

② 本新株予約権の総数

割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上限とします。

③ 本新株予約権の割当てが効力を生じる日

本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定めるものとします。

④ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は１株とします。但し、当社が株式の分割又は併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。

⑤ 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株あたりの払込金額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。

⑥ 本新株予約権の行使条件

大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会の承認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本新株予約権を行使できないものとします。

⑦ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。

⑧ 本新株予約権の行使期間

新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、２か月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間とします（以下「行使期間」といいます。）。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。

⑨ 本新株予約権の取得条項

  本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
　また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価として本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。

⑩ 本新株予約権に係る新株予約権証券の発行

新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。

⑪ その他

その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとします。

［株主及び投資家の皆様に与える影響等］

＜本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響＞

　本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。

＜対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響＞

　対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権が割当てられることになります。

　割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を取らなかった場合、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下することになります（但し、当社普通株式を取得対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下は生じないことになります。）。

　なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主の皆様に必要な情報を開示しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわらず、例えば、大規模買付者が買付を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

＜対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続＞

　対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前記のとおり、割当基準日を公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構をご利用の株主様については、名義書換手続は不要です。）。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込みの手続は不要であり、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者になられます。
　なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社又は当社の証券代行事務会社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希望される株主の皆様は、新株予約権申込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株予約権を行使していただくことになります。

［その他］

・本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。

　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、平成20年６月30日付の経済産業省企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。

・本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。

　本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
　従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

・本プランの有効期限、継続及び改廃

　本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした場合その内容について検討し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長３年とし平成28年12月20日までに開催予定の当社取締役会終結の時までとします。
　また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

　また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに開示いたします。
　なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修正または変更する場合があります。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

平成27年７月10日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

 ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　ヘ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

　上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。

２ 平成27年10月１日から平成27年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が127,400株、資本金が17,971千円及び資本準備金が17,971千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

平成27年９月30日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式917千株（6.63％）があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年９月30日現在

② 【自己株式等】

平成27年９月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更を行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※  たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

（注）１ セグメント利益又は損失（△）の調整額△83,342千円は、セグメント間取引消去10,705千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△94,047千円であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　　３ 報告セグメント「中国」の連結子会社の決算日は12月31日であるため、当第２四半期連結累計期間には、平成26年１月１日から平成26年６月30日までの業績が反映されております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

　該当事項はありません。

　Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

（注）１ セグメント利益の調整額△71,551千円は、セグメント間取引消去19,621千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△91,172千円であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　３ 報告セグメント「中国」の連結子会社の決算日は12月31日であるため、当第２四半期連結累計期間には、平成27年１月１日から平成27年６月30日までの業績が反映されております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

   海外３号店（武漢）の出店及び子会社設立について

当社は、平成27年10月13日開催の取締役会において、海外３号店（武漢）の出店及び当該店舗の出店準備及び運営を行なう子会社を設立することについて決議いたしました。

　（１）目的

中国での事業展開を更に進めるべく、この度中国武漢市への出店を決定するに至りました。
　それに伴い、３号店の出店準備及び運営を円滑に進めることを目的として子会社を中国武漢市に新設する予定です。

　（２）店舗概要（予定）

　  １．店 舗 名：未定
　　２．所 在 地：中国湖北省武漢市東西湖区
　　３．出店形態：直営
　　４．店舗面積：約9,000㎡
　　５．開業予定：平成28年夏

　（３）子会社概要（予定）

　　１．商　　号：極楽湯（武漢）沐浴有限公司
　　２．所 在 地：中国湖北省武漢市東西湖区
　　３．代 表 者：董事長  新川 隆丈　※当社代表取締役
　　４．事業内容：温浴施設の運営・管理
　　５．設立時期：平成27年12月
　　６．資 本 金：８億５千万円
　　７．出資比率：当社51％出資

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年11月12日

株式会社極楽湯

取締役会  御中

ＵＨＹ東京監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 原 伸 之 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 片 岡 嘉 徳 印

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社極楽湯の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社極楽湯及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。