【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第２四半期（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社フェイス |
| 【英訳名】 | Faith, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 平澤 創 |
| 【本店の所在の場所】 | 京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１ 井門明治安田生命ビル （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | ― |
| 【事務連絡者氏名】 | ― |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山 |
| 【電話番号】 | 03－5464－7633（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 木田 優子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社フェイス 南青山オフィス （東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第23期 第２四半期 連結累計期間 | 第24期 第２四半期 連結累計期間 | 第23期 | |
| 会計期間 | 自平成26年４月１日 至平成26年９月30日 | 自平成27年４月１日 至平成27年９月30日 | 自平成26年４月１日 至平成27年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 9,082,895 | 9,709,264 | 19,597,063 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △791,709 | 580,516 | △862,635 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △697,080 | 313,326 | △3,340,479 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △1,135,225 | 379,260 | △3,981,317 |
| 純資産額 | （千円） | 21,117,769 | 16,249,757 | 17,723,169 |
| 総資産額 | （千円） | 28,382,965 | 23,023,910 | 25,835,139 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △61.20 | 30.23 | △295.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 70.7 | 66.4 | 65.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △123,577 | 669,671 | 9,678 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △1,381,261 | 1,659,291 | △1,456,667 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △161,044 | △1,786,318 | △634,620 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 9,755,576 | 9,889,873 | 9,346,285 |
| 回次 | 第23期 第２四半期 連結会計期間 | 第24期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成26年７月１日 至平成26年９月30日 | 自平成27年７月１日 至平成27年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △35.44 | 26.08 |
（注）１. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 第23期第２四半期連結累計期間、第23期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４. 第24期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
インターネット環境の整備と共にスマートフォン・タブレット等の高機能なモバイル端末が世界的に普及しつつある中、国内の情報通信分野においては、スマートフォンの利用率が全体の６割を超え、フィーチャーフォンからスマートフォンへの移行が継続している状況にあります。2002年と2014年を比較した年代別インターネット利用率については、全ての年代で上昇しており、特に60代以上のシニア層での上昇率が大きくなるなど※1、ICTの利活用は年代を超えて広がっています。
また、音楽コンテンツ市場においても、月額の定額料金で音楽が聴き放題となるサブスクリプション型音楽配信サービスが国内でも次々に開始されたほか、ハイレゾリューション音源（音楽用CDよりも高い音質を備えた音声データ）を利用した市場の拡大が続くなど、事業モデルと音楽視聴のスタイルが変化している状況にあります。
今後もインターネット接触率の増大とスマートフォンの高機能化を背景に、デジタル化時代に沿ったサービスへの移行が加速していくものと見込まれ、環境と市場の変化に合わせたサービス展開を機敏に提供していくことがますます重要となっています。
※１ （出典）総務省「通信利用動向調査」
このような環境の下、当社が創業以来コンテンツのデジタル流通に注力してきた取組みを活かし、引き続き『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略（様々なコンテンツを、必要なときに、必要な場所で楽しむことができる環境の創造）』を推進し、インターネット上に溢れる情報を収集、整理し、付加価値を高めてユーザーに提供するプラットフォームの開発など市場環境の変化に応じた新規サービスの展開強化に努めてまいりました。
このほか当社は、従来よりグループレベルでのオフィス・管理部門の統合をはじめ、組織にとらわれず事業の進捗・繁忙時期に合わせて事業要員を柔軟に配置するなどの効率化を進めております。このたび、平成 27 年７月１日を効力発生日として、当社100％子会社である株式会社フェイス・ワンダワークスの事業開発部門を簡易吸収分割の方法により、当社に統合、一元化し、制作・開発リソースを集約のうえ、効率的運営と競争力の向上を図るなどの体制の整備を行いました。
当社グループの第２四半期連結累計期間の業績については、当社グループの主要な売上であるフィーチャーフォン向け配信サービスの売上は引き続き減少しているものの、環境に応じた新たなサービスの投入のほか、連結子会社である日本コロムビア株式会社の業績が回復したことにより、売上高は前年同期比6.9％増の9,709百万円、営業利益は575百万円（前年同期は営業損失830百万円）、経常利益は580百万円（前年同期は経常損失791百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は313百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失697百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
＜コンテンツ事業＞
コンテンツ事業においては、スマートフォンの普及、ライフスタイルの変化など市場環境に応じた新たなサービス開発を積極的に進めているほか、アーティストビジネスにおいて多様化する収益の獲得に向けた各機能の連動など、グループ間の事業シナジーを活かした音楽サービスのプラットフォーム構築を引き続き行うとともに、需要拡大が見込めないサービスのスクラップ・アンド・ビルドも併せて実施いたしました。
当社グループの多様なサービスを統合したプラットフォーム事業「Fans'」は、音楽アーティストを中心に、オフィシャルサイト構築・ファンクラブ運営・音楽配信などアーティスト活動に必要なサービスをワンストップで提供できる機能を備え、平成27年４月より本格稼働を開始いたしました。今後も、機能・サービスの拡充に努め、国内外を問わず様々なアーティストの活用と利用者数の拡大を推進してまいります。
BGM機能に加え、販売促進などの店舗運営に必要な機能を兼ね備えた店舗ソリューションサービス「FaRao PRO」においては、販売代理店とのパートナーシップによる営業、音響工事、メンテナンスの体制を強化したほか、業務用BGMサービスを利用する既存店舗の切り換え需要に加え，未導入の中小店舗、さらにメンタルヘルスへの活用などが見込まれるオフィスも対象として導入拡大を進めてまいります。また、日本でのサービスを基盤として海外展開の準備を進めており、国内外において新たなBGM市場の創造と活性化を目指してまいります。
この結果、コンテンツ事業の売上高は、既存配信サービスの売上減少があるものの、市場環境の変化に合わせた新たなサービス展開を積極的に進めた結果、前年同期比3.3％増の2,341百万円となりました。営業利益は、外注費や広告宣伝費をはじめとするコスト削減の結果、前年同期比156.6％増の117百万円となりました。
＜ポイント事業＞
ポイント事業においては、既存加盟店でのポイント発行が堅調に推移したものの、復興支援住宅エコ・ポイントが終了したことなどの影響を受けた結果、売上高は、前年同期比4.8％減の1,112百万円となりました。一方、営業利益は、前期におけるサーバー管理型への移行に伴う旧ポイントの回収などの一時的な費用負担の減少のほか、販売費および一般管理費の抑制などにより、96百万円（前年同期２百万円）となりました。
＜コロムビア事業＞
コロムビア事業においては、音楽市場の縮小に伴う音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、パッケージ商品に依存している状況からの脱却を図るため、将来を見すえた新規事業の強化を進めております。
業績につきましては、アニメ関連作品の市販・配信売上が好調に推移したこと、特販・通販事業において全般的に売上が増加したことにより、売上高は前年同期比10.8％増の6,254百万円となりました。損益につきましては、特販／通販事業の売上が全般的に増加し、特に利益率の高い音源使用にかかる売上が好調に推移したこと、さらに昨年度に実施した構造改革による固定費の大幅削減により、営業利益は356百万円（前年同期は営業損失883百万円）となりました。
※本文書に記載されている商品・サービス名は株式会社フェイスの日本またはその他の国における商標または登録商標です。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて2,811百万円減少し、23,023百万円となりました。主として現金及び預金、受取手形及び売掛金、商品及び製品が減少したこと等によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べて1,337百万円減少し、6,774百万円となりました。主として支払手形及び買掛金の減少したこと等によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べて1,473百万円減少し、16,249百万円となりました。主として親会社株主に帰属する四半期純利益の計上、配当金の支払い、自己株式が増加したこと等によるものであります。
自己資本比率は0.9ポイント改善して、66.4％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ543百万円増加し、9,889百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益619百万円を計上したこと等により、669百万円の収入（前年同期は123百万円の支出）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入による支出が2,008百万円あったものの、定期預金の払戻による収入が4,032百万円あったこと等により、1,659百万円の収入（前年同期は1,381百万円の支出）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出1,581百万円、長期借入金の返済による支出170百万円、配当金の支払額が55百万円あったこと等により1,786百万円の支出（前年同期は161百万円の支出）となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、25百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 19,900,000 |
| 計 | 19,900,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成27年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （平成27年11月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,960,000 | 11,960,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 11,960,000 | 11,960,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成27年７月１日～ 平成27年９月30日 | － | 11,960,000 | － | 3,218,000 | － | 3,708,355 |
（６）【大株主の状況】
| 平成27年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 平澤 創 | 京都市左京区 | 4,752,260 | 39.73 |
| BNYM TREATY DTT 15 （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | ONE WALL STREET, NEW YORK, NY 10286 （千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部） | 472,970 | 3.95 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１－９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 450,000 | 3.76 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部） | 310,580 | 2.59 |
| 吉本興業株式会社 | 大阪市中央区難波千日前11－６ | 206,870 | 1.72 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－４－５ （東京都港区浜松町２－１１－３） | 135,000 | 1.12 |
| BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS（E） BD （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | TAUNUSANLAGE 12, 60262 FRANKFURT, GERMANY （千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部） | 127,451 | 1.06 |
| CBNY-NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） | 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 USA （東京都新宿区新宿６－２７－３０） | 121,350 | 1.01 |
| 田中 治雄 | 大阪府吹田市 | 115,000 | 0.96 |
| 大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪市北区中之島３－３－２３ | 98,000 | 0.81 |
| 計 | － | 6,789,481 | 56.76 |
(注) 上記のほか、自己株式が2,089,920株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成27年９月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 2,089,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 9,678,900 | 96,789 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 191,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,960,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 96,789 | － |
②【自己株式等】
| 平成27年９月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社フェイス | 京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566-１井門明治安田生命ビル | 2,089,900 | － | 2,089,900 | 17.47 |
| 計 | － | 2,089,900 | － | 2,089,900 | 17.47 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 13,135,625 | 11,655,665 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,868,673 | 2,204,076 |
| 有価証券 | 242,969 | 243,011 |
| 商品及び製品 | 536,992 | 344,748 |
| 仕掛品 | 314,114 | 289,216 |
| 原材料及び貯蔵品 | 74,824 | 39,104 |
| 未収還付法人税等 | 55,378 | 150 |
| 繰延税金資産 | 21,503 | 14,540 |
| その他 | 986,469 | 708,313 |
| 貸倒引当金 | △49,909 | △55,838 |
| 流動資産合計 | 18,186,640 | 15,442,988 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 2,983,139 | 2,951,916 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,940,390 | 1,889,256 |
| その他 | 793,911 | 851,491 |
| 無形固定資産合計 | 2,734,302 | 2,740,748 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,571,280 | 1,590,066 |
| その他 | 631,994 | 602,433 |
| 貸倒引当金 | △272,217 | △304,242 |
| 投資その他の資産合計 | 1,931,057 | 1,888,257 |
| 固定資産合計 | 7,648,498 | 7,580,922 |
| 資産合計 | 25,835,139 | 23,023,910 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,133,715 | 864,584 |
| 短期借入金 | 546,120 | 551,120 |
| リース債務 | 17,730 | 17,792 |
| 未払費用 | 2,431,769 | 2,368,279 |
| 未払法人税等 | 124,473 | 145,362 |
| 賞与引当金 | 64,309 | 85,244 |
| ポイント引当金 | 39,828 | 41,747 |
| 返品調整引当金 | 160,593 | 73,046 |
| その他 | 1,967,451 | 1,264,103 |
| 流動負債合計 | 6,485,992 | 5,411,281 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 739,020 | 593,460 |
| 退職給付に係る負債 | 645,695 | 597,707 |
| リース債務 | 23,793 | 14,852 |
| 繰延税金負債 | 182,465 | 133,231 |
| その他 | 35,003 | 23,620 |
| 固定負債合計 | 1,625,977 | 1,362,871 |
| 負債合計 | 8,111,969 | 6,774,152 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,218,000 | 3,218,000 |
| 資本剰余金 | 3,708,355 | 3,708,355 |
| 利益剰余金 | 10,938,929 | 11,197,329 |
| 自己株式 | △1,254,787 | △3,037,834 |
| 株主資本合計 | 16,610,496 | 15,085,849 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 215,116 | 131,338 |
| 為替換算調整勘定 | 5,399 | △8,579 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 87,627 | 80,198 |
| その他の包括利益累計額合計 | 308,143 | 202,957 |
| 新株予約権 | 58,591 | 43,686 |
| 非支配株主持分 | 745,938 | 917,265 |
| 純資産合計 | 17,723,169 | 16,249,757 |
| 負債純資産合計 | 25,835,139 | 23,023,910 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | |
| 売上高 | 9,082,895 | 9,709,264 |
| 売上原価 | 5,998,116 | 5,881,165 |
| 売上総利益 | 3,084,779 | 3,828,098 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,915,230 | ※ 3,252,492 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △830,451 | 575,606 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5,311 | 2,505 |
| 受取配当金 | 4,058 | 1,977 |
| 有価証券利息 | 72 | 72 |
| 持分法による投資利益 | 4,765 | － |
| 投資事業組合運用益 | 11,412 | 10,840 |
| 為替差益 | 1,574 | － |
| 未払印税整理益 | 10,301 | － |
| 雑収入 | 13,725 | 12,443 |
| 営業外収益合計 | 51,222 | 27,840 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,713 | 7,337 |
| 持分法による投資損失 | － | 10,461 |
| 投資事業組合運用損 | 6,244 | 3,162 |
| 為替差損 | － | 910 |
| 雑支出 | 523 | 1,058 |
| 営業外費用合計 | 12,480 | 22,929 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △791,709 | 580,516 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 990 |
| 持分変動利益 | － | 36,228 |
| 段階取得に係る差益 | － | 13,186 |
| 新株予約権戻入益 | 2,406 | 14,906 |
| その他 | － | 1,511 |
| 特別利益合計 | 2,406 | 66,823 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産処分損 | 4,308 | 3,949 |
| 減損損失 | － | 9,966 |
| 投資有価証券評価損 | － | 3,176 |
| 著作権関連損失引当金繰入額 | － | 10,000 |
| 組織改革関連損失 | 150,000 | － |
| その他 | － | 500 |
| 特別損失合計 | 154,308 | 27,591 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △943,611 | 619,748 |
| 法人税等 | 162,149 | 128,274 |
| 法人税等調整額 | 106,040 | 360 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,211,801 | 491,114 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △514,720 | 177,787 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △697,080 | 313,326 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,211,801 | 491,114 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 7,539 | △83,279 |
| 為替換算調整勘定 | 7,896 | △13,997 |
| 退職給付に係る調整額 | 61,140 | △14,576 |
| その他の包括利益合計 | 76,575 | △111,853 |
| 四半期包括利益 | △1,135,225 | 379,260 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △655,044 | 208,139 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △480,181 | 171,121 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △943,611 | 619,748 |
| 減価償却費 | 176,622 | 168,802 |
| 減損損失 | － | 9,966 |
| のれん償却額 | 129,278 | 78,295 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △7,318 | 37,916 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 12,147 | 20,072 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △169,733 | 1,919 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 19,298 | △52,643 |
| 組織改革引当金の増減額（△は減少） | 150,000 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △9,370 | △4,483 |
| 有価証券利息 | △72 | △72 |
| 支払利息 | 5,713 | 7,337 |
| 為替差損益（△は益） | △6,119 | △943 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 3,176 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △4,765 | 10,461 |
| 持分変動損益（△は益） | － | △36,228 |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △990 |
| 固定資産処分損益（△は益） | 4,308 | 3,949 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | － | △13,186 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 765,388 | 619,479 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △84,023 | 252,862 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △252,429 | △320,580 |
| その他 | 76,691 | △682,010 |
| 小計 | △137,995 | 722,845 |
| 利息及び配当金の受取額 | 13,551 | 10,225 |
| 利息の支払額 | △5,897 | △7,400 |
| 法人税等の還付額 | 67,776 | 55,228 |
| 法人税等の支払額 | △61,011 | △111,228 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △123,577 | 669,671 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △4,144,075 | △2,008,740 |
| 定期預金の払戻による収入 | 3,023,242 | 4,032,306 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △49,134 | △55,763 |
| ソフトウエアの取得による支出 | △198,338 | △191,367 |
| ソフトウェアの売却による収入 | － | 3,780 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △61,360 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 14,032 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △0 | △100,000 |
| のれんの取得による支出 | △15,600 | △462 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 42,404 |
| 貸付けによる支出 | △15,000 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 6,186 | 60 |
| 敷金の差入による支出 | △462 | － |
| 敷金の回収による収入 | 849 | 21,213 |
| その他 | 11,071 | △36,809 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,381,261 | 1,659,291 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △300,000 | 30,000 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △31,055 | △8,878 |
| 長期借入れによる収入 | 500,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △236,292 | △170,560 |
| 自己株式の取得による支出 | △1,462 | △1,581,408 |
| 自己株式の売却による収入 | 32 | 69 |
| 配当金の支払額 | △57,349 | △55,484 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △25,521 | △56 |
| その他 | △9,396 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △161,044 | △1,786,318 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 6,119 | 943 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,659,764 | 543,588 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,415,340 | 9,346,285 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 9,755,576 | ※ 9,889,873 |
【注記事項】
（会計方針の変更等）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当第２四半期連結累計期間において、損益に与える影響はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
税金費用の計算
当社及び一部の連結子会社における税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日） | |
| 給与手当 | 1,078,006千円 | 846,451千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 53,568千円 | 54,809千円 |
| 退職給付費用 | 85,093千円 | 40,833千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △473千円 | 38,662千円 |
| 広告宣伝費 | 1,233,767千円 | 930,413千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日） | |
| 現金及び預金勘定 | 13,658,407千円 | 11,655,665千円 |
| 有価証券勘定 | 242,125千円 | 243,011千円 |
| 預入れ期間が３ヶ月を超える定期預金 | △4,144,956千円 | △2,008,803千円 |
| 現金及び現金同等物 | 9,755,576千円 | 9,889,873千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日）
１. 配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成26年６月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 56,951 | 5 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月30日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成26年11月11日 取締役会 | 普通株式 | 56,949 | 5 | 平成26年９月30日 | 平成26年12月10日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）
１. 配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年６月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 54,922 | 5 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年11月12日 取締役会 | 普通株式 | 49,350 | 5 | 平成27年９月30日 | 平成27年12月10日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の金額に著しい変動
（取締役会決議に基づく自己株式の取得について）
当社は、平成26年12月５日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を下記のとおり行っております。
(1) 取得した株式の種類
当社普通株式
(2) 取得した株式の総数
127,900株
(3) 株式の取得価額の総額
201,673千円
(4) 取得期間
平成27年４月１日から平成27年４月30日まで
(5) 取得方法
信託方式による市場買付
（子会社吸収分割に対する反対株主からの自己株式の買取について）
当社は、平成27年７月１日を効力発生日として、当社の100％子会社である株式会社フェイス・ワンダワークスのコンテンツ配信プラットフォームの開発・制作事業を会社分割（吸収分割）の方法により承継しております。本吸収分割に関し、会社法第797条第１項に基づく当社株式の買取請求があったことにより、下記のとおり自己株式の買取手続を行っております。
(1) 買取請求株主数
１名
(2) 買取請求を受けた日
平成27年６月16日
(3) 買取請求株式数
985,650株（平成27年３月31日における当社発行済株式総数の8.24％）
(4) 買取価格
1,579,996千円（１株当たり1,603円）
(5) 買取日
平成27年７月10日
(6) 取得の方法
市場外取引
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日）
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| コンテンツ | ポイント | コロムビア | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,266,130 | 1,169,082 | 5,647,682 | 9,082,895 | － | 9,082,895 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 73,980 | 312 | 11,325 | 85,618 | △85,618 | － |
| 計 | 2,340,111 | 1,169,394 | 5,659,008 | 9,168,514 | △85,618 | 9,082,895 |
| セグメント利益又は損失（△） | 45,730 | 2,235 | △883,810 | △835,845 | 5,394 | △830,451 |
（注）１. セグメント利益又は損失（△）の調整額5,394千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| コンテンツ | ポイント | コロムビア | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,341,871 | 1,112,539 | 6,254,853 | 9,709,264 | － | 9,709,264 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 74,865 | 778 | 26,496 | 102,140 | △102,140 | － |
| 計 | 2,416,736 | 1,113,317 | 6,281,350 | 9,811,404 | △102,140 | 9,709,264 |
| セグメント利益 | 117,344 | 96,207 | 356,073 | 569,625 | 5,980 | 575,606 |
（注）１. セグメント利益の調整額5,980千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日） | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | △61円20銭 | 30円23銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円） | △697,080 | 313,326 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △697,080 | 313,326 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 11,390,115 | 10,363,240 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１． 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２． 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
平成27年11月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・49百万円
（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・５円00銭
（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・平成27年12月10日
（注）平成27年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成27年11月13日 |
| 株式会社フェイス |
| 取締役会 御中 |
| 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 佐々木 健次 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 北池 晃一郎 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェイス及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |