E15678 アールテック・ウエノ 四半期報告書－第27期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移につ

　　　　　いては記載しておりません。

      ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

      ３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　　　当第2四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　　　当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した

　　事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年8月26日開催の取締役会において、以下のとおり、スキャンポファーマ合同会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議致しました。また、同日付で公開買付者及びSucampo Pharmaceuticals, Inc.（以下「SPI」といいます。）との間で、当社が本公開買付けに関して賛同を表明すること、及び公開買付け成立後の提携に関する事項等を定めた提携契約を締結しております。

　SPIの完全子会社である公開買付者が平成27年8月27日から本公開買付けを行い、また、SPIが、１年以上継続してその形式的基準による特別関係者である上野隆司氏、久能祐子氏及びS&RTechnology Holdings, LLCから当社普通株式を、公開買付けによらない市場外取引により取得した結果、SPIが直接及び間接に保有する当社の議決権の合計数の当社の総株主の議決権の数に対する割合は90％以上となり、SPIが当社の特別支配株主となったことから、当社普通株式の全て（但し、SPI及び公開買付者が所有する当社普通株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社をSPIの直接又は間接の完全子会社とし、当社を非公開化することを目的とする取引の一環として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第179条第１項に基づき、当社の株主の皆様（当社、SPI及び公開買付者を除きます。）の全員に対し、その保有する当社普通株式の全部をSPIに売り渡すことの請求をすることとなります。

　なお、この結果、当社普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することになり、平成27年11月29日まで整理銘柄に指定された後、平成27年11月30日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所JASDAQスタンダード市場において取引することはできなくなります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期におけるわが国経済は、政府による経済政策や日本銀行による金融緩和策を背景に企業収益や雇用環境の改善がみられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しております。一方、海外では中国の個人消費や輸出入の減少による景気の減速感が強まっており、景気の先行きについては依然として不透明な状況にあります。　医薬品業界におきましては、後発品の普及促進、長期収載品の薬価引き下げ等の医療費抑制政策により引き続き
厳しい状況にあり、新薬開発が一層重要な課題となっております。
　このような状況のもと、当社は製品価値の最大化に向けた販路の再構築や眼科・皮膚科領域における新薬の創出
を目指し、積極的に事業活動に取り組みました。
　当第２四半期累計期間の売上高は、日本においてAMITIZA®カプセルの販売が堅調に推移したこと等の理由により、3,887百万円（前年同期比42.5％増）となりました。
　利益面におきましては、UF-021の第３相臨床試験の終了に伴う費用が発生したことに加え、RTU-1096の第１相臨床試験等を実施したこと等により、研究開発費が997百万円（同10.5％増）となったため、営業利益は849百万円（同106.3％増）、経常利益は835百万円（同80.6％増）、四半期純利益は622百万円（同74.7％増）となりました。

事業部門別の状況は次のとおりであります。
（レスキュラ®点眼液）
＜日本市場＞
　当社の主力商品であるレスキュラ®点眼液は、製品価値の最大化に向け、販売先との共同プロモーションに注力
し、次の施策を行っております。
①緑内障の早期発見を目指して眼科医を対象に眼底読影勉強会を積極的に開催するとともに、製品説明会等を通
じ、レスキュラ®点眼液の販売促進活動を行う
②学会セミナーの開催や講演会記録集等の作成により製品特性等の情報提供を活発に行い、レスキュラ®点眼液の認知度向上・普及促進活動に取り組む
　上記①、②の施策により、当第２四半期累計期間の売上高は、603百万円（同0.3％減）となりました。

（AMITIZA®カプセル）
＜北米市場＞
　当社は米国のSucampo Pharma Americas,Inc.との北米地域における独占的製造供給契約に基づき、慢性特発性便
秘症、便秘型過敏性腸症候群、オピオイド誘発性便秘症治療薬の受託製造を行っております。

　当第２四半期累計期間の売上高は、1,935百万円（同44.2％増）となりました。
＜日本市場＞
　日本市場におきましては、スキャンポ社との独占的製造供給契約に基づき、慢性便秘症（器質的疾患による便秘を除く）治療薬の受託製造を行っております。

　当第２四半期累計期間の売上高は、販売が堅調に推移しているため、1,303百万円（同82.0％増）となりました。

（医薬品開発支援サービス）
　医薬品開発支援サービスの当第２四半期累計期間の売上高は45百万円（同30.5％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析

　当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前年同四半期末と比べ887百万円増加し、3,685百万円となりました。当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの概況は以下のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動により使用した資金は、65百万円（前年同四半期と比べ117百万円減）となりました。これは主に税引前四半期純利益の計上があったものの、たな卸資産の増加及び法人税等の支払によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動により使用した資金は、28百万円（前年同四半期と比べ7百万円増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動により使用した資金は、574百万円（前年同四半期は319百万円増）となりました。これは主に配当金の支払によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当社は、「医師の目線で医薬品開発・販売を行う分野特化型（眼科・皮膚科）のグローバルな医薬品会社」を目
指しており、国が推奨及び支援するアンメット・メディカル・ニーズ（未だ満たされていない医療ニーズ）、オーファンドラッグ（希少疾病用医薬品）、アンチエイジング（生活改善薬）領域の新薬の開発を進めております。

  当第２四半期累計期間における研究開発費の総額は997百万円（前年同期と比べ94百万円増加）となりました。

　研究開発活動の進捗状況につきましては次のとおりであります。

①アンメット・メディカル・ニーズ領域

・糖尿病黄斑浮腫（開発コード：RTU-1096）

　糖尿病黄斑浮腫は、糖尿病網膜症を発送した患者が全ての病期において黄斑部に浮腫が生じて視力が低下する疾患です。

　当社は抗炎症作用や免疫調節作用を有するRTU-1096の臨床応用の可能性を検証するため、北海道大学とともに共同研究を実施するとともに、RTU-1096を経口内服薬として、第１相臨床試験を実施しております。

・糖尿病網膜症（開発コード：RTU-1096）

　糖尿病網膜症は、網膜症の３大合併症の１つで、糖尿病罹病期間が20年以上となると有病率は80％となる疾患です。

　当社は抗炎症作用や免疫調節作用を有するRTU-1096の臨床応用の可能性を検証するため、北海道大学とともに共同研究を実施するとともに、RTU-1096を経口内服薬として、第１相臨床試験を実施しております。

②オーファンドラッグ領域

・網膜色素変性（開発コード：UF-021）（製品名：オキュセバ™）
　網膜色素変性は両眼に発症する遺伝性の網膜疾患で、進行性の夜盲と視野狭窄をきたし、末期には高度の視力低
下、更には失明にまで至ることもある疾患です。
　既に第３相臨床試験を終えており、承認申請の可能性を鋭意検討しております。

③アンチエイジング領域

・男性型脱毛症（開発コード：RK-023）
　男性型脱毛症は、壮年性脱毛症とも呼ばれ、思春期以降に男性ホルモンの影響を受け、頭頂部から前頭部に限局
して、太く長い毛が再生せずに細く短い軟毛に置き換わり、最終的には毛包が委縮して毛髪数が減少し、段階的に
薄毛・脱毛が進行する疾患です。

　既に前期第２相臨床試験を完了しており、安全性に関してはRK-023使用とプラセボ使用で差異は見られませんでした。一方、有効性についてはプラセボ使用群に対してRK-023使用群では外観写真評価での改善及びフォトトリコグラムにより成長期毛数の減少抑制の可能性がみられました。当第２四半期累計期間においては、同化合物のライセンスアウトに向け、交渉を続けております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　  提出日現在の発行数には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

 当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが

　　　　　できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

　　　２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単

　　　　　価（１株当たり1,240円）を合算しております。なお、新株予約権の払込金額１株当たり1,240円については、

          当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しております。

　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従

　　　　　い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上

　　　　　げるものとする。

　　　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

　　　　　会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限

　　　　　る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生

　　　　　日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収

　　　　　分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につ

　　　　　き株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同

　　　　　じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対

　　　　　し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対

　　　　　象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消

　　　　　滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社

　　　　　の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま

　　　　　たは株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　　　① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 　　　　 ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　　 再編成対象会社の普通株式とする。

          ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

             組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

          ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使価額を組織再編成

             の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の

             目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

          ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　           表中「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成

             行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行

             使することができる期間の満了日までとする。

          ⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

             譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

             る。

          ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新

             株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件

             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注）１．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが

　　　　　できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

　　　２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単

　　　　　価（１株当たり1,358円）を合算しております。

　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従

　　　　　い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上

　　　　　げるものとする。

　　　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

　　　　　会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限

　　　　　る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生

　　　　　日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収

　　　　　分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につ

　　　　　き株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同

　　　　　じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対

　　　　　し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対

　　　　　象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消

　　　　　滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社

　　　　　の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま

　　　　　たは株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　　　① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 　　　　 ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　　 再編成対象会社の普通株式とする。

          ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

             組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

          ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使価額を組織再編成

             の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の

             目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

          ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　           表中「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成

             行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行

             使することができる期間の満了日までとする。

          ⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

             譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

             る。

          ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新

             株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件

             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1　権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

　　　2　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式271株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３　四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

(2)【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

(3)【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年９月30日）及び当第２四半期累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年９月30日）

 当社は、医薬品の製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アールテック・ウエノの平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの第２７期事業年度の第２四半期会計期間（平成２７年７月１日から平成２７年９月３０日まで）及び第２四半期累計期間（平成２７年４月１日から平成２７年９月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アールテック・ウエノの平成２７年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上