| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第68期第２四半期(自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日) |
| 【会社名】 | ＴＯＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＴＯＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 井 谷 憲 次 |
| 【本店の所在の場所】 | 神戸市中央区港島中町七丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 078(303)5620 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 田 中 利 秀 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神戸市中央区港島中町七丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 078(303)5620 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 田 中 利 秀 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第67期第２四半期連結累計期間 | 第68期第２四半期連結累計期間 | 第67期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 18,929 | 21,008 | 45,152 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,385 | 1,269 | 4,725 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 831 | 694 | 2,947 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,209 | 433 | 6,257 |
| 純資産額 | (百万円) | 36,771 | 40,960 | 41,371 |
| 総資産額 | (百万円) | 46,871 | 51,610 | 54,371 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 24.55 | 20.52 | 87.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 75.3 | 75.7 | 72.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,285 | 1,551 | 3,285 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △146 | △444 | △595 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △531 | △688 | △921 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 15,698 | 17,912 | 17,594 |
| 回次 | 第67期第２四半期連結会計期間 | 第68期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年７月１日至 平成26年９月30日 | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 27.17 | 22.18 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。
４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、国内では企業収益が好調に推移するなど、緩やかな回復傾向にありました。海外では、米国経済の回復基調が持続し、欧州では景気回復の兆しが見られた一方で、中国の景気減速による世界経済への影響など、先行き不透明な状況が続いております。
このような環境の下、企業価値である「Smiles for the Public ――人々が笑顔になれる社会をつくる――」を実現するため、よい製品の供給だけに留まらず、付帯するソフトウェアやサービスなどを付加したソリューション型ビジネスを強化し、事業の拡大に努めております。また、世界５地域ごとの地産地消のビジネスモデルを加速するため、上期においては地域におけるマーケティングと商品開発に注力してまいりました。
当第２四半期連結累計期間における売上高は21,008百万円（前年同四半期比＋2,079百万円、11.0％増）となりました。利益については、原価率の上昇や販売費及び一般管理費の増加はあったものの、売上高の増加により営業利益は1,201百万円(前年同四半期比＋26百万円、2.3％増)、経常利益は1,269百万円(前年同四半期比△115百万円、8.3％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は694百万円(前年同四半期比△136百万円、16.4％減)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（日本）
売上高は12,442百万円（前年同四半期比＋456百万円、3.8％増）、セグメント利益（営業利益）は1,988百万円（前年同四半期比△83百万円、4.0％減）となりました。
駅舎や鉄道車両などの交通市場向けの売上高が増加しました。ワイヤレス機器を中心に、教育市場向けの販売も堅調に推移しましたが、為替円安による原価率の上昇などにより、セグメント利益は減少しました。
（アメリカ）
売上高は2,000百万円（前年同四半期比＋839百万円、72.4％増）、セグメント利益（営業利益）は42百万円（前年同四半期比＋69百万円）となりました。
ワシントン地下鉄やニューヨーク地下鉄などの鉄道車両向けや、アメリカや中米で官公庁向けにインターカムの売上高が増加したことなどにより、売上高、セグメント利益は増加しました。
（欧州・中東・アフリカ）
売上高は2,561百万円（前年同四半期比＋138百万円、5.7％増）、セグメント利益（営業利益）は249百万円（前年同四半期比△28百万円、10.2％減）となりました。
フランスでスポーツ関連施設向けの売上高が増加しました。また、中東で官公庁向けや南アフリカで駅舎向けの販売が伸長しましたが、原価率の上昇などにより、セグメント利益は減少しました。
（アジア・パシフィック）
売上高は3,051百万円（前年同四半期比＋444百万円、17.1％増）、セグメント利益（営業利益）は357百万円（前年同四半期比＋54百万円、18.2％増）となりました。
地域商品の売上高がインドネシアを中心に増加したことに加え、マレーシアやベトナム、タイでの販売が堅調に推移したことなどにより、売上高、セグメント利益は増加しました。
（中国・東アジア）
売上高は953百万円（前年同四半期比＋199百万円、26.4％増）、セグメント利益（営業利益）は191百万円（前年同四半期比＋92百万円、92.5％増）となりました。
台湾、香港地域の売上高は減少しましたが、中国国内で商業施設向けや空港向けの販売が伸長し、売上高、セグメント利益は増加しました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は51,610百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,761百万円の減少となりました。資産の部における減少の要因は、売上債権の減少などによります。負債及び純資産の部における減少の要因は、仕入債務の減少、配当金支払による利益剰余金の減少などによります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は17,912百万円となり、前連結会計年度末に比べ317百万円の増加となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
税金等調整前四半期純利益による増加1,269百万円、減価償却費438百万円、売上債権の減少額3,087百万円、たな卸資産の増加額△314百万円、仕入債務の減少額△1,132百万円、法人税等の支払額△645百万円などにより、営業活動による資金の増加は1,551百万円となりました。
前第２四半期連結累計期間との比較では、仕入債務の減少による資金の減少が771百万円多かったものの、売上債権の減少による資金の増加が863百万円多かったこと、法人税等の支払いによる資金の減少が144百万円少なかったことなどにより、266百万円の収入の増加となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
生産設備や本社設備の取得による資金の減少460百万円などにより、投資活動による資金の減少は444百万円となりました。
前第２四半期連結累計期間との比較では、生産設備や本社設備の取得による資金の減少が111百万円多かったこと、有形固定資産の売却による収入が169百万円少なかったことなどにより、297百万円の支出の増加となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
配当金の支払710百万円などにより、財務活動による資金の減少は688百万円となりました。
前第２四半期連結累計期間との比較では、短期借入金の増加額が54百万円少なかったこと、配当金の支払が101百万円多かったことなどにより、156百万円の支出の増加となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
基本方針の内容の概要は次のとおりとしております。
① 基本方針の内容の概要
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えます。したがいまして、当社取締役会としては、株主の皆さまの判断に資するために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示することが必要と考えます。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、株主の皆さまへ代替案を提示することも必要と考えます。
今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性は否定できず、大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆さまのために必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の導入が必要であると考えます。
② 取組みの具体的な内容の概要
(ⅰ)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は昭和９年の創業以来、業務用・プロ用の音響設備とセキュリティ設備の専門メーカーとして、神戸の地から120ヵ国を超える世界の国々へ商品を送り続けてきました。ＴＯＡグループでは、長年培った技術力やノウハウを武器に、商品の企画・開発から生産、販売、運営に至るまでの業務を一貫して手掛けています。“音”や“安全”を通じ、快適な暮らしを皆さまにお届けできるよう、音響、映像、ネットワークなどの分野でさらに技術力を高め、より良い商品を作り続けてまいります。
音響事業では、駅やデパートのアナウンス設備や、コンサートホールのアンプ・スピーカーなど、多彩な音響機器を通じて快適な日常を支えています。例えば、高度な音響システム技術が必要な空港の放送設備です。国内ではトップシェアを獲得し、海外でも多くの空港への納入実績があります。
セキュリティ事業では、防犯カメラシステムを中心とした防犯機器を扱っています。治安の悪化に伴い、防犯機器の需要は銀行や商店などから、街頭、マンション、学校などへと広がりつつあります。社会の安全を支えるこの分野を、当社では成長事業と位置付けています。
当社および当社グループは、今後も中長期的な視野に立ち、変革を続けていく中で、変えてはならない当社の技術力とモノづくりへのこだわりの継承を大きな強みとして、技術力の拡大、蓄積、創造をかさね、クオリティの高い製品とサービスを提供し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、大規模買付行為が、一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、次のとおり事前の情報提供に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」という。）を設定することといたしました。
大規模買付ルールの概要は次のとおりであります。
(イ)情報の提供
大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」という。）を提供していただきます。
(ロ)取締役会による評価と意見の公表
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または最大90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」という。）として設け、その取締役会評価期間を公表し、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
(ハ)独立委員会の設置
本対応方針において、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲の決定、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの認定、対抗措置の要否およびその内容の決定等については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会は、かかる独立委員会に対して上記の問題を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、その結果に応じて、当社取締役会に対して必要な勧告をすることとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動について決議を行うに際して、必ず独立委員会の勧告手続を経なければならないものとし、かつ、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
大規模買付行為がなされた場合の対応方針の概要は次のとおりであります。
(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資すると判断したときは、その旨の意見を表明します。他方、当該大規模買付行為に疑義や問題点があると考えたときは、当該買付提案について反対意見を表明し、または、代替案を提案します。これらの場合には、当社取締役会は、当社株主の皆さまに対して、当該買付提案に対する諾否の判断に必要な判断材料を提供させていただくにとどめ、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当社取締役会において、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆さまの利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として無償割当てによる新株予約権を発行する場合があります。かかる場合の判断においては、外部専門家等および監査役の意見を参考に提供された本必要情報を十分に評価・検討したうえ、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
(ロ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、対抗措置の発動を決定後に、大規模買付者が買付ルールを遵守する旨を表明した場合は、対抗措置の発動を取り消します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否・内容については、外部専門家等の助言および監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
③ 取組みの具体的な内容に対する当社取締役会の判断およびその理由
(ⅰ)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（１.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、２.事前開示・株主意思の原則、３.必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論も踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。
(ⅱ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。
(ⅲ)株主意思を重視するものであること
本対応方針は、株主の皆さまに本対応方針を継続するご意思を確認させていただくため、平成20年６月27日開催の第60回定時株主総会において承認可決されており、その後も、３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会ごとに、継続の可否について承認を得るものとします。また、本対応方針は、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本対応方針には、株主の皆さまのご意思が十分に反映されることとなっております。
(ⅳ)合理的な客観的要件の設定
本対応方針は、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本対応方針は取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(ⅴ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針の導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために、対抗措置の発動および本対応方針の廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。このように、独立委員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(ⅵ)デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。
したがって、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,301百万円であります。
なお、これらの研究開発活動は全報告セグメントを対象とするものであり、その成果として、当第２四半期連結累計期間に発売した主な新商品は以下のとおりです。
・北米市場向けに、火災以外の災害用緊急放送システムで必須とされるUL規格を取得した「非常用スピーカー」を発売いたしました。屋外向けと屋内向けの２機種を同時発売、UL規格認証スピーカーの設置を必須とする案件に幅広く対応いたします。屋外向けホーンスピーカーは、難燃性の素材を使用し、使用温度範囲が広く（－40℃～＋66℃）、過酷な気象環境下でも明瞭度の高い音声伝達が可能です。また、屋内向けボックススピーカーは、最小限に抑えた奥行きが室内建築意匠になじみ、金属製の筐体で耐火性、耐衝撃性に優れています。
・アセアン諸国向けに「非常用放送設備」関連商品を拡充し、モニターパネルやアンプ切替パネル等９機種を発売いたしました。既に発売済のパワーアンプパネル等と組み合わせることで、よりニーズに応じた柔軟なシステム設計を行うことが出来ます。非常用放送設備において日本で高いシェアを有する当社グループの技術を活かし、火災時など緊急時における避難誘導放送をスムーズに行うことが可能です。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 78,820,000 |
| 計 | 78,820,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 34,536,635 | 34,536,635 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 34,536,635 | 34,536,635 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年９月30日 | ― | 34,536,635 | ― | 5,279 | ― | 6,808 |
(6) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ＴＯＡ取引先持株会 | 兵庫県神戸市中央区港島中町７丁目２番１号 | 2,245 | 6.50 |
| 公益財団法人神戸やまぶき財団 | 兵庫県神戸市須磨区大黒町３丁目４－１３－２Ｆ | 2,000 | 5.79 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 1,962 | 5.68 |
| 井 谷 憲 次 | 兵庫県芦屋市 | 1,823 | 5.28 |
| 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,681 | 4.87 |
| シスメックス株式会社 | 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通１丁目５－１ | 1,457 | 4.22 |
| 公益財団法人中谷医工計測技術振興財団 | 東京都品川区大崎１丁目２番２号アートヴィレッジ大崎セントラルタワー | 1,297 | 3.76 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,188 | 3.44 |
| 井 谷 博 一 | 兵庫県神戸市中央区 | 993 | 2.88 |
| KBL EPB ORDINARY ACCOUNT107501(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 43，BOULEVARD ROYAL，LUXEMBOURG(東京都中央区月島４丁目１６－１３) | 824 | 2.39 |
| 計 | ― | 15,474 | 44.81 |
(注１) 上記の所有株式数のうち、信託業務に関わる株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,962千株
(注２) 平成27年８月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが平成27年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC) | 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050N(1601 Cloverfield Blvd., Suite 5050N, Santa Monica, CA 90404 USA) | 1,753 | 5.08 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式673,400 | 普通株式 | 673,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 673,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式33,827,100 | 普通株式 | 33,827,100 | 338,271 | ― |
| 普通株式 | 33,827,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式36,135 | 普通株式 | 36,135 | ― | ― |
| 普通株式 | 36,135 | ||||
| 発行済株式総数 | 34,536,635 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 338,271 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には当社保有の自己株式72株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)ＴＯＡ株式会社 | 兵庫県神戸市中央区港島中町７丁目２番１号 | 673,400 | ─ | 673,400 | 1.95 |
| 計 | ― | 673,400 | ─ | 673,400 | 1.95 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 16,034 | 16,184 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 11,170 | 8,058 | |||||||||
| 有価証券 | 2,300 | 2,500 | |||||||||
| 商品及び製品 | 5,869 | 5,834 | |||||||||
| 仕掛品 | 750 | 1,016 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,536 | 2,575 | |||||||||
| その他 | 1,262 | 1,321 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △138 | △132 | |||||||||
| 流動資産合計 | 39,785 | 37,359 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 6,682 | 6,678 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,427 | 1,417 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,714 | 5,304 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 772 | 853 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10 | △2 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,476 | 6,155 | |||||||||
| 固定資産合計 | 14,585 | 14,250 | |||||||||
| 資産合計 | 54,371 | 51,610 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 4,478 | 3,323 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,011 | 1,127 | |||||||||
| 未払法人税等 | 611 | 374 | |||||||||
| 引当金 | 344 | 214 | |||||||||
| その他 | 2,405 | 1,643 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,851 | 6,683 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,633 | 2,551 | |||||||||
| その他 | 1,514 | 1,414 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,148 | 3,966 | |||||||||
| 負債合計 | 12,999 | 10,649 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,279 | 5,279 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,866 | 6,866 | |||||||||
| 利益剰余金 | 23,881 | 23,864 | |||||||||
| 自己株式 | △392 | △392 | |||||||||
| 株主資本合計 | 35,635 | 35,618 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,301 | 3,002 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 559 | 407 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 17 | 49 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,879 | 3,459 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,857 | 1,882 | |||||||||
| 純資産合計 | 41,371 | 40,960 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 54,371 | 51,610 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 18,929 | 21,008 | |||||||||
| 売上原価 | 10,377 | 12,225 | |||||||||
| 売上総利益 | 8,552 | 8,783 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 7,377 | ※１ 7,581 | |||||||||
| 営業利益 | 1,175 | 1,201 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 22 | |||||||||
| 受取配当金 | 37 | 35 | |||||||||
| 為替差益 | 91 | － | |||||||||
| その他 | 84 | 80 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 228 | 138 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8 | 11 | |||||||||
| 為替差損 | － | 51 | |||||||||
| その他 | 9 | 7 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18 | 70 | |||||||||
| 経常利益 | 1,385 | 1,269 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 42 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 42 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,427 | 1,269 | |||||||||
| 法人税等 | 468 | 415 | |||||||||
| 四半期純利益 | 959 | 853 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 127 | 158 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 831 | 694 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 959 | 853 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 572 | △298 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △473 | △152 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 151 | 31 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 249 | △420 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,209 | 433 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,093 | 274 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 115 | 158 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,427 | 1,269 | |||||||||
| 減価償却費 | 389 | 438 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △0 | △14 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △51 | △58 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 48 | △1 | |||||||||
| 支払利息 | 8 | 11 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △1 | △138 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △42 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 2,224 | 3,087 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,067 | △314 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △360 | △1,132 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △168 | △361 | |||||||||
| その他 | △375 | △642 | |||||||||
| 小計 | 2,028 | 2,144 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 52 | 58 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5 | △5 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △790 | △645 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,285 | 1,551 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △221 | △242 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 263 | 219 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △192 | △264 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 170 | 1 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △156 | △195 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 0 | 0 | |||||||||
| その他 | △11 | 37 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △146 | △444 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 167 | 113 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | - | 0 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △33 | △33 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △608 | △710 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △56 | △58 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △531 | △688 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △204 | △101 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 402 | 317 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 15,296 | 17,594 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 15,698 | ※１ 17,912 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
|---|
| 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
|---|
| 税金費用の計算当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日) | |||
| 販売諸経費 | 1,126 | 百万円 | 1,184 | 百万円 |
| 給料及び福利費 | 4,059 | 〃 | 4,225 | 〃 |
| 退職給付費用 | 261 | 〃 | 238 | 〃 |
| 賃借料 | 406 | 〃 | 438 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 62 | 〃 | 23 | 〃 |
| 製品保証引当金繰入額 | △0 | 〃 | △138 | 〃 |
| 減価償却費 | 185 | 〃 | 249 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 14,567百万円 | 16,184百万円 |
| 譲渡性預金（有価証券勘定） | 1,900 〃 | 2,500 〃 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △768 〃 | △772 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 15,698百万円 | 17,912百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 609 | 18.00 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年11月４日取締役会 | 普通株式 | 338 | 10.00 | 平成26年９月30日 | 平成26年12月２日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 711 | 21.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月25日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年11月４日取締役会 | 普通株式 | 338 | 10.00 | 平成27年９月30日 | 平成27年12月２日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額(注) | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||||
| 日本 | アメリカ | 欧州・中東・アフリカ | アジア・パシフィック | 中国・東アジア | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 11,985 | 1,160 | 2,423 | 2,606 | 754 | 18,929 | ― | 18,929 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 2,988 | 11 | 3 | 2,049 | 1,578 | 6,631 | △6,631 | ― |
| 計 | 14,974 | 1,172 | 2,426 | 4,655 | 2,332 | 25,561 | △6,631 | 18,929 |
| セグメント利益又は損失（△）（営業利益又は営業損失（△）） | 2,072 | △27 | 277 | 302 | 99 | 2,725 | △1,549 | 1,175 |
(注) セグメント利益の調整額△1,549百万円には、セグメント間取引消去△72百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,476百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||||
| 日本 | アメリカ | 欧州・中東・アフリカ(注２) | アジア・パシフィック | 中国・東アジア | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 12,442 | 2,000 | 2,561 | 3,051 | 953 | 21,008 | ― | 21,008 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 3,268 | 9 | 2 | 2,299 | 1,918 | 7,499 | △7,499 | ― |
| 計 | 15,710 | 2,009 | 2,564 | 5,350 | 2,872 | 28,508 | △7,499 | 21,008 |
| セグメント利益（営業利益） | 1,988 | 42 | 249 | 357 | 191 | 2,830 | △1,628 | 1,201 |
(注１) セグメント利益の調整額△1,628百万円には、セグメント間取引消去△46百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,581百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。
(注２) 第１四半期連結会計期間より、従来の「欧州・ロシア」から「欧州・中東・アフリカ」へとセグメントの名称を変更しております。なお、セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。これに伴い、前第２四半期連結累計期間についても、当第２四半期連結累計期間と同様に「欧州・中東・アフリカ」と記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 24円55銭 | 20円52銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 831 | 694 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 831 | 694 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 33,865,482 | 33,863,387 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第68期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）中間配当については、平成27年11月４日開催の取締役会において、平成27年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 338百万円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 10円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成27年12月２日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年11月６日
ＴＯＡ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 尾 雅 芳 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 本 健 一 郎 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＴＯＡ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＴＯＡ株式会社及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。