2674 ハードオフコーポレーション 四半期報告書－第44期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1)業績の状況

  当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・賃金状況の改善を背景に個人消費の持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、中国経済をはじめとした海外景気の下振れ懸念等から先行きは不透
明な状況となっております。

  このような状況下、当社グループにおきましては、「守りを磨く～for the NEXT～」を年度テーマとして掲げ、「①人財育成の強化　②内部体制の強化　③高付加価値の追求」の３点を年度重点項目とし、将来の店舗数増加に備え、社内体制の充実に取り組んでまいりました。

  出店につきましては、直営店14店舗、フランチャイズチェーン（以下、「ＦＣ」という）加盟店25店舗を目標として掲げており、当第２四半期連結累計期間においては、直営店を３店舗新規出店、ＦＣ加盟店を12店舗新規出店、２店舗を閉店いたしました。また、１店舗をＦＣ加盟店から直営店に移管いたしました。以上の結果、直営店は275店舗、ＦＣ加盟店は527店舗となり、直営店、ＦＣ加盟店あわせて802店舗となりました。

　　  当第２四半期連結会計期間末時点における各業態別の店舗数は次表のとおりであります。

  （注）１．（  ）内は期中増減数を表しております。

２．子会社の株式会社エコモードが運営するモードオフ11店舗、株式会社ハードオフファミリーが運営するハードオフ11店舗、オフハウス８店舗、ホビーオフ９店舗、ブックオフ20店舗は直営店に含めております。

　当第２四半期連結累計期間の業績は、既存店売上高が前年同期比5.1％増と好調に推移したことに加え、前連結会計年度に出店した店舗の寄与により、全社売上高は8,782百万円（前年同期比10.1％増）となりました。

  利益面におきましては、売上総利益率が前年同期比0.4％改善し、販売費及び一般管理費がほぼ計画通りの6.4％増となった結果、営業利益は890百万円（前年同期比46.1％増）、経常利益は1,012百万円（前年同期比39.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は613百万円（前年同期比28.5％増）となりました。

　  セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

①リユース事業

  当第２四半期連結累計期間の売上高は、既存店の堅調な業績推移と前連結会計年度に出店した店舗が寄与し、8,096百万円（前年同期比11.3％増）となりました。

②ＦＣ事業

  当第２四半期連結累計期間の売上高は、686百万円（前年同期比3.0％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

  当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,718百万円（前年同四半期は1,223百万円）となりました。

  当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは503百万円の収入（前年同四半期は69百万円

の収入）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益964百万円および法人税等の支払額438百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは173百万円の支出（前年同四半期は10百万円の支出）となりました。

  これは主に有形固定資産の取得による支出171百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは558百万円の支出（前年同四半期は444百万円の支出）となりました。

  これは主に配当金の支払470百万円によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

  なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

①会社の支配に関する基本方針の概要

　当社では、以下の「財務および事業の方針」を理解し支持する者が、当社の財務および事業の方針の決定を支

配すべき者として望ましいと考えております。

「財務および事業の方針」

法令および社会規範を遵守するとともに次の事項を推進し、企業価値の向上を目指す

Ⅰ．経営の収益性や効率性を高め業績の向上に努め積極的な利益還元をはかる

Ⅱ．経営の透明性を確保する

Ⅲ．顧客や社員はじめあらゆるステークホルダーから信頼され支持される経営体制を構築する

　上場会社である当社の株式は、株主および投資家の皆様による自由な取引に委ねられており、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。また支配権の獲得を伴うような当社株式の大規模な買付けであっても、上記方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではなく、支配権の獲得提案を受け入れるか否かは株主の皆様の判断によるものと考えております。

　しかしながら、大規模な買付提案の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が当該提案の内容を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を提供しないもの等対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも想定されます。

　このような、上記の財務および事業の方針に反する不適切な者が当社の支配権の獲得を表明した場合には、当社は、必要かつ相当な対応措置を講じ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要

　当社では、当社の企業価値・株主共同利益の向上のために、次のような取組みを実施しております。

一．中長期的な経営戦略による企業価値・株主共同利益向上への取組み

　当社の経営陣は、経営理念を実現するため最善の経営方針を立案し誠実な経営に努めております。こうし

た努力の結果、当社の強みは次のようになりました。

Ⅰ．独自のビジネスモデルによるローコスト・ハイリターンの高い経営効率を実現

Ⅱ．自己資本比率の高い、変化に即応・挑戦できる強い企業体質を確保

Ⅲ．リーディングカンパニーとしてリユース業界をリードし、直営店・ＦＣ加盟店での店舗展開により全国789店舗（平成27年３月末現在）のネットワーク網を構築

Ⅳ．多業態のリユースショップ展開により多様化するお客様のウォンツとニーズに応えると同時に、各業態の専門性を高めることでお客様からの信頼を獲得

　当社は、現在、「2020年、1,000店舗達成。お客様満足度・収益性共に圧倒的なリユース業界における

リーディングカンパニーになる。」を中期ビジョンとして掲げ、その実現に向け2015年度は、①人財育成の強化、②内部体制の強化、③高付加価値の追求　に重点的に取り組み、企業価値・株主共同の利益の向上をはかっております。

　また当社は、「株主の皆様への利益還元」を重要な経営方針のひとつとして位置付けております。１株当たりの利益や自己資本利益率（ＲＯＥ）、キャッシュ・フローを向上させ、企業価値を高めるための積極的な事業展開を推進することにより経営基盤や財務体質の強化をはかり、配当性向30％以上を基本に業績に裏付けされた安定的な配当を実施していく方針であります。

　なお内部留保金につきましては、さらなる業績の向上と経営効率の改善により安定的な蓄積に努め、今後の人財育成および新設店舗への投資や新規事業分野の展開等に備えるために活用してまいります。

二．コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同利益向上への取組み

　経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現をはかり企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。

　当社は、経営理念に基づき経営の効率化や経営のスピード化を徹底し経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。

　この一環として従来から社外取締役・社外監査役を選任しており、現在も社外取締役１名・社外監査役３名を選任しております。

　また、株主・投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会・取締役会・監査役会などの機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

　今後もこうした方針と施策を継続して、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・株主共同の利益を追求してまいります。

③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、直近では平成26年６月23日開催の当社第42回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき更新しております。その概要は以下のとおりです。

　本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。

　大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。

　当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。従いまして、大規模買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始できるものとします。

　大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、株主の皆様の意思を確認する株主総会を開催する場合があります。なお、本プランの有効期限は、平成29年６月開催予定の当社第45回定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

④具体的取組みに対する当社取締役の判断およびその理由

　会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

　また、本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益を損なうものではないこと、③株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。

(4）研究開発活動

  当第２四半期連結累計期間において、特記すべき事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１  当社は、自己株式を467.9千株（3.35％）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）および第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間および前連結会計年度については、四半期連結財務諸表および連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）および事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  平成26年４月１日  至  平成26年９月30日）

  配当金支払額

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日）

  配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  平成26年４月１日  至  平成26年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１  セグメント利益の調整額△515,394千円は、セグメント間取引消去35,982千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△551,376千円であります。

２  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

  （固定資産に係る重要な減損損失）

    該当事項はありません。

  （のれんの金額の重要な変動）

    該当事項はありません。

  （重要な負ののれん発生益）

    該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１  セグメント利益の調整額△573,024千円は、セグメント間取引消去18,646千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△591,670千円であります。

２  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

  （固定資産に係る重要な減損損失）

    「リユース事業」セグメントにおいて、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善の可能性が低いと判断した事業所について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、当該減損損失の計上額は、報告セグメントに配分されない遊休資産の減損損失13,500千円を含め、当第２四半期連結累計期間においては47,776千円であります。

  （のれんの金額の重要な変動）

    該当事項はありません。

  （重要な負ののれん発生益）

    該当事項はありません。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハードオフコーポレーションの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ハードオフコーポレーション及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上