E00870 小野産業 四半期報告書－第74期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、2015年８月13日開催の取締役会において、高島株式会社（以下「公開買付者」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約に基づく提携の概要等は、以下のとおりです。

（提携の内容等）

（a）公開買付者と当社は、本公開買付けが成立することを条件として、相互にビジネスパートナーとして、大要以下の分野における業務提携を行う。

（i）　技術・ノウハウの相互提供、共同研究開発

（ii） 販売チャネルの共有

（iii）人材交流

（b）当社は、（A）公開買付者が、本資本業務提携契約の締結日に、本公開買付けを実施する旨の取締役会決議を行った場合には、本資本業務提携契約の締結日に、(i) 本公開買付けが実施された場合、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行い、かつ、(ii) 公開買付者が本公開買付けを実施する旨を公表した場合には、本公開買付けに賛同を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表し、また、(B) 本公開買付けの開始日において本公開買付けが開始され、公開買付届出書が開示された後、法令に従いその旨を記載した意見表明報告書を提出すること。但し、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行うことが、当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある場合はこの限りではない。

（c）当社は、本資本業務提携契約の締結日以降本公開買付けの決済が終了するまでの間、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を維持し、変更又は撤回しないこと。但し、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を維持することが、当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある場合はこの限りではない。

（d）当社は、本資本業務提携契約の締結日以降本公開買付けの決済が終了するまでの間、(i) 善良なる管理者の注意をもって、その事業を本資本業務提携契約の締結日以前と同様かつ通常の業務の範囲内において遂行するものとし、(ii)配当又は中間配当を行わないこと。

（e）本公開買付けが成立した場合、本完全子会社化手続が完了するまでの間、当社は、(i) 善良なる管理者の注意をもって、その事業を本資本業務提携契約の締結日以前と同様かつ通常の範囲内において遂行し、(ii) 配当又は中間配当を行わず、(iii) 公開買付者が要請し、かつ、当社が当該要請を承諾した場合（但し、合理的な理由なく承諾を留保しない。）には、公開買付者が別途指名し、あらかじめ書面（電子メールも含む。）により当社に通知する者（最大５名）を当社の取締役会（本完全子会社化手続に関する取締役会を除く。）にオブザーバーとして参加させ、これらのオブザーバーによる取締役会以外の重要な会議への参加の可否及び条件について、公開買付者と別途協議すること。

（f）本公開買付けが成立した場合において、公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式の全てを取得することができなかったときは、公開買付者は、速やかに、当社に対し、本完全子会社化手続を実施するよう要請しなければならないものとし、かかる要請があった場合、当社は、本公開買付けに係る決済が完了した日以降、公開買付者が別途指定する時期に（本完全子会社化手続の実施に臨時株主総会の開催が必要となる場合、本公開買付けに係る決済の開始日から２ヶ月以内を目途として臨時株主総会を開催するものとする。）、公開買付者の要請に従い、本完全子会社化手続を行い、当社及び公開買付者は相互に、本完全子会社化手続に協力すること。但し、本完全子会社化手続を実施することが、当社の取締役の善管注意義務に違反すると客観的に判断される場合はこの限りではない。この場合、当社の取締役は公開買付者との間で事前に協議するものとする。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社が判断したものです。

(1）業績の状況

　当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、政府日銀による金融緩和策等により企業の収益回復、雇用環境の改善が続く中で個人消費の改善傾向が続き、景気は緩やかな回復傾向で推移いたしました。しかしながら、中国をはじめとする一部の新興国で経済の減速やユーロ圏における南北対立など、世界的な景気の下振れ懸念をかかえております。

　このような環境下、当社は、自動車分野、医療・食品分野、コンビニエンス向け設備や遊技部品等の産業資材分野の顧客領域に、当社独自技術「RHCM(高速ヒートサイクル成形）技術」を主軸とする高い技術力を武器に営業を積極展開してまいりました。収益の向上については、生産工程の効率化、品質の継続的改善により歩留りの向上を図り、製造原価の低減を推進してまいりました。

　このような取り組みにより、当第２四半期累計期間の売上高は21億42百万円（前年同四半期比4.0％増）となりました。収支は、貸倒引当金戻入額の計上により販売費及び一般管理費が44百万円減少したことから、営業利益97百万円（前年同四半期比413.8％増）、経常利益59百万円（前年同四半期比237.7％増）、四半期純利益57百万円（前年同四半期比50.4％減）となりました。なお、四半期純利益は、前年同四半期に投資有価証券売却益１億８百万円を特別利益に計上したこと等により、前年同四半期に対し減少となりました。

　各セグメントの状況は次のとおりです。

①成形品セグメント

　本セグメントは、自動車、医療・食品、電機、産業資材分野の部品や完成品を受注生産・販売するセグメントです。

　当第２四半期累計期間における売上高について、自動車分野は、前期から量産を開始した自動車内装部品が順調に推移し売上高は増加いたしました。医療・食品分野は、医療機器部品が順調に推移したものの、食品容器等の売上が減少したことから微減となりました。電機分野は、客先での内製化拡大により減少いたしました。産業資材分野はコンビニエンス向け設備の新規受注により増加いたしました。

　この結果、本セグメントの売上高は19億64百万円（前年同四半期比4.3％増）、セグメント利益は１億85百万円（前年同四半期比20.4％増）となりました。

②金型・技術セグメント

　本セグメントは、金型売上及び当社独自技術を供与したライセンス収入や、顧客の要望により海外で生産委託した売上からのコミッション収入、RHCM成形用の機械装置など技術資源を源としたセグメントです。

　当第２四半期累計期間における売上高については、電機分野向けが減少したものの、医療・食品分野向けの医療機器部品用金型を新規受注したことにより金型売上は微増となりました。

　この結果、本セグメントの売上高は１億78百万円（前年同四半期比0.1％増）、セグメント利益は29百万円（前年同四半期比10.0％増）となりました。

(2）財政状態の分析

　　当第２四半期会計期間末の資産合計は、44億54百万円となり、前事業年度末に比べ13百万円増加しました。この主な要因は、現金及び預金の減少31百万円があったものの、商品及び製品の増加32百万円、受取手形及び売掛金の増加17百万円等によるものです。

　　負債合計は、28億30百万円となり、前事業年度末に比べ21百万円減少しました。この主な要因は、長期借入金の増加２億57百万円があったものの、短期借入金の減少２億円、流動負債その他の減少68百万円等によるものです。

　　純資産合計は、16億24百万円となり、前事業年度末に比べ35百万円増加しました。この主な要因は、利益剰余金の増加38百万円等によるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ31百万円減少し、11億59百万円となりました。

　当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　貸倒引当金の減少49百万円、その他36百万円、売上債権の増加17百万円、たな卸資産の増加14百万円等の減少要因があったものの、減価償却費67百万円、税引前四半期純利益の計上59百万円等の増加要因により、当第２四半期累計期間において営業活動の結果得た資金は６百万円（前年同四半期は56百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出67百万円等の減少要因により、当第２四半期累計期間において投資活動に用いた資金は68百万円（前年同四半期は１億円の収入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　短期借入金の減少２億円、長期借入金の返済による支出１億１百万円、配当金の支払額19百万円等の減少要因があったものの、長期借入れによる収入３億50百万の増加要因により、当第２四半期累計期間において財務活動の結果得た資金は29百万円（前年同四半期は15百万円の支出）となりました。

(4）対処すべき課題

　当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第２四半期累計期間における研究開発活動の金額は、24百万円であります。

　なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）当社は、2015年９月30日現在自己株式を744千株所有しており、上記大株主から除外しています。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式数には、当社所有の自己株式210株が含まれています。

②【自己株式等】

　（注）当第２四半期会計期間末日現在744,210株の自己株式を保有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（自2015年７月１日　至2015年９月30日）及び第２四半期累計期間（自2015年４月１日　至2015年９月30日）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（四半期損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自2014年４月１日　至2014年９月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自2015年４月１日　至2015年９月30日）

配当金支払額

（持分法損益等）

　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　Ⅰ　前第２四半期累計期間（自2014年４月１日　至2014年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は、四半期損益計算書の売上総利益と一致しております。

　Ⅱ　当第２四半期累計期間（自2015年４月１日　至2015年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は、四半期損益計算書の売上総利益と一致しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（高島株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けの結果について）

高島株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2015年８月14日より実施しておりました当社の普通株式（但し、当社が所有する自己株式を除きます。以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2015年９月29日をもって終了いたしました。当該結果につきまして、公開買付者より以下のとおり報告を受けております。

(1)株式に換算した応募数

　　3,635,713株

(2)株式に換算した買付数

　　3,635,713株

(3)買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

　　3,635個

(4)買付け等後における公開買付者の株券等所有割合

　　94.15％

本公開買付けにより、本公開買付けの決済開始日である2015年10月６日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

また、当社の主要株主である筆頭株主の当社代表取締役社長小野大介氏は、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募した結果、2015年10月６日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。

上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式3,635,713株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全てを取得できなかったことから、2015年８月13日付「高島株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」の「3．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社株式の全てを取得することを予定しております。

その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている小野産業株式会社の2015年４月１日から2016年３月31日までの第74期事業年度の第２四半期会計期間（2015年７月１日から2015年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2015年４月１日から2015年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、小野産業株式会社の2015年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に高島株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けの結果に関する事項が記載されている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上