3775 ガイアックス 四半期報告書－第18期第3四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第18期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、新たにインキュベーション事業を開始しております。これに伴い、前連結会計年度において、持分法適用関連会社としておりましたAppBank株式会社については、第１四半期連結累計期間より、当事業目的の有価証券に変更したため、持分法適用の範囲から除外しております。また、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（ソーシャルサービス事業）

当第３四半期連結会計期間において、当社の子会社であるGaiaX Global Marketing & Ventures PTE.Ltd.が、新規事業の海外進出拠点を目的として、シンガポールにXStartup Singapore Pte. Ltd.を新規設立いたしました。

また、当第３四半期連結会計期間において、新たな事業領域の拡充を目的として株式会社nottecoを新規設立いたしました。これに伴い当第３四半期連結会計期間より、連結子会社として連結の範囲に含めております。

平成27年９月30日現在、当社グループは、当社、連結子会社16社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

インキュベーション事業について

当社グループは、当社グループの事業方針に則り、インターネット関連企業を中心に投資を実施しております。これらの投資については、当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなる可能性があります。また、減損適用による評価損が発生し、当社グループの損益に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

当社の連結子会社である株式会社nottecoは、平成27年９月９日付で株式会社Costyleのライドシェアサービス事業についての事業譲渡契約を締結し、同日付で当該事業を譲受けいたしました。

詳細は「第４　経理の状況　１.連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、政府の経済政策および金融政策などの効果もあり、個人消費の回復や企業収益の改善等、全体として緩やかに回復傾向にあるものの、中国経済の減速やギリシャの債務問題などの懸念材料により全体の先行きについては不透明な状況が続いております。一方、当社グループを取り巻く事業環境は、スマートフォンやタブレット端末の利用者が若年層を中心に増加しており、ソーシャルネットワークやソーシャルゲームの利用もその広がりを見せており、今後も市場が堅調に拡大していくことが見込まれます。

　このようなソーシャルメディアの普及を背景に、ソーシャルメディアをマーケティングやプロモーション、キャンペーン、リクルーティングに活用する動きが加速しており、企業におけるソーシャルメディアの利用価値がますます高まってきております。また、ソーシャルメディアの発達により可能になった遊休資産のモノ、お金、サービス等の交換・共有により成り立つ新しい経済概念「シェアリングエコノミー」が、欧米を中心に拡大してきております。この貸し借り成立に必要な信頼関係にソーシャルメディアは欠かせないものであり、この分野は当社事業とのシナジーが高く、シェアリングエコノミーを当社戦略の重要な位置づけとしていち早く注目してまいりました。
９月には日本最大級の相乗りマッチング型ライドシェアサービス「notteco」を提供、その他当該分野における有力企業に投資を行うなど、新たな収益の柱となる新規事業の開発を推進してまいりました。

  当第３四半期連結累計期間の業績は、主力事業でありますソーシャルサービス事業においては、ソーシャルゲーム向けユーザーサポートサービスの売上が引き続き順調に伸長しております。受託開発事業においては、引き続き既存顧客からの大型受託開発案件の受注が継続しており、売上高は増加しております。この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は3,416,744千円（前年同期比8.6％増）となりました。営業損益については、既存サービスの収益拡大と利益改善の効果があったものの、引き続き新規サービスの開発投資を積極的に実施したため20,850千円（前年同期19,938千円の損失）の損失となりました。経常損益は、助成金収入があったものの、関係会社株式の保有区分を変更し持分法の適用を除外したため、持分法投資損益の影響が無くなり17,616千円（前年同期25,986千円の利益）の損失となり、四半期純損益は、42,697千円（前年同期10,046千円の利益）の損失となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソーシャルサービス事業）

≪法人向けソーシャルメディア活性化サービス≫

Facebookに代表されるソーシャルネットワークやTwitterに代表される（マイクロ）ブログなど、企業によるソーシャルメディア活用のための企画提案・アプリケーション開発や、ガイアックスソーシャルメディアラボによるソーシャルメディアの啓蒙活動などを実施

≪法人向けソーシャルメディア運用・監視サービス≫

同ソーシャルメディアを企業が運営する上で、24時間体制での運営サポートや投稿監視サービスなどを、日本語及び英語を中心とした多言語にて提供

≪教育機関向けソーシャルリテラシーサービス≫

学校裏サイトの監視やネットいじめ対策コンサルティングである「スクールガーディアン」や、若い世代の前向きなソーシャルメディア活用を推進するネットリテラシー講座などを提供

≪ソーシャルゲーム向けユーザーサポートサービス≫

ソーシャルゲームに対するユーザー様からの問い合わせなどにつき、対応代行を24時間・多言語体制で行う「ソーシャルアプリサポート」を提供

≪法人向けソーシャルネットワークサービス≫

企業の社内コミュニケーションを有機的に活性化していく「エアリー」、日常業務の生産性を高める「Co-Work （コワーク）」などのクラウド型社内SNSを提供

≪デジタルコンテンツサービス≫

モバイル／スマホ向けコンテンツ配信「モバリスト」などを提供

当第３四半期連結累計期間におきましては、≪ソーシャルゲーム向けユーザーサポートサービス≫の顧客数が増加したことにより、売上高も引き続き伸長しております。営業損益については、外注コスト等を削減し、利益率の改善を図ってまいりました。

この結果、売上高については、1,905,106千円（前年同期比1.6％増）となり、営業損益については227,335千円（前年同期比98.3％増）の利益となりました。

（受託開発事業）

受託開発事業におきましては、子会社の株式会社電縁が主力事業としております。当第３四半期連結累計期間の業績は、前連結会計年度末から引き続き既存顧客の大型受託開発案件の受注が安定的に継続しており、売上高は増加しております。営業損益については、引き続き利益率を確保しつつ工数管理等のコストマネジメントを強化しており、営業利益が改善されております。その結果、売上高については1,523,323千円（前年同期比17.8％増）となり、営業損益は、50,884千円（前年同期は17,010千円の損失）の利益となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業におきましては当期首より新たに事業を開始し、当第３四半期連結累計期間においては株式等の売却による売上はありませんでしたが、社内のスタートアップ制度における新規事業が立ち上がってきておりその結果、売上高は1,270千円となりました。引き続き新規事業の投資が先行しているため、営業損益は152,307千円（前期はなし）の損失となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて23.3％増加し、2,978,840千円となりました。これは、主に営業投資有価証券が610,155千円増加したこと、現金及び預金が110,806千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて27.2％減少し、270,449千円となりました。これは、主にソフトウェアが8,578千円、のれんが9,020千円増加したこと、及び投資有価証券が137,220千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて16.6％増加し、3,249,290千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて0.7％増加し、865,520千円となりました。これは、主に賞与引当金が49,364千円増加したこと、及び１年内償還予定の社債が23,000千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて81.1％増加し、603,468千円となりました。これは、主に長期借入金が184,768千円、繰延税金負債が122,705千円増加したこと、及び社債が38,000千円減少したことよるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて23.1％増加し、1,468,988千円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて11.7％増加し、1,780,302千円となりました。これは新株予約権が10,689千円、その他有価証券評価差額金が218,022千円増加したこと、及び利益剰余金が四半期純損失により42,697千円減少したことによります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は、100株であります。

３．「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社notteco及び当社の子会社であるGaiaX Global Marketing & Ventures Pte.Ltd.が新たに設立したXStartup Singapore Pte. Ltd.を連結子会社として連結の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社ソーシャルグループウェアは株式会社シーエムエスエスに、社名を変更しております。

なお、第２四半期連結会計期間において、株式会社GaiaX Interactive Solutionsはアディッシュプラス株式会社に、株式会社シニアモードは株式会社XStartupに社名を変更しております。

（持分法適用の範囲の重要な変更）

前連結会計年度において持分法適用関連会社としておりましたAppBank株式会社については、第１四半期連結会計期間よりインキュベーション事業の開始に伴い、保有区分を当事業目的の有価証券に変更したため、持分法適用の範囲から除外しております。

（追加情報）

（営業投資有価証券について）

当社は第１四半期連結会計期間より、GaiaX Global Marketing & Ventures Pte.Ltd.（以下、GGMV）において、インキュベーション事業を開始しております。これに伴い、従来、四半期連結貸借対照表上、固定資産の「投資有価証券」に計上していた投資育成目的の有価証券を流動資産の「営業投資有価証券」に計上しております。

また、当該有価証券に係る損益を、四半期連結損益計算書上「売上高」及び「売上原価」に計上する方法を採用しております。これに伴い、当連結会計年度の期首において、前連結会計年度末の「投資有価証券」のうち153,696千円を「営業投資有価証券」に組替えております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び前第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△117,580千円には、セグメント間取引消去2,137千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△119,717千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社ベンチャー広報の全株式を取得し、連結子会社としたことに伴い、ソーシャルサービス事業において、のれんが発生しております。

　なお、当該事業によるのれんの増加額は、17,587千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△146,762千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

  第１四半期連結会計期間よりインキュベーション事業を開始したことに伴い、新たに「インキュベーション事業」を報告セグメントに追加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第３四半期連結会計期間に、株式会社Costyleよりライドシェアサービス事業を譲受けたことに伴い、ソーシャルサービス事業において、のれんが発生しております。

　なお、当該事業によるのれんの増加額は、15,261千円であります。

（企業結合等関係）

　　　　１．取得による企業結合

（１）取引の概要

①相手先の企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称　　：株式会社Costyle

取得した事業の内容　：ライドシェアサービス事業

②企業結合を行った主な理由

今後の成長戦略において重要な市場と位置づけている、「シェアリングエコノミー」に関連するサービスラインナップの充実と、同市場における競争優位性を高めるためであります。

③企業結合日

平成27年９月９日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

⑤取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金を対価とする事業譲受のためであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年９月９日から平成27年９月30日

（３）取得した事業の取得原価及びその内訳

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

15,261千円

②発生原因

今後の事業展開に期待される超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

３年間にわたる均等償却

２．共通支配下の取引等

（１）取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

当社の連結子会社である株式会社ソーシャルグループウェアのグループウェア事業

②企業結合日

平成27年７月１日

③企業結合の法的形式

当社を吸収分割承継会社とし、株式会社ソーシャルグループウェアを吸収分割会社とする吸収分割

④結合後企業の名称

株式会社ガイアックス

⑤その他取引の概要に関する事項

当社グループは、主力事業であるソーシャルサービス事業において、低価格で導入しやすいサービスラインナップを開発、拡販することでランニング収益を拡大し、収益性の向上を目指しております。本会社分割によりサービスラインナップのひとつであるグループウェア事業を当社に移管することで、経営資源を集約し、意思決定の迅速化、効率的運営と競争力の向上を図ることを目的としております。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

当社の連結子会社である GaiaX Global Marketing & Ventures Pte. Ltd.の出資先であるAppBank株式会社が、平成27年10月15日に東京証券取引所マザーズへ上場いたしました。

これに伴い、同社普通株式の売出しに、売出人の一社として参加し、同社株式の一部（500,000株）を売却いたしました。

これにより、連結損益計算書上、売上高552百万円、売上原価32百万円が計上されることとなります。

また、売却後の保有株式数（868,000株）及び公開価格（1,200円）によった場合、連結貸借対照表上、営業投資有価証券が985百万円増加し、税効果の影響を加味し、その他有価証券評価差額金630百万円、繰延税金負債355百万円がそれぞれ増加いたします。

なお、株価の変動により、連結財務諸表への影響額は変動いたします。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガイアックス及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年10月15日に連結子会社が保有するAppBank株式会社株式の一部について売却を行っている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上