| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年11月６日 |
| 【四半期会計期間】 | 第４期第３四半期(自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日) |
| 【会社名】 | アートスパークホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | ArtSpark Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 川 上 陽 介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿四丁目15番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-9590 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 伊 藤 賢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿四丁目15番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-9590 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 伊 藤 賢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第３期第３四半期連結累計期間 | 第４期第３四半期連結累計期間 | 第３期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年１月１日至 平成26年９月30日 | 自 平成27年１月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成26年１月１日至 平成26年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,341,789 | 3,131,059 | 3,826,206 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △337,196 | △23,650 | 93,621 |
| 四半期純損失(△)又は当期純利益 | (千円) | △341,705 | △40,239 | 59,958 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △341,556 | △38,753 | 54,204 |
| 純資産額 | (千円) | 1,965,806 | 2,347,889 | 2,362,802 |
| 総資産額 | (千円) | 3,401,555 | 3,699,047 | 3,969,974 |
| １株当たり四半期純損失金額(△)又は当期純利益金額 | (円) | △51.42 | △6.04 | 9.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | 8.99 |
| 自己資本比率 | (％) | 56.5 | 62.2 | 58.4 |
| 回次 | 第３期第３四半期連結会計期間 | 第４期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年７月１日至 平成26年９月30日 | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △17.28 | △6.48 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成27年１月１日～平成27年９月30日）における我が国経済は、政府や日銀による財政、金融政策を背景に、企業収益に改善傾向がみられるものの、個人消費の回復遅れの影響から、直近のGDP統計では３四半期ぶりにマイナス成長になる等、国内景気は一時的な踊り場状態で推移いたしました。また、欧米諸国の財政問題や新興国経済、中国経済の減速傾向が鮮明となる等、景気の先行きは依然として不透明な状況が継続しております。
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作からの利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
当第３四半期累計期間におきましては、機動的に開発プロジェクト推進を可能にするグループ各社をまたぐ開発マネージメントの運用を開始いたしました。また、当社子会社の株式会社エイチアイの事務所移転統合の実施や、株式会社U'eyes Designの株式の譲渡等により、財務等における経営資源の集中と配分を重視し、経営効率向上に努めてまいりました。
その結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は3,131,059千円（前年同期比33.7%増）、営業損益は463千円の営業損失（前年同期は313,766千円の営業損失）となりました。
経常損益につきましては、支払利息9,523千円、持分法による投資損失7,195千円、為替差損3,100千円を計上したこと等により23,650千円の経常損失（前年同期は337,196千円の経常損失）となりました。純損益につきましては、子会社株式売却益36,109千円を計上しましたが、事務所移転費用18,695千円、投資有価証券売却損10,546千円等により40,239千円の四半期純損失（前年同期は341,705千円の四半期純損失）となりました。
事業別セグメントにつきましては、以下のとおりであります。
＜コンテンツソリューション事業＞
コンテンツソリューション事業の中心である携帯電話市場におきましては、平成27年６月末で国内携帯電話加入契約数が１億5,149万台（前年比7.4％増）となっております。（社団法人電気通信事業者協会発表「携帯電話・PHS契約数」より）
このような経営環境の中、総合電子書籍ビューア「BS Reader」が、仮想移動体通信事業者（MVNO）から提供される新端末やSIMフリー端末に、また、９月にリリースされたiPhone/iPad向け最新OSのiOS9に対応する等、新たに登場するデバイス機器や新OS向けの開発に積極的に取組んでおります。
なお、総合電子書籍ビューア「BS Reader」が利用されている電子書籍配信サービス数は、平成27年９月末では930サービス超となっております。
以上の結果、総合電子書籍ビューア「BS Reader」を軸として推進するコンテンツソリューション事業の売上高は862,040千円（前年同期比0.4％増）、営業利益は12,327千円（前年同期比64.5％減）となりました。
＜クリエイターサポート事業＞
当第３四半期連結累計期間では、マンガ・イラスト制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」が、全世界で発売されるワコム社製新製品タブレット「Intuos Comic」に採用されました。また、NHN Play Art株式会社（現NHN comico株式会社）が提供する、スマートコミック＆ノベルサービス「comico」用機能を実装したコラボレーションパッケージ「CLIP STUDIO PAINT comico」の販売を開始しました。
この他、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」を開発、販売してきたノウハウを活かし、プロのアニメ制作現場からイラストやマンガ制作を行う個人のクリエイター等の幅広い層に活用して頂くため、「CLIP STUDIO PAINT EX」に、2Dアニメ制作が可能になる機能の追加を行っております。
なお、クリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」においては、平成27年９月末時点の登録者数は55万人となっております。
以上の結果、売上高は723,645千円（前年同期比38.4％増）、営業利益は107,154千円（前年同期は5,796千円の営業利益）となりました。
＜UI/UX事業＞
当第３四半期連結累計期間では、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、UIオーサリングツール「exbeans UI Conductor（エックスビーンズユーアイコンダクター）」を始めとする自社IP製品の開発と販売に注力してまいりました。９月には、「exbeans UI Conductor」とスケーラブル描画エンジン「Higlyph」が搭載されたセイコーエプソン社製カラープリンター「PF-81」が発売開始されました。更に自動車メーカー向けには北米量産用搭載部品として当社新開発テレマティクスサービスソフトウェアの供給を開始いたしました。
また、韓国オビゴ社（Webブラウザ及びプラットフォームベンダー）と戦略的業務提携について覚書を締結しております。自動車業界向けソリューションの日本国内における業務展開を進め、自動車業界におけるソフトウェアTier1メーカーとして、自社IP製品との幅広い融合等の企画を検討・推進してまいります。
なお、事務所移転の実施等をおこなっており、構造改革による経営効率の向上につきましても引き続き推進してまいります。
以上の結果、売上高は1,540,044千円（前年同期比74.5%増）、営業損益は150,551千円の営業損失（前年同期は404,051千円の営業損失）となりました。
＜アプリケーション事業＞
アプリケーション事業につきましては、事業縮小を進めており、売上高は23,476千円（前年同期比79.3%減）、営業損益は2,121千円の営業損失（前年同期は40,308千円の営業利益）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べて270,927千円減少し3,699,047千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が111,668千円、ソフトウエアが138,686千円増加した一方で、受取手形及び売掛金が250,071千円、ソフトウエア仮勘定が109,327千円、のれんが118,444千円減少したこと等によるものであります。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比べて256,014千円減少し1,351,158千円となりました。この主な要因は、短期借入金が13,791千円、賞与引当金が14,614千円増加した一方で１年内返済予定の長期借入金が16,512千円、長期借入金が161,652千円減少したこと等によるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて14,913千円減少し2,347,889千円となりました。この主な要因は、ストック・オプションの行使により資本金が11,270千円、資本剰余金が11,270千円増加した一方で、四半期純損失の計上により利益剰余金が40,239千円減少したこと等によるものであります。なお、自己資本比率は、62.2％となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、11,253千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年11月６日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,683,740 | 6,685,845 | 東京証券取引所（市場第二部） | 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、また、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 6,683,740 | 6,685,845 | ― | ― |
（注）１．平成27年10月１日から平成27年10月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式数が2,105株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第10回新株予約権（平成27年９月11日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成27年９月11日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 3,000個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 300,000株（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 755円（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年４月１日から平成34年９月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 ：771円（注）４資本組入額：386円（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ |
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
２ 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金755円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成28年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）営業利益が349百万円を超過した場合 行使可能割合：10％
（b）営業利益が837百万円を超過した場合 行使可能割合：50％
（c）営業利益が1,190百万円を超過した場合 行使可能割合：100％
② 上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６ 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年７月１日～平成27年９月30日（注）１ | 21,665 | 6,683,740 | 6,455 | 1,014,428 | 6,455 | 264,428 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成27年10月１日から平成27年10月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が2,105株、資本金及び資本準備金がそれぞれ626千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 2,300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式6,627,100 | 66,271 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。 |
| 単元未満株式 | 普通株式32,675 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,662,075 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 66,271 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が70株含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成27年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）アートスパークホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿4-15-7 | 2,300 | ― | 2,300 | 0.03 |
| 計 | ― | 2,300 | ― | 2,300 | 0.03 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
(1) 退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | ― | 川端 一生 | 平成27年４月１日 |
| 取締役 | ― | 星 和彦 | 平成27年４月１日 |
(2) 役員の異動
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役会長兼社長 | 取締役会長 | 川上 陽介 | 平成27年４月１日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,086,746 | 1,198,414 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 880,145 | 630,074 | |||||||||
| 製品 | 13,135 | 5,196 | |||||||||
| 仕掛品 | 63,502 | 109,323 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 60,899 | 24,221 | |||||||||
| その他 | 126,707 | 152,932 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16,381 | △8,040 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,214,755 | 2,112,122 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 125,714 | 65,181 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △85,389 | △37,917 | |||||||||
| 建物（純額） | 40,325 | 27,263 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 241,945 | 202,840 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △210,718 | △180,368 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 31,227 | 22,472 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 71,552 | 49,736 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 917,595 | 1,056,281 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 241,832 | 132,505 | |||||||||
| のれん | 134,174 | 15,729 | |||||||||
| その他 | 32,774 | 33,474 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,326,376 | 1,237,991 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 111,991 | 93,492 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 201,394 | 163,800 | |||||||||
| その他 | 38,424 | 38,251 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 351,810 | 295,544 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,749,740 | 1,583,271 | |||||||||
| 繰延資産 | 5,478 | 3,652 | |||||||||
| 資産合計 | 3,969,974 | 3,699,047 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 211,822 | 217,971 | |||||||||
| 短期借入金 | 406,214 | 420,005 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 151,798 | 135,286 | |||||||||
| 未払法人税等 | 23,978 | 9,603 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 3,149 | 9,267 | |||||||||
| 賞与引当金 | 83,656 | 98,270 | |||||||||
| その他 | 360,599 | 247,224 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,241,218 | 1,137,627 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 276,203 | 114,551 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 80,443 | 90,028 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,275 | 918 | |||||||||
| その他 | 8,031 | 8,031 | |||||||||
| 固定負債合計 | 365,953 | 213,530 | |||||||||
| 負債合計 | 1,607,172 | 1,351,158 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,003,158 | 1,014,428 | |||||||||
| 資本剰余金 | 482,285 | 493,555 | |||||||||
| 利益剰余金 | 832,467 | 792,227 | |||||||||
| 自己株式 | △958 | △1,429 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,316,952 | 2,298,781 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,296 | 899 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,296 | 899 | |||||||||
| 新株予約権 | 34,142 | 36,054 | |||||||||
| 少数株主持分 | 10,410 | 12,153 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,362,802 | 2,347,889 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,969,974 | 3,699,047 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,341,789 | 3,131,059 | |||||||||
| 売上原価 | 1,771,991 | 2,180,398 | |||||||||
| 売上総利益 | 569,798 | 950,661 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 8,292 | 3,149 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 3,834 | 9,267 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 574,256 | 944,543 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 888,022 | 945,006 | |||||||||
| 営業損失（△） | △313,766 | △463 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 624 | 297 | |||||||||
| 受取配当金 | 92 | 347 | |||||||||
| 業務受託料 | - | 600 | |||||||||
| 還付加算金 | 857 | 486 | |||||||||
| その他 | 1,347 | 332 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,922 | 2,064 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,883 | 9,523 | |||||||||
| 為替差損 | 3,496 | 3,100 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 9,535 | 7,195 | |||||||||
| その他 | 5,435 | 5,432 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 26,351 | 25,252 | |||||||||
| 経常損失（△） | △337,196 | △23,650 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | 13,849 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 595 | 1,165 | |||||||||
| 子会社株式売却益 | - | 36,109 | |||||||||
| その他 | 1,352 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,798 | 37,275 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券売却損 | - | 10,546 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 1,027 | - | |||||||||
| 事務所移転費用 | - | 18,695 | |||||||||
| その他 | - | 1,364 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,027 | 30,606 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △322,426 | △16,981 | |||||||||
| 法人税等 | 18,043 | 21,374 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △340,469 | △38,356 | |||||||||
| 少数株主利益 | 1,236 | 1,883 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △341,705 | △40,239 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △340,469 | △38,356 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,086 | △397 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,086 | △397 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △341,556 | △38,753 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △342,792 | △40,636 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | 1,236 | 1,883 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の変更)
平成27年６月15日付で、株式会社エイチアイが所有する株式会社U'eyes Designの全株式を譲渡したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。なお、みなし売却日（平成27年６月30日）までの損益計算書については連結をしております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日至 平成26年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 423,701千円 | 442,657千円 |
| のれんの償却額 | 11,532千円 | 17,821千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||||
| コンテンツソリューション事業 | クリエイターサポート事業 | UI/UX事業 | アプリケーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 823,380 | 522,686 | 882,418 | 113,303 | 2,341,789 | ― | 2,341,789 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 35,000 | 290 | ― | ― | 35,290 | △35,290 | ― |
| 計 | 858,380 | 522,977 | 882,418 | 113,303 | 2,377,080 | △35,290 | 2,341,789 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 34,678 | 5,796 | △404,051 | 40,308 | △323,268 | 9,501 | △313,766 |
（注）１ セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||||
| コンテンツソリューション事業 | クリエイターサポート事業 | UI/UX事業 | アプリケーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 843,892 | 723,645 | 1,540,044 | 23,476 | 3,131,059 | ― | 3,131,059 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 18,148 | ― | ― | ― | 18,148 | △18,148 | ― |
| 計 | 862,040 | 723,645 | 1,540,044 | 23,476 | 3,149,207 | △18,148 | 3,131,059 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 12,327 | 107,154 | △150,551 | △2,121 | △33,191 | 32,728 | △463 |
（注）１ セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日至 平成26年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額(△) | △51円42銭 | △6円04銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失金額(△)(千円) | △341,705 | △40,239 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円) | △341,705 | △40,239 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,645,154 | 6,658,032 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| (うち支払利息(税額相当額控除後)(千円)) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年11月６日
アートスパークホールディングス株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 新 居 伸 浩 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 井 広 幸 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアートスパークホールディングス株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。