5563 新日本電工 四半期報告書－第116期第3四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

(注)１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな「事業等のリスクの発生」、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記述のうち、将来に関する事項は、当四半期報告書提出日(平成27年11月６日)現在における当社グループの判断に基づくものであります。

(1) 経営成績の分析

  当第3四半期連結累計期間（平成27年1月1日から平成27年9月30日）の当社グループの業績は、平成26年7月1日に行なった中央電気工業株式会社（以下、「中央電気工業」という。）との経営統合による事業規模の拡大が売上増加に貢献したこと等により、売上高は63,800百万円（前年同期は50,690百万円）、営業利益は2,251百万円（前年同期は1,585百万円）、経常利益は2,058百万円（前年同期は1,092百万円）、四半期純利益は1,268百万円（前年同期は中央電気工業との経営統合により発生した負ののれん発生益10,220百万円を含む10,350百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（合金鉄事業）

  これまで緩やかな回復基調を維持してきた日本経済にやや陰りがみられる中、鉄鋼の需要業界も自動車生産の回復遅れ等もあり全体として力強さを欠く状況となっています。１-9月の国内粗鋼生産は、前年に比べ5.2%減少し、7,881万トンとなりました。

　一方、海外につきましては、米国経済は個人消費を中心に堅調に推移しましたが、欧州経済は回復の兆しがみられたものの、期末にかけて下振れリスクが懸念され、中国経済の減速傾向が一層強まっていることに加え、その他の新興国においても景気回復への動きが弱いことから、先行きの不透明感が更に増しています。1-9月の世界66ヵ国における粗鋼生産は、12億1,232万トンと前年同期比で2.4%減少しました。また減速傾向が強まる中国は、前年同期比2.1%減の6億894万トンとなりました。

　国内鉄鋼需要が足下停滞していることに加え、海外においては原油安によるエネルギー関連需要の縮小や中国の鋼材輸出増によるアジア地域の需給の緩みなどが懸念されることから、引き続き国内外の経済情勢並びに鉄鋼の需給動向を注視する必要があります。

　合金鉄については粗鋼生産を反映し需要が減少する中、国際市況の低迷が収益悪化の要因となっており、当面厳しい事業環境が続くものと考えられます。

　当事業の2015年1-9月期の業績は、中央電気工業との経営統合により昨年7月以降、高炭素フェロマンガンの販売数量が増加し、また、同社の環境事業も堅調に推移したため、前年同期に比べ売上高、営業利益とも増加しました。

（機能材料事業）

  フェロボロンの販売はアモルファス向けが減少し、前年同期を下回りました。

　酸化ジルコニウムの販売は電子部品向けが堅調に推移し、ほう素の販売はガラス向け等が増加したことで前年同期を上回りました。

　マンガン酸リチウムの販売は自動車用向けの出荷が減少し、前年同期を下回りました。

　また、経営統合により連結子会社となった中央電気工業のハイブリッド自動車向けニッケル水素電池用水素吸蔵合金及び磁石用合金は堅調に推移しました。

　それらの結果、中央電気工業との経営統合による事業規模拡大を主たる要因として当事業の売上高、営業利益ともに前年同期比増加しました。

（環境システム事業）

  顧客のライン新設等による契約数の増加、家庭用燃料電池関連の販売数量の拡大およびモバイル系ほう素処理関連の新規契約の獲得により、売上高は前年同期比増加しました。また工場の原価低減もあり、営業利益も前年同期比増加しました。

（その他の事業）

  その他の事業は、前年同期比で売上高、営業利益ともに減少しました。

(2) 事業上および財務上の対処すべき課題

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

  なお、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下の通りです。

①基本方針の内容

  当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

  上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

  しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

  当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

経営基盤強化による企業価値向上への取組み

　当社グループは、2015～2017年を実行期間とする「第６次中期経営計画」を策定いたしました。これまでに当社と中央電気工業が築き上げてきた経営資源を最大限に活用して、収益力・競争力の強化に結び付けてまいります。両社の叡智を結集し、総合力を高め更なる飛躍を目指してまいります。

(イ)「２　ＣＯＲＥＳ　ｂｙ　１」

  本中期経営計画期間中に、新日本電工と中央電気工業の完全統合を目指す。

  両社に共通するコア事業「合金鉄」と「機能材料」の収益力・競争力を一体となって強化する。

(ロ) 激しいビジネス環境の変化やグローバル化に対応できる人材の育成に力を注ぎ、環境の変化にしなやかに対応できる効率的で活力ある組織を構築する。

  当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、企業価値の更なる向上のため、選択と集中による経営資源の最適配分の観点から事業ポートフォリオの再構築を進め、完全統合により、経営効率をより一層高めてまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

  当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、平成26年２月27日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成26年３月28日開催の第114回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本プランの継続について承認を得ております。

  本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

  本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、（イ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ロ）必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

  本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。

  このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

  なお、本プランの有効期限は平成29年３月に開催される当社第117回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、

（イ）当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合

（ロ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合

には、その時点で廃止されるものとします。

④本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

本プランは、

（イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

（ハ）株主意思を反映するものであること

（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視

（ホ）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(3) 研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は388百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(4) 生産、受注及び販売の状況

  当第３四半期連結累計期間において、平成26年7月1日に行なった中央電気工業との経営統合に伴い、合金鉄事業及び機能材料事業の生産及び販売が増加しました。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができませんので、直前の基準日である平成27年６月30日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が14,000株(議決権140個)含まれております。

２ 単元未満株式数には当社所有の自己株式88株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日公表分。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第３四半期連結累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
　この結果、当第３四半期連結累計期間の期首の退職給付に係る資産が153百万円増加し、退職給付に係る負債が555百万円減少するとともに、利益剰余金が458百万円増加しております。また、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（法人税率の変更等による影響）
　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.4％から平成28年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成29年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。
　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は84百万円増加し、法人税等調整額が4百万円減少し、その他有価証券評価差額金が78百万円、退職給付に係る調整累計額が1百万円それぞれ増加しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成26年１月１日　至　平成26年９月30日)

１．配当金支払額

２.株主資本の金額の著しい変動

　　当社は、平成26年７月１日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社とし、中央電気工業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。当該株式交換により、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が11,945百万円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が21,524百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日)

　　配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成26年１月１日　至　平成26年９月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）報告セグメント利益の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれん発生益）

　負ののれん発生益については、報告セグメントに配分しておりません。

　なお、当第３四半期連結累計期間に当社が連結子会社株式を追加取得したことにより、負ののれん発生益66百万円を特別利益に計上しております。

　また、当第３四半期連結累計期間に当社が中央電気工業㈱を株式交換により取得したことにより、負ののれん発生益10,220百万円を特別利益に計上しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）報告セグメント利益の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれん発生益）

　負ののれん発生益については、報告セグメントに配分しておりません。

　なお、当第３四半期連結累計期間に、当社の連結子会社である中央電気工業㈱が、連結子会社株式を追加取得したことにより、負ののれん発生益53百万円を特別利益に計上しております。

(１株当たり情報)

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新日本電工株式会社の平成２７年１月１日から平成２７年１２月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２７年７月１日から平成２７年９月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２７年１月１日から平成２７年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新日本電工株式会社及び連結子会社の平成２７年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上