E03131 ニッセンホールディングス 四半期報告書－第46期第3四半期(2015/06/21－2015/09/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第45期第３四半期連結累計期間及び第45期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

４　第46期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社の異動については以下のとおりであります。
（コマース事業）
　当社の連結子会社でありました株式会社通販物流サービスは、平成27年６月21日付で、当社の連結子会社である株式会社ニッセンに吸収合併されたため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに生じた事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間における経済環境は、雇用・所得環境の改善傾向が続くなか、政府の景気対策や日本銀行の金融緩和政策を背景に、景気は緩やかな回復基調となりましたが、円安進行による物価上昇や中国経済をはじめとした海外景気の下振れ影響などの懸念もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループは「事業構造改革の断行と早期の収益改善」を図るべく、不採算事業・ノンコア事業の整理・縮小、主力となる株式会社ニッセンの収益回復、シャディ関連事業・ファイナンス事業の改革、セブン＆アイ グループとのシナジー具現化に注力してまいりました。

当社グループは、付加価値の高い商品・サービスの強化を図るとともに、セブン＆アイ グループのオムニチャネル戦略への参画及びグループ各社との協業により、新たな企業価値を創造することで成長と発展を図ってまいります。

当第３四半期連結累計期間における当社グループの連結業績は、コマース事業の主力となる株式会社ニッセンにおける減収減益の影響や、シャディ関連連結３社（シャディ株式会社及び同社の完全子会社である株式会社エニシル、スリーハート・コーポレーション株式会社を「シャディ関連連結３社」といいます）の決算期を前年に３月31日から12月31日に変更したことに伴い、収益性の高い11月・12月度が当第３四半期連結累計期間の対象外となった影響に加え、早期黒字化に向けた経営合理化策の一環として、ニッセンブランド大型家具事業からの撤退、希望退職の募集及び海外検品所の整理等に伴う費用としての事業整理損2,736百万円、関係会社事業損失129百万円、並びにのれん償却額538百万円を特別損失として計上したことなどにより、売上高は114,980百万円（前年同期比15.3％減）、営業損失は7,135百万円（前年同期営業損失4,742百万円）、経常損失は6,519百万円（前年同期経常損失4,724百万円）、四半期純損失は10,038百万円（前年同期四半期純損失5,161百万円）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なおセグメント利益又は損失は、経常損失ベースの数値であります。

（コマース事業）

コマース事業における売上高は111,364百万円（前年同期比15.3％減）、セグメント損失は6,807百万円（前年同期セグメント損失4,454百万円）となりました。

主力となる株式会社ニッセンにおきましては、付加価値の高い商品開発、ワーキングママ・ファミリーをコアターゲットとした顧客戦略の推進、Ｌ～10Ｌまで揃うレディースアパレルブランド「ｓｍｉＬｅＬａｎｄ(スマイルランド)」のイトーヨーカドー協業モデル店舗の展開、インターネットシフトによるカタログ配布効率の改善等、業績回復に向けた事業構造改革を確実に進めております。なお、平成27年９月24日よりニッセン商品（ネット注文限定）のセブン‐イレブン店頭受取サービスを開始いたしました。売上高につきましては、商品開発体制の見直し中につき、コスト効率を重視したプロモーション費用の投下、新規カタログ配布部数の削減など、広告宣伝費及び販売促進費の圧縮を優先した結果、前年同期の実績を下回りました。営業利益につきましては、広告宣伝費及び販売促進費を含むコスト構造改革を推進してきた一方、前年秋冬以降の商品在庫の処分を優先したことによる原価率の上昇などにより、前年同期の実績を下回りました。

シャディ関連連結３社におきましては、カタログギフト「アズユーライク」シリーズを全国のイトーヨーカドー店舗に設置し、従来のカタログギフトコーナーと異なる売場作りによる上質なギフト提案を展開、「いつも」がうれしい「おくりもの」をコンセプトとしたＰＢ商品など、積極的に新商品の投入を進めてまいりました。業績面につきましては、決算期を前年に３月31日から12月31日に変更したことに伴い、収益性の高いお歳暮商戦の最盛期である11月・12月度が当第３四半期連結累計期間の対象外となった影響などにより、売上高及び営業利益は前年同期の実績を下回りました。

なお、平成27年８月17日付公表の「早期黒字化に向けた経営合理化策の実施及びそれに伴う特別損失の計上に関するお知らせ」のとおりコマース事業の株式会社ニッセンにおける将来的な損益改善の可能性について検討した結果、ニッセンブランド大型家具事業からの撤退を決定し、それに伴い、戦略コア事業へのリソース配分の強化及び全体組織体制のスリム化を図るための希望退職の募集、加えて海外検品所の整理等の早期黒字化に向けた経営合理化策を決定いたしました。

（ファイナンス事業）

ファイナンス事業の売上高は887百万円（前年同期比9.6％減）、セグメント利益は735百万円（前年同期比336.1％増）となりました。

株式会社ニッセンライフにつきましては、お客様ニーズに合わせて複数社の保険商品を比較提案する対面販売力や電話コンサルテーション力の改善により収益性向上を図ってまいりましたが、保険元売りの販促支援の減少などにより売上高及び営業利益は前年同期の実績を下回りました。

持分法適用関連会社のニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社につきましては、ポイントが貯まる「マジカルクラブＴカードＪＣＢ」を活用した新規顧客獲得やカード利用促進に努めるとともに、コスト構造の継続改善、前年比での貸倒関連費用の減少などにより、持分法による投資利益は前年同期の実績を上回りました。

（その他事業）

その他事業の売上高は2,748百万円（前年同期比18.6％減）、セグメント損失は39百万円（前年同期セグメント利益61百万円）となりました。

株式会社オリエンタルダイヤモンド及び株式会社トレセンテにつきましては、決算期を前年に９月30日から12月31日に変更したことに伴い、収益性の高い年末商戦の12月度が当第３四半期連結累計期間の対象外となった影響や、前年の消費税増税前の駆け込み需要の影響などにより、売上高及びセグメント損益は前年同期の実績を下回りました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末比24,430百万円減少し、82,358百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金、たな卸資産の減少やカタログ費等の圧縮に伴う前払費用の減少によるものであります。

負債は、前連結会計年度末比13,124百万円減少し、73,334百万円となりました。これは主に短期借入金の増加に対し、支払手形及び買掛金の減少や長期借入金の減少によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末比11,305百万円減少し、9,023百万円となりました。これは主に利益剰余金の減少によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

(対処すべき課題)

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(株式会社の支配に関する基本方針について)

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社に対して会社支配に関する重大提案がなされた場合、これを受け入れるべきか否かの判断は最終的に株主の皆様に委ねられるべきであると考えております。

②　基本方針の実現に資する特別な取り組み

これまで当社は、「純粋持株会社の取締役会における独立社外取締役３名以上の確保」、「独立役員が委員長を務め、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の設置」、「経営監督機能と業務執行機能の明確な分離を目的とした、資格要件を社外取締役とする取締役会議長の設置」等のコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。今後も継続的に経営基盤の強化に取り組むとともに、既存事業の構造改革、新規事業の創造、経営人材の育成と確保、財務基盤の強化を推進して成長性・収益性・安定性の向上を図り、中長期的な企業価値の向上を目指します。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

いわゆる買収防衛策は導入しておりませんが、上記の取り組みを進めつつ、今後の法制度や裁判例等の動向及び社会的な動向をふまえ、慎重に検討を進めてまいります。

④　上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

上記の取り組みは、当社の中長期的な企業価値と株主共同利益を向上させるための方策であり、株主の皆様の共同の利益に資するものと考えております。

これらの取り組みに基づき、安定かつ継続的に企業価値を向上させるとともに、中長期的な収益力強化を目指して鋭意努力し、株主の皆様の共同の利益の向上を図ってまいります。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、以下の主要な設備の売却計画を決定しております。

（注）　平成27年６月21日付で株式会社ニッセンを存続会社、株式会社通販物流サービスを消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、三重大型商品配送センターは株式会社ニッセンの設備となっております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記 載することができないことから、直前の基準日(平成27年６月20日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の株式数欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株(議決権58個)含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が100株(議決権１個)あります。
なお、当該株式数は上記「①　発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年６月21日から平成27年９月20日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年12月21日から平成27年９月20日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（連結の範囲の重要な変更）

当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社通販物流サービスを、連結子会社である株式会社ニッセンとの吸収合併による消滅に伴い連結の範囲から除外しております。

 (会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

当該会計基準等の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社及び連結子会社は、建物を除く有形固定資産の減価償却方法について、従来、定率法によっておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。

この変更は、当社が株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの連結子会社となったことを契機とし、親会社との会計方針統一の観点から有形固定資産の減価償却方法を見直したものです。

当該見直しの結果、各社における有形固定資産はその使用期間中に均等な使用になると見込まれること、収益が安定的に発生していること、修繕費などの維持管理費用が平準的に発生していることなどを総合的に勘案し、当社グループにおいて、定額法を採用したほうが収益と費用の対応関係がより適切であり、当社グループの経営実態をより適切に反映させることができると判断し、第１四半期連結会計期間より有形固定資産の減価償却方法を定率法から定額法へ変更しております。

この変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ192百万円減少しております。

なお、セグメントに与える影響については、セグメント情報等に記載しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　期末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、決算日が連結決算日と異なる一部の連結子会社において、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、前連結会計年度末残高から除かれております。

２　保証債務

当社グループ従業員の金融機関からの借入に対する債務保証

※３　手形債権流動化

手形債権の一部を譲渡し債権の流動化を行っております。

なお、受取手形の流動化に伴い、信用補完目的の留保金額を未収入金に含めて表示しております。

※４　当座貸越契約

当社及び連結子会社(株式会社ニッセン、シャディ株式会社、株式会社エニシル、スリーハート・コーポレーション株式会社、株式会社ｎビューティサイエンス、株式会社オリエンタルダイヤモンド及び株式会社トレセンテ)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関10社と当座貸越契約を締結しております。

これら契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。　

※２　事業整理損

大型家具事業の撤退、希望退職の募集及び海外事務所の閉鎖を決定したことに伴う損失額等であり、内訳は次のとおりであります。

※３　関係会社事業損失

非連結子会社の清算に伴う損失見込額を計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成25年12月21日  至  平成26年９月20日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成26年１月29日付で、株式会社セブン＆アイ・ネットメディアから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が655百万円、資本準備金が655百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が11,873百万円、資本剰余金が11,895百万円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自  平成26年12月21日  至  平成27年９月20日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成25年12月21日  至  平成26年９月20日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失(△)の調整額△499百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
△499百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成26年12月21日  至  平成27年９月20日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失(△)の調整額△407百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
△407百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。　

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（減価償却方法の変更）

会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に記載のとおり、従来、当社及び連結子会社は、建物以外の有形固定資産の減価償却方法について定率法を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間より、全ての有形固定資産について、定額法に変更しております。
　当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「コマース事業」のセグメント損失が
154百万円、「その他事業」のセグメント損失が14百万円減少し、「ファイナンス事業」のセグメント利益が0百万円増加しております。また、「調整額」に含まれる各報告セグメントに配分していない全社費用が23百万円減少しております。

 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「コマース事業」セグメントにおいて、処分を予定している事業資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
　当該事象による減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において299百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

「コマース事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間に連結子会社株式会社ニッセンののれん未償却残高538百万円全額を償却しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

連結子会社間の吸収合併

１．取引の概要

(1)　結合当事企業の名称及びその事業の内容

　①　結合企業

　②　被結合企業

(2)　企業結合日

　　平成27年６月21日

(3)　企業結合の法的形式

　　株式会社ニッセンを存続会社、株式会社通販物流サービスを消滅会社とする吸収合併

(4)　結合後企業の名称

　　株式会社ニッセン（当社の連結子会社）

(5)　その他取引の概要に関する事項

　①　取引の目的

当社の100％連結子会社２社の合併により、当社グループの経営効率の向上を図ります。
本合併により、株式会社ニッセンが保有する企画・調達・販売の能力と、株式会社通販物流サービスが保有する物流配送ノウハウを一気通貫することで、意思決定の迅速化と間接部門業務の最適化を図り、企業競争力を強化して企業価値を一層高めてまいります。

　②　取引の概要

当社の100％子会社同士の合併であるため、合併による株式その他の財産の割当てはありません。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２　当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年10月30日

株式会社ニッセンホールディングス

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 林 茂 夫 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 島 久 木 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 端 美 穂 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニッセンホールディングスの平成26年12月21日から平成27年12月20日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成27年６月21日から平成27年９月20日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年12月21日から平成27年９月20日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ニッセンホールディングス及び連結子会社の平成27年９月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。