E31753 ＵＢｒａｉｎＴＶ有価証券報告書－第1期(2013/08/08－2014/07/31)

【表紙】


【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	平成27年10月30日
【事業年度】	第１期(自平成25年８月８日至平成26年７月31日)
【会社名】	UBrainTV株式会社（平成26年11月29日付でUBrainTV JAPAN株式会社から商号変更）
【英訳名】	UBrainTV Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役COO 田邊直人
【本店の所在の場所】	名古屋市中村区那古野一丁目47番１号
【電話番号】	052-561-0002（代表）
【事務連絡者氏名】	総務部石垣真理子
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中村区那古野一丁目47番１号
【電話番号】	052-561-0002（代表）
【事務連絡者氏名】	総務部石垣真理子
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場のため記載しておりません。

７．当社は平成25年８月８日設立のため、第１期の会計期間は平成25年８月８日から平成26年７月31日までとなります。

２【沿革】


平成25年８月８日	UBrainTV JAPAN株式会社設立。設立資本金1,000万円。
平成26年２月14日	UBrainTV JAPAN WebTVサイト放送開始。
平成26年３月10日	東ティモール共和国前大統領、ノーベル平和賞受賞者ジョゼ・ラモス=ホルタ氏、取締役会長就任。
平成26年３月23日	第1回宗像国際育成プログラム、宗像国際環境100人会議開催記念シンポジウムを実施し、宗像市の中学生、高校生、大学生を対象に特別講義を行う。
平成26年４月１日	インドのエネルギー資源研究所であるTERI(The Energy and Resources Institute エネルギー資源研究所）と業務提携契約を締結。
平成26年５月21日	フランスの社会的責任投資（SRI)の認証機関であるNovethicより社会的責任投資（SRI）における適切な報道機関として認証を取得。
平成26年５月30日	宗像国際環境100人会議を実行委員会、宗像市、宗像市教育委員会と共催で開催。

注　平成26年11月29日にUBrainTV株式会社に商号を変更しております。

３【事業の内容】

当社は、地球環境保全活動、環境、エネルギー事業活動等において世界で活躍するリーダーの方々のコミュニケーションメディアの役割を担うWebTVサイト「UBrainTV-JP.com」の運営管理を事業としております。

「UBrainTV-JP.com」は、United Brain Networks Ltd.（以下、UBN）により運営されております「UBrainTV.com」を日本語版にアレンジしたWebTVサイトです。

UBNは、２年間に及ぶWebTVに関する準備、調査期間を経てロンドンにて設立され、日本人を中心に英国、米国、アジア諸国、ロシア、アフリカ等、様々な国籍の方々及び主要国際機関からの参加、支援を受けて運営されている独立民間企業です。

当社は、UBNのWebTVサイトのシステムを使用し、自社サイトで「UBrainTV-JP.com」を運営しております。「UBrainTV-JP.com」では、日本及び世界の将来を担う若者世代の育成に繋げるのみならず、これからの日本企業を支える人材の強化に寄与することで社会に貢献することを目的とし、社会性の強いコンテンツを配信しております。具体的には、「森と海」、「地球環境」、「技術・科学」等の10カテゴリにコンテンツを区分し、それぞれのカテゴリごとに有識者へのインタビュー動画や社会性の高いイベント動画等のコンテンツを配信しております。

当社は、本報告書提出時点では売上高がありませんが、今後、法人または個人を対象とした本格的なクラブ会員制度の導入及び企業からのスポンサーシップ制度の導入を通じて、世界の有識者や将来を担う若者世代を繋ぐクラブネットワークを構築してまいります。クラブ会員には、会員限定WebTVコンテンツの配信や各種イベントの無料参加等の会員特典のサービスを提供し、当該対価として会費を徴収してまいります。

なお、当社はWebTVサイト「UBrainTV-JP.com」の運営管理事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

　　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況


平成26年７月31日現在


従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
7	29.3	0.8	3,435

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．臨時雇用者は採用しておりませんので、記載しておりません。

４．当社は、WebTVサイト運営管理事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

現在、当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当社は、平成25年８月８日付で設立されており、当事業年度が第１期となるため、前事業年度との対比を行っておりません。

(1）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済対策や日銀の金融緩和策を背景に円安・株高が進行し、企業収益の改善が見られるなど、景況感は緩やかな回復基調で推移したものの、新興国経済の成長鈍化等による世界経済の下振れや消費税増税後の景気減速の懸念等により、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　当社が属する情報サービス産業におきましては、クラウドサービスやビッグデータ市場の拡大等、上向きの傾向にはあるものの、情報サービス産業間の競争は激しさを増しており、事業を取り巻く環境は厳しい状況が続いております。

　当事業年度は、設立１期目でありUBrainTV-JP.comの運営に向けた準備に取り組んでまいりましたが、クラブ会員制度の運用開始やスポンサーシップ制度の導入に至っておらず、売上高はゼロとなっております。

この結果、当事業年度の業績はコンテンツ制作にかかる業務委託費や人件費等の支出により営業損失168,590千円、経常損失171,041千円、当期純損失174,660千円となりました。

なお、当社はWebTVサイト「UBrainTV-JP.com」の運営管理事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は1,005千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、158,907千円となりました。これは主に税引前当期純損失171,041千円、減価償却費1,156千円、未払金及び未払費用の増加16,076千円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、23,587千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出8,856千円、敷金及び保証金の差入による支出4,669千円、貸付けによる支出10,770千円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、183,500千円となりました。これは短期借入れによる収入1,200千円、株式の発行による収入182,300千円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社の取引形態は一般的な製造業等における「生産」や「受注」といった概念が存在しないため記載しておりません。また当事業年度における販売実績がないため記載しておりません。

３【対処すべき課題】

　当社は、自社運営サイト「UBrainTV-JP.com」を通じて、ローカルとグローバルを結ぶ世界でも突出したコミュニケーションメディアを目指します。そのために、まずは収益基盤の確立が急務であり、以下の事項に邁進いたします。

(1)魅力的なWebTVコンテンツの創出

　地球環境保全活動、エネルギー事業活動等の社会性の高いテーマについて、訴求力の強い魅力的なWebTVコンテンツを制作し、自社運営サイト「UBrainTV-JP.com」の充実を図ります。

(2)クラブ会員制度の確立
　WebTVコンテンツの充実化により自社運営サイト「UBrainTV-JP.com」の付加価値を高め、個人及び企業の会員獲得による収益獲得を目指します。

(3)スポンサーシップ制度の導入

　WebTVコンテンツの充実化による自社運営サイト「UBrainTV-JP.com」の知名度を向上させ、スポンサーシップ契約締結による収益獲得を目指します。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。また、以下の記載は、本株式への投資に対するすべてを網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

なお、本文における将来に関する事項は、当事業年度末（平成26年７月31日）現在において当社が判断したものであります。

(1)会員またはスポンサー先の獲得・維持について

当社は、今後会員又はスポンサーを獲得し、会費またはスポンサー料の徴収による収入獲得を目指しておりますが、新規会員またはスポンサーの獲得及び解約による契約者数の増減が、当社の業績に大きな影響を与えます。

コンテンツサービスの拡充により会員またはスポンサーの獲得を図っておりますが、獲得が思うように進まなかった場合、また、解約者数が想定以上となった場合には、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2)コンテンツについて

当社は、環境問題等の社会性の高い内容のコンテンツを安定的に供給することに注力してまいりますが、何らかの理由により継続的にコンテンツのラインナップを維持できなかったり、社会のニーズに合致したコンテンツのラインナップとならなかった場合には、会員又はスポンサーシップ契約の解約につながる可能性があり、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3)コンテンツ調達コストについて

当社のコンテンツは、社会性の高さに特徴がありますが、コンテンツの充実化を目指すことによりコンテンツ製作費が割高となることで業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4)United Brain Networks Ltd.（以下、UBN）が開発したWebTVサイトのシステム利用について

当社は、UBNの開発したWebTVサイトのシステムを利用することで自社サイト「UBrainTV-JP.com」を運営しております。何らかの理由によりUBNのシステム利用が困難となった場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　(5) 内部管理体制について

当社は、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更に健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

当社は内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が発生する場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載のうち将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

（1)重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この財務諸表作成にあたり資産・負債及び収益・費用の数値に影響を与える重要な見積りはありません。

（2)財政状態の分析

　当事業年度末の純資産は8,389千円、自己資本比率は24.18％になっております。

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は18,010千円となり、その主な要因は現金及び預金1,005千円、短期貸付金5,800千円、株主、役員又は従業員に対する短期債権5,783千円、前払費用5,266千円となっております。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は16,689千円となり、その主な要因は建物10,895千円、工具、器具及び備品1,124千円、敷金4,669千円となっております。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は20,464千円となり、その主な要因は株主、役員又は従業員からの短期借入金1,200千円、未払金10,230千円、未払費用6,262千円となっております。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は5,845千円となり、その主な要因は繰延税金負債1,522千円、資産除去債務4,323千円となっております。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は8,389千円となり、その主な要因は資本金183,050千円、利益剰余金△174,660千円となっております。

（3)経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度は設立1期目であり、実質的な創業期間のため売上高を計上しておりません。

（販売費及び一般管理費）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は、168,590千円となっております。

　その主な内容は役員報酬30,670千円、給与手当23,539千円、業務委託費28,248千円、旅費交通費33,193千円、地代家賃11,984千円、支払手数料5,422千円となっております。

（営業損失）

　当事業年度の営業損失は168,590千円となっております。その主な要因は売上高が未計上であり、販売費及び一般管理費のみが発生している状況によるものであります。

（経常損失）

　当事業年度の経常損失は171,041千円となっております。その主な要因は営業損失168,590千円の計上に加え、営業外費用を2,544千円計上したことによるものであります。

（当期純損失）

　税引前当期純損失は171,041千円となり、法人税等は3,618千円となっております。その結果、当事業年度

における当期純損失は174,660千円となりました。

（4)資金の財源及び資金の流動性についての分析

　当事業年度の流動比率は88.01%となっておりますが、売掛債権の計上もなく、増資によって資金財源を補っております。

（5)キャッシュ・フローの状況

　「第2　事業の状況　1　業績等の概要(2)　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社は、開業に伴う本社オフィス造作設備等に13,176千円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	10,000
計	10,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（平成26年７月31日）	提出日現在発行数（株）（平成27年10月30日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,661	6,373	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社における標準となる株式であります。なお、当社は単元株制度を採用しておらず、株式の譲渡制限を設けております。(注)
計	3,661	6,373	－	－

(注）当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありせん。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額(千円）	資本準備金残高(千円）
平成25年８月８日（注）１	200	200	10,000	10,000	-	-
平成25年９月26日（注）２	100	300	5,000	15,000	-	-
平成25年10月９日（注）３	40	340	2,000	17,000	-	-
平成25年11月10日（注）４	294	634	14,700	31,700	-	-
平成25年12月３日（注）５	366	1,000	18,300	50,000	-	-
平成26年１月６日（注）６	111	1,111	5,550	55,550	-	-
平成26年２月10日（注）７	317	1,428	15,850	71,400	-	-
平成26年３月14日（注）８	172	1,600	8,600	80,000	-	-
平成26年４月23日（注）９	555	2,155	27,750	107,750	-	-
平成26年４月30日（注）10	67	2,222	3,350	111,100	-	-
平成26年６月６日（注）11	247	2,469	12,350	123,450	-	-
平成26年７月31日（注）12	1,192	3,661	59,600	183,050	-	-

（注）１．会社設立によるものであります。

２．平成25年９月20日開催の臨時株主総会及び取締役会議の決議に基づき、平成25年９月26日付をもって、第三者割当による新株発行を行っております。

第三者割当による新株発行の発行価格、資本組入額は次のとおりであります。

発行価格　１株につき50,000円　資本組入額　5,000千円

３．平成25年９月27日開催の臨時株主総会及び取締役会議の決議に基づき、平成25年10月９日付をもって、第三者割当による新株発行を行っております。