E05605 ビットアイル・エクイニクス 有価証券報告書－第16期(2014/08/01－2015/07/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成24年２月１日付で株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成24年２月１日付で株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．平成24年２月１日付で株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第13期１株当たり中間配当額は、当該株式分割を考慮した金額であります。

４．第14期１株当たり配当額15円には、上場記念配当４円を含んでおります。

２ 【沿革】

1990年代後半からのインターネット関連ビジネスの爆発的な成長により、企業にとってITを活用した事業は必要不可欠となっており、この環境下において企業のIT事業を支えるインフラを中心としたアウトソーシングサービスに対する期待が高まる中、米国を中心としてITアウトソーシング市場は急速な伸びを示して参りました。

同時期の日本におけるITアウトソーシング市場におきましては、大手SI(＊１)事業者を中心としたホストコンピュータ(＊２)によるシステムの運用により、システムのアウトソーシング化の流れから遅れを取っておりましたが、2000年前後からのシステムのオープン化の波によって、ITアウトソーシング市場、その中でもインフラであるインターネットデータセンター(＊３)事業に対する需要が急激に高まって参りました。しかし、一方では、東京へのインターネットインフラの一極集中化により設備投資及びランニングコストが増大化しており、インターネットデータセンター事業の運営は、資本力のある通信事業者及び大手SI事業者が副業として立ち上げるのみでありました。

ユーザーの細やかな要求にこたえることができ、かつ、質の高いサービスを提供できるインターネットデータセンター事業者が決定的に不足している環境の中、当社グループは、ユーザーの初期投資負担を削減し、インフラからアプリケーションの運用までのサービスをユーザーのニーズに適した価格で提供できるITアウトソーシング事業を事業化することで日本のITアウトソーシング業界に風穴を開けることが可能であると考えました。そしてまた、この事業化は日本の産業活性化のために是非とも必要であり社会全体に貢献できる分野であると判断し、平成12年東京都品川区東品川においてインターネットデータセンター事業を皮切りとして「総合的ITアウトソーシングサービス」を提供することを目標とする「株式会社ビットアイル」を設立いたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社９社で構成されており、「総合ＩＴアウトソーシング事業」及び「エネルギー事業」を展開しております。なお、当連結会計年度より、従来の「総合ＩＴアウトソーシング事業」に加え「エネルギー事業」を追加し、２事業としております。

(１)総合ＩＴアウトソーシング事業

当社グループが提供している総合ＩＴアウトソーシング事業は現在iDCサービス、マネージドサービス、ソリューションサービスに分類されており、子会社及び事業提携先企業を中心に提供するサービスをソリューションサービスと位置付け、それらのサービスラインナップを充実させることにより幅広い顧客のＩＴアウトソーシングニーズをワンストップで提供する体制を整えております。

当社グループの主要サービスであるiDCサービス及びその関連サービスであるマネージドサービスをコア事業と位置付け、iDCサービスを当社が提供しマネージドサービスを当社及び子会社であるサイトロック株式会社において提供しております。

また、子会社である株式会社ビットサーフが当社グループの顧客を中心に人材サービスを提供いたします。さらに、子会社である株式会社セタ・インターナショナル及びＡＸＬＢＩＴ株式会社その他事業提携先企業により当社グループのサービス基盤を利用してサービスを開発・提供しております。

(２)エネルギー事業

子会社である株式会社テラ・パワー及び合同会社ＴＰ１により、経済産業省から認定を受けた再生可能エネルギー発電設備を20年間固定された単価で電力会社に売電を行うとともに、太陽光発電所の開発・販売を行っております。

(総合ＩＴアウトソーシング事業)

Ⅰ．iDCサービス

当社が運営するデータセンターのインフラストラクチャーを顧客企業に安全かつ安定的に提供するサービスであり、「コロケーションサービス(＊７)」、「ネットワークサービス」を中心に提供しております。

(当社のネットワークイメージ)

Ⅱ．マネージドサービス

当社のiDCサービスを利用していただいている顧客企業を中心に、ハード面を含めたサーバ環境の構築からその管理及び運用に至るまでをサポートするサービスであり、「クラウドサービス」、「運用サービス」、「セキュリティサービス」、「ストレージサービス」、「レンタルサービス」を中心に提供しております。

Ⅲ.ソリューションサービス

当社グループの提供するiDCサービス、マネージドサービス以外のサービスであり、「システムインテグレーションサービス」、「エンジニアリングサービス」、「ASPサービス」を中心に提供しております。

当社グループの企業集団の状況を事業系統図で示すと以下のとおりであります。

［事業系統図]

　※「総合ＩＴアウトソーシング事業」として「iDCサービス」「マネージドサービス」「ソリューションサービス」を提供しております。

〔用語解説１〕

＊１ SI(SI事業者)(System Integrator／システムインテグレーター)

企業へのコンピュータシステム導入をサポートする事業者のこと。ハードウェアやソフトウェアの選定・手配、ネットワーク敷設、ソフトウェアのカスタマイズ、プログラム開発など、コンピュータ導入に関する全般的な作業を行うこと。また、これらを行っている企業。

＊２ ホストコンピュータ

ネットワークの中心となる大型のコンピュータで、その高い処理能力で各種サービス(たとえば電子メールの送信、受信など)に必要な処理のほとんどを行う。単にホストと略して呼ばれることが多く、むしろそのほうが一般的。ホストコンピュータに接続して利用する端末はターミナルと呼ばれ、処理の結果をただ表示するだけという場合がほとんど。サービスを提供するネットワークの中心となるコンピュータという意味では、サーバも同じだが、サーバはそれぞれネットワークに接続していない状態でも使用できるコンピュータを接続するという違いがある。

＊３ インターネットデータセンター(iDC: internet Data Center)

顧客のサーバを預り、インターネットへの接続(コネクティビティ)と、サーバの運用、監視環境(ファシリティ)を提供するサービス、またはその施設。「iDC」と略され、サービスを提供する事業者を「iDC事業者」という。

＊４ サーバ

コンピュータネットワークにおいて、クライアントコンピュータに対し、自身の持っている機能やデータを提供するコンピュータのこと。インターネットにおけるＷＷＷサーバなどが該当する。また、クライアントソフトウェアに対し、自身の持っている機能やデータを提供するソフトウェアのこと。

＊５ ISMS(ISMS：Information Security Management System/情報セキュリティマネジメントシステム)

企業などの組織が情報を適切に管理し、機密を守るための包括的な枠組み。コンピュータシステムのセキュリティ対策だけでなく、情報を扱う際の基本的な方針(セキュリティポリシー)や、それに基づいた具体的な計画、計画の実施・運用、一定期間ごとの方針・計画の見直しまで含めた、トータルなリスクマネジメント体系のことを指す。1999年にイギリス規格協会（BSI）がISMSの標準規格として「BS7799」を策定し、その後国際標準化機構（ISO)によって国際標準化され、2005年及び2013年の規格改訂を経て、現在は「ISO/IEC27001：2013」として標準化されている。

これを受けて、日本では一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)によって企業のISMSがISO/IEC27001に準拠していることを認証する「ISMS適合性評価制度」を運用している。

＊６ ASP(Application Service Provider/アプリケーションサービスプロバイダ)

ビジネス用のアプリケーションソフトをインターネットを通じて顧客にレンタルする事業者のこと。

利用者がWebブラウザを使って、ASPの保有するサーバにインストールされたアプリケーションソフトを利用する。

レンタルアプリケーションを利用すると、利用者のパソコンには個々のアプリケーションソフトをインストールする必要がないので、企業の情報システム部門の大きな負担となっていたインストールや管理、アップグレードにかかる費用・手間を節減することができる。

従来はERPなどの大規模な業務システムがレンタルの対象であったが、近年ではワープロや表計算などの日常頻繁に使われるアプリケーションソフトもレンタルされるようになりつつある。

＊７ コロケーションサービス

ハウジングサービスともいわれ、利用者の通信機器や情報発信用のコンピュータ(サーバ)を、回線設備の整った施設に設置するサービス。通信事業者やインターネットサービスプロバイダが行なっているサービスで、高速な回線や耐震設備、安定した電源設備などを安価に提供することができる。業者によっては、機器の保守や監視を請け負うところもある。似たようなサービスに「レンタルサーバ」があるが、これは、事業者が自社設備内に用意したコンピュータを借りて、複数の顧客で共有するサービスである。コロケーションサービスでは、サーバなどの機器はすべて顧客が用意したものを使い、事業者は場所と回線、電源などを提供する。

＊８ キャリア

通信事業者ともいわれ、音声通話やデータ通信等の各種通信サービスを提供する企業のこと。自前の回線網などの設備を保有してサービスを提供する事業者と、そのような事業者から設備を借りて付加価値サービスを提供する事業者があるが、日常的には単に通信事業者といった場合は前者のことを指すことが多い。

＊９  IX(Internet eXchange／インターネットエクスチェンジ)

複数のインターネットサービスプロバイダ同士を高速な回線で相互に接続するインターネット上の相互接続ポイントのこと。複数のネットワーク間の接続をまとめることで、各ネットワーク同士がそれぞれ個々に接続する場合と比較し、コストやデータ転送の効率性を高めることが可能となる。国内の代表的なIXとして、JPNAPやJPIXなどがある。

＊10 ストレージ

外部記憶装置のことで、コンピュータ内でデータやプログラムを記憶する装置のこと。ハードディスクやフロッピーディスク、MO、CD-R、磁気テープなどがこれにあたる。磁気的に記録を行なうものが多いため、記憶容量が大きく、電源を供給しなくても記録が消えないという特徴があるが、動作が遅く、CPU(中央処理装置)からは内容を直接読み書きすることができない。コンピュータ内にはこれとは別に、半導体素子を利用して電気的に記録を行なう主記憶装置(メインメモリ)が装備されており、利用者がプログラムを起動してデータの加工を行なう際には必要なものだけ主記憶装置に呼び出して使い、長期的な保存には外部記憶装置が利用される。

(出典：IT用語辞典(e-Words)、@niftyデジタル用語辞典など)

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有又は被所有割合の（　）内は、間接所有で内数であります。

４．平成27年４月に株式取得したことにより子会社となっております。

５．平成27年４月に新設したことにより子会社となっております。

６．平成26年９月に株式会社セタ・インターナショナルが100%子会社として新設したことにより子会社となっております。持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．パート及び契約社員は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成27年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

２．パート及び契約社員は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費増税後の個人消費に弱さがみられましたが、政府の各種経済対策及び日本銀行による大規模な金融緩和を背景に、雇用・所得環境は改善傾向となり、企業収益に改善がみられるなど緩やかな景気回復基調が続いてまいりました。

一方、国内ＩＴアウトソーシングサービス市場に関しましては、平成25年に２兆9,787億円であった市場規模がその後５年間年平均成長率3.1％で推移し、平成30年には３兆4,758億円となることが見込まれております（出典：矢野経済研究所「ＩＴアウトソーシング市場の実態と展望　2014 株式会社矢野経済研究所」(平成26年８月21日)）。ＩＴアウトソーシングサービスは、利用者側にとってはコスト削減に繋がるサービスでもあるため、景気の先行きに不透明感が増す状況の中でも、ユーザーニーズの多様化に対応したサービスによってコスト削減を実現させつつ経営基盤強化に繋がるサービスを提供することができる企業を中心に、当該市場は引き続き堅調な成長を継続することが予想されております。さらに、インターネット資産に対する企業の考え方は「所有」から「利用」への傾向に変化していることも当社グループの事業領域を牽引する要因となっております。また、当社グループの中核サービスであるｉＤＣサービスと相関性の高いデータセンター市場に関しましては、平成25年に8,948億円であった市場が、クラウドコンピューティングやＳａａＳ等新たなサービス需要の高まり等により、年平均成長率6.6％で成長し、平成30年には１兆2,315億円に達すると見込まれております（出典：IDC Japanプレスリリース「国内データセンターサービス市場予測を発表」(平成26年10月1日)）。

このような環境の下、当連結会計年度においては、総合ＩＴアウトソーシング事業におけるマネージドサービス及びエネルギー事業が順調に推移した結果、売上高は18,236百万円(前年同期比3.6%増加)となりましたが、一方エネルギー事業における仕入コストの増加等の影響により営業利益2,167百万円（前年同期比19.9％減少）、経常利益1,915百万円（前年同期比21.2％減少）となり、当期純利益は1,210百万円（前年同期比12.5％減少）となりました。

セグメント別の概況は以下の通りであります。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は、変更後の区分により作成した情報に基づいて記載しております。

　　　（総合ＩＴアウトソーシング事業）

　　　　総合ＩＴアウトソーシング事業につきましては、以下の各サービスを提供した結果、当連結会計年度の売上高は17,162百万円（前年同期比1.1％減少）となり、営業利益は2,007百万円（前年同期比23.4％減少）となりました。またサービス別の状況は以下の通りであります。

＜ｉＤＣサービス＞

ｉＤＣサービスにおきましては、堅調な市場環境に応え得る拡張性のあるスペースと十分な受電能力を備えたデータセンターを基盤に、引き続き営業体制を整備・強化したものの、一部顧客の大口解約が発生したこと等により、当連結会計年度末において稼動ラック数は3,857ラック（前年同期比9.9％減少）となり、売上高も減少しました。
　その結果、ｉＤＣサービスの当連結会計年度の売上高は9,802百万円（前年同期比7.6％減少）となりました。

＜マネージドサービス＞

マネージドサービスにおきましては、クラウドサービスが好調なこと等により、売上面、収益面のいずれも向上いたしました。
　その結果、マネージドサービスの当連結会計年度の売上高は4,969百万円（前年同期比10.0％増加）となりました。

＜ソリューションサービス＞

ソリューションサービスにおきましては、100％子会社である株式会社ビットサーフにおけるグループ外向けのシステムインテグレーション、エンジニアリングサービス提供が引き続き好調であった結果、ソリューションサービスの当連結会計年度の売上高は2,390百万円（前年同期比7.2％増加）となりました。

　　　（エネルギー事業）

　　　　エネルギー事業につきましては、広島メガソーラーによる太陽光発電に加え、太陽光発電所の開発・販売を行った結果、当連結会計年度の売上高は1,073百万円（前年同期比338.8％増加）となり、営業利益は159百万円（前年同期比86.5％増加）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,524百万円減少し、4,389百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、453百万円（前年同期は3,964百万円の獲得）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益1,900百万円、減価償却費3,184百万円、たな卸資産の増加による減少2,699百万円及び法人税等の支払額1,362百万円等の要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、4,091百万円（前年同期は4,402百万円の使用）となりました。

これはデータセンター等に係る有形固定資産の取得に関する支出5,800百万円及び有形固定資産の売却による収入1,509百万円等の要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は、1,110百万円（前年同期は1,132百万円の獲得）となりました。

これは主に、借入れによる収入6,850百万円、借入金の返済による支出4,359百万円、リース債務の返済978百万円及び配当金の支払456百万円等の要因によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

(2) 受注状況

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載はしておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループをとりまく環境は、強い需要を背景に今後とも比較的好ましい状況が継続することが期待されますが、一方で好環境における同業間における競争は更に激化することが予想されます。当社グループにおきましては、強い需要と細かい顧客ニーズに応じたサービスの提供を今まで以上に強化していく必要があると認識しております。

当社グループは、この環境下において顧客に対し安定的に確実なサービスを提供していくために、特に以下の三点を当社の最重要の課題として認識いたしております。

(1) 「サービス提供体制の強化」

当社グループは、顧客のITサービスを支えるアウトソーシング事業を展開しているため、顧客がストレスなく事業を展開できるように安定的かつ確実にサービスを提供する責任があります。そのため、当社グループは、当社グループの所有するインフラの保守・運用を確実に行うためだけでなく、システムの二重化や、より確実な運用ノウハウのマニュアル化等の充実を図り、今後も顧客事業の安定的運営を確実にサポート出来る体制作りに努めてまいります。

(2) 「サービス付加価値の向上及びサービス領域の拡大」

当社グループは、顧客の顕在需要のみならず潜在的なニーズにも対応すべく柔軟かつ迅速にサービスを提供できることが当社グループの付加価値であると認識しております。したがって、常に顧客の需要とニーズが何処にあるのかを意識して、現在事業化されているiDCサービス、マネージドサービス、ソリューションサービスのみならず新たなITソリューションサービスを開発し、総合ITアウトソーシング事業者としての基盤を整えていくよう努めてまいります。

(3) 「サービス向上に向けた人材の確保・育成」

当社グループのサービスの質は、究極的にはそのサービスを提供している社員一人一人の質によっております。サービスの拡大及び質の向上は、優秀な人材の確保・育成によっていることを認識し、電源やネットワークを基盤とした高度な技術を持つだけでなく、安定的かつ確実なサービスの提供を可能とする知識・経験・人間性を備えた人材の確保が必要であると認識し、人材確保と人材育成の取り組みを一層強化するよう努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社で想定される範囲で記載したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限定されるものではありません。

(1) 当社グループの事業について

①インターネット市場・ブロードバンド市場の将来性について

我が国における平成26年のインターネットの人口普及率は82.8％、インターネットの利用人口はおおよそ10,018万人と推定され（総務省「通信利用動向調査」）、着実に成長を示しております。

しかしながら、インターネット市場の歴史は浅く、技術革新による環境の著しい変化や長期的な伸びの鈍化などが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②ITアウトソーシング市場について

平成25年の国内ＩＴアウトソーシング市場の規模は、２兆9,787億円（出典：矢野経済研究所「ITアウトソーシング市場の実態と展望　2014 株式会社矢野経済研究所」(平成26年8月21日)）で、各企業の競争力強化や我が国全体の景気動向が不透明感を増す中においても、コスト削減意識も後押しし意識が「所有」から「利用」に変わってきていること等、企業のＩＴ投資のアウトソーシング化の方向性に変化はなく、着実に成長しております。国内ＩＴアウトソーシング市場の中でも、ＢＰＯ(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービス、ＡＳＰ(アプリケーション・サービス・プロバイダ)・ＳａａＳ（ソフトウェア・アズ・ア・サービス）サービス、システムインテグレーションサービス及び運用管理サービスが特に大きな成長を示しております。

また、同市場は年平均3.1％で成長を続け、平成30年には３兆4,758億円に達するものと予想されております（出典：矢野経済研究所「ITアウトソーシング市場の実態と展望　2014 株式会社矢野経済研究所」(平成26年8月21日)）。

しかしながら、同市場は、未だに急激な技術革新などによりベースとなる技術が劇的に変化する可能性や新規サービス出現の可能性が高いこと、また、ユーザーの期待とのギャップを埋めるためのＳＬＡの徹底や新たな法的規制への準拠が求められる可能性があり、当社グループが技術革新や顧客ニーズに十分に対応できなかった場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

③当社グループが提供するサービスについて

(a) 設備及びネットワークの安定性について

当社グループのインターネットデータセンターは、堅牢な倉庫ないし専用設計による建物をデータセンター化したものであり、耐震性やセキュリティに十分な配慮がなされているだけでなく、消火設備の設置、自家発電装置等を利用した電源の二重化、回線の二重化、単一の機器ベンダーに依存しないネットワークの構築、設備及びネットワークの監視など、24時間365日安定したサービスが提供できるように最大限の対応をいたしております。また、当社グループは上記に加え、①品質管理部門の設置、②設備専門要員の24時間常駐化等の施策を実行し、さらなる安定運用のための体制強化を実施しております。

しかしながら、万が一、当該地区で大規模な地震、火事などの自然災害があった場合、悪質なコンピュータウイルスやハッカーからの攻撃を受けた場合、その他戦争、テロなどの予期せぬ重大な事象の発生により、当社グループの設備又はネットワークが利用出来なくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) 情報セキュリティ管理について

当社グループのｉＤＣサービスは、顧客企業がインターネット上でコンテンツを配信するためのサーバを預かるサービスが中心であり、対象はインフラ部分に限られております。そのため、当社グループがサーバ内のアプリケーション部分に関与することは基本的にありません。インターネットデータセンター設備の物理的なセキュリティに関しても、監視カメラによる監視や、顧客ごとに付与する専用カード及び生体認証によって入退出を管理するなど、厳重なセキュリティ体制を構築しております。また、顧客情報の取り扱いにつきましては、ＩＳＭＳに則り、全社体制で細心の注意を払っているほか、経済的損失に対応した保険契約を締結し、リスクヘッジを図っております。

しかしながら、以上のような当社グループの努力にも関わらず、外部からの不正アクセス等により情報の外部流失、毀損、消失等が発生した場合には、当社グループの社会的信用失墜する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(c) エネルギー事情について

当社グループのｉＤＣサービスは、顧客企業のサーバを電源設備・空調設備環境の整ったインターネットデータセンターにお預かりし、安定した電源供給のもと、空調の効率化や省電力化を念頭に置きサービスを提供しております。しかしながら、ｉＤＣサービスの提供には相当量の電力量を使用しますので、今後電力料金の急激な値上げが発生し、その値上げを販売価格へ転嫁できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、電力使用制限等の実施により電力供給が不安定あるいは不足する状況となり、自家発電等の代替電力を継続して利用することにより追加的な費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(d) エネルギー事業について

平成23年３月の東日本大震災以降、電力コストの上昇、全国的な電力不足懸念や発電方法の模索等、日本における電力事業は大きく変化しております。当社の事業領域であるインターネットデータセンターにとって、その需要がますます旺盛となる反面、電力問題が最大の課題となっております。

このような背景の下、今後の電力コストの上昇等に対応すべく、安価な電力供給体制の確立を目指すと同時に、クリーンエネルギーの活用を通じてCSR活動に取り組む新たな組織として、エネルギー事業推進室（現エネルギー事業部）を設立するとともにメガソーラー事業に着手し、平成25年２月に広島県竹原市において「広島メガソーラー（第１期）」を、平成25年７月に「広島メガソーラー（第２期）」の操業を開始いたしました。

今後、日照不足により当初想定通りの発電が出来なかった場合に、或いは何らかの原因により設備が毀損した場合等においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 関係会社に関する重要事項

①100％子会社株式会社ビットサーフについて

当社は、平成18年２月に株式会社ビットサーフを100％子会社として設立いたしました。同社は、システムインテグレーション、エンジニアリングサービスを中心に事業展開を行っており、今後も当社グループの顧客基盤や経営基盤を最大限に利用し着実かつ慎重に事業を推進していく予定ですが、今後の同社の財政状態および経営成績の推移によっては、将来の当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②子会社株式会社セタ・インターナショナルについて

当社は平成19年９月にシステム開発受託から動画配信等のプラットフォームサービスの提供を行う株式会社テラス（現：株式会社セタ・インターナショナル）の第三者割当増資を引き受け子会社化いたしました。その後、同社子会社として、平成23年６月にSETA International LLCとの合弁により、セタ・インターナショナル株式会社を設立いたしました。さらに平成26年５月１日付けで株式会社テラスとセタ・インターナショナル株式会社は株式会社テラスを存続会社とする合併を行い、同時に社名を株式会社セタ・インターナショナルへ変更いたしました。同社は動画配信ソリューションサービスを始めとして多くの顧客企業が共通して利用できるプラットフォームの開発及びサービスの提供、ホスティング事業並びにソーシャルネットワーク関連のサイト、アプリ開発を中心にオフショア開発サービスを行っております。同社は今後とも当社グループの顧客基盤や経営基盤を最大限に利用し着実かつ慎重に事業を推進していく予定ですが、今後の同社の財政状態及び経営成績の推移によっては、将来の当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③100％子会社サイトロック株式会社について

当社は、平成22年12月にサイトロック株式会社の全株式を取得し、100％子会社といたしました。同社は、マネージドサービスを中心に事業展開を行っており、今後も当社グループの顧客基盤や経営基盤を最大限に利用し着実かつ慎重に事業を推進していく予定ですが、今後の同社の財政状態および経営成績の推移によっては、将来の当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④100％子会社ＡＸＬＢＩＴ株式会社について

当社は、平成25年１月にＡＸＬＢＩＴ株式会社の全株式を取得し、100％子会社といたしました。同社はＳａａＳプラットフォームサービスサービスを中心に行っており、今後も当社グループの顧客基盤や経営基盤を最大限に利用し着実かつ慎重に事業を推進していく予定ですが、今後の同社の財政状態および経営成績の推移によっては、将来の当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤100％子会社株式会社テラ・パワーについて

当社は、平成25年11月に株式会社テラ・パワーの全株式を取得し、100％子会社といたしました。同社は太陽光発電設備の用地選定・企画・施工管理等の事業開発及び発電所の保守・運営などを行っております。今後も当社グループの経営基盤を最大限に活用し、着実かつ慎重に事業を推進していく予定ですが、今後の同社の財政状態および経営成績の推移によっては、将来の当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥子会社SETA INTERNATIONAL ASIA CO., LTDについて

当社の子会社である株式会社セタ・インターナショナルは平成26年９月にSETA INTERNATIONAL ASIA CO., LTDを100%子会社として設立いたしました。同社はベトナムのハノイにおいて日本向けのオフショア開発サービスを中心に行っており、今後も当社グループの顧客基盤や経営基盤を最大限に利用し、着実かつ慎重に事業を推進していく予定ですが、今後の同社の財政状態および経営成績の推移によっては、将来の当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保について

当社グループが、今後も継続して成長していくためには、技術者を中心とした優秀な人材の確保・育成並びに定着を図ることが重要であると考えておりますが、一方で、国内インターネット市場やITアウトソーシング市場の急速な拡大により、専門知識や技術をもつ人材が恒常的に不足しております。

当社グループといたしましては、積極的な事業展開や報酬制度、研修制度、福利厚生も含めた充実した人事施策により求職者にとって魅力的な企業となるべく最大限の努力をしてまいりますが、必要な人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合や当社グループの予想を大幅に上回るような社員の流出がある場合には、事業拡大の制約を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

当社は、電気通信事業者(旧一般第二種電気通信事業者)として、総務省に届出を行なっており、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守しております。現在のところ、これらの法律による規制の強化等が行われるという認識はありませんが、今後、これらの法律及び省令が変更された場合や当社グループの事業展開を阻害する規制がなされた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、全世界的な環境に対する意識の高まりの影響により、我が国も経済産業省や東京都を代表として様々な取り組みが行われております。当社は、改正省エネ法(「エネルギーの使用の合理化に関する法律」)により第一種エネルギー管理指定工場に指定されておりエネルギーの使用の合理化に取り組むことが求められております。また、改正東京都環境確保条例(「都民の健康と安全を確保する環境に関する条例」)の「温室効果ガス排出総量削減義務と排出量取引制度」によりCO2等温室効果ガス排出の総量規制の対象となっております。今後、これらの法律及び条例が変更された場合や当社グループの事業展開を阻害する規制がなされた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他

①ストックオプションについて

当社は、役員及び従業員等が、経営参画意識及び企業価値向上への関心を高め、株主の利益を重視した業務展開を積極的に図ることを目的として、ストックオプションを取締役、監査役及び従業員等計156名に付与しております。当期末の同ストックオプションの潜在株式数は1,548,100株であり、潜在株式数を含む発行済株式総数（自己株式を除く）36,950,100株の4.2％に相当しております。なお、同ストックオプションが行使されれば、株式が発行されるため、当社の１株当たりの株式価値は希薄化いたします。また、当社は、役員及び従業員等の士気を高めると同時に優秀な人材を確保するために、今後もストックオプションの付与を行う可能性がありますが、この場合は、株式価値の希薄化をさらに招くおそれがあります。

②資金調達について

当社グループの事業計画においては、データセンタースペースの拡張投資、既存データセンターの更新投資、新規データセンターの設立、新サービス開発のための投資等を計画しております。

当社は、平成18年７月に大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」に上場を果たし、更に平成25年７月に東京証券取引所市場第一部に市場変更をしたことにより、従来の銀行借入やリース調達等による間接金融中心の資金調達のみならず、直接金融を含む多様な資金調達が可能になり、財務バランスをより一層意識して資金調達手段を選択するとともに、財務体質の強化をも合わせて必要な資金調達の実現を図っていきたいと考えております。

しかしながら、外部環境の変化等の要因によって資金調達計画の変更を余儀なくされるような場合には、設備投資計画の変更に合わせて事業計画そのものも変更せざるを得なくなる可能性があります。

③金利変動について

当社グループの有利子負債残高は、平成27年７月末時点において23,383百万円（総資産の55％）であり、今後の市場金利の変動により、当社グループの業績は影響を受ける可能性はあります。

ただし、有利子負債残高の64％が長期借入金等の固定負債であり、その大部分は固定金利で調達しております。

④寺田倉庫株式会社との関係について

寺田倉庫株式会社は、平成27年７月末日現在、当社の議決権比率14.7％を保有する当社の筆頭株主であります。

当社グループと同社を含む同社グループとの間におきましては、営業取引関係としてデータセンター建物の賃借及びデータセンター建設用地の賃借取引等が継続しております。

当社グループと同社グループとは、今後も良好な協力関係を継続していく予定ですが、同社グループの経営方針に変更等が生じた場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

⑤上場廃止について

当社は、平成27年９月８日開催の取締役会において、QAON合同会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び第10回Cプラン新株予約権を除く本新株予約権の保有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに第10回Cプラン新株予約権の保有者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨を決議いたしました。
　なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式及び新株予約権の全てを取得することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
　本公開買付けは、平成27年10月26日に成立し、応募株券等については、平成27年11月２日に決済が開始されることが予定されております。　

内容の詳細につきましては、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、下記の通りデータセンターの建物あるいは用地につきまして賃貸借契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、賞与引当金であり、継続して評価を行っております。

なお、見積りの評価については、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。

①  貸倒引当金

当社グループでは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりますが、顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には、追加の引当計上が必要となる可能性があります。

②  賞与引当金

当社グループでは、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しておりますが、当社の賞与対象期間の業績及び採用の状況等により、実際の支給額が引当額を超える可能性があります。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度における財政状態は、次の通りであります。

①  資産の部

当連結会計年度末における総資産は41,973百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,237百万円増加しました。これは現金預金の減少2,524百万円、太陽光発電関連の流動資産の増加3,565百万円、データセンター等に対する設備投資による有形固定資産の増加1,843百万円が主な要因であります。

②  負債の部

当連結会計年度末における負債合計は前連結会計年度末に比べ3,225百万円増加し28,361百万円となりました。これは借入金残高の増加2,490百万円、長期未払金の増加1,953百万円、未払法人税等の減少501百万円及びリース債務の減少351百万円等が主な要因であります。

③  純資産の部

当連結会計年度末における純資産合計は前連結会計年度末に比べ1,011百万円増加し13,611百万円となりました。これは剰余金の配当457百万円及び当期純利益1,210百万円が主な要因であります。この結果、自己資本比率は31.3％となりました。

(3) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,524百万円減少し、4,389百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、次の通りであります。

①  営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により獲得した資金は、453百万円（前年同期は3,964百万円の獲得）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益1,900百万円、減価償却費3,184百万円、たな卸資産の増加による減少2,699百万円及び法人税等の支払1,362百万円等の要因によるものであります。

②  投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により使用した資金は、4,091百万円（前年同期は4,402百万円の使用）となりました。

これはデータセンター等に係る有形固定資産の取得に関する支出5,800百万円及び有形固定資産の売却による収入1,509百万円等の要因によるものであります。

③  財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により獲得した資金は、1,110百万円（前年同期は1,132百万円の獲得）となりました。

これは主に、借入れによる収入6,850百万円、借入金の返済による支出4,359百万円、リース債務の返済978百万円及び配当金の支払456百万円等の要因によるものであります。

(4) 経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績は、次の通りであります。

①  売上高

当連結会計年度の売上高は18,236百万円となっております。

当社グループは、総合ＩＴアウトソーシング事業の提供サービスを大きくiDCサービス、マネージドサービス及びソリューションサービスの３つのサービスに区分しており、当連結会計年度のサービス別売上高はそれぞれ9,802百万円、4,969百万円及び2,390百万円となっております。当社のコアサービスであるiDCサービス及びマネージドサービスは、基本的に一定のサービスを顧客に継続的に提供する契約となっており、当社グループはこれらのサービスを継続サービス、それ以外のサービスをスポットサービスと定義しております。当社グループの当連結会計年度の連結売上高に占める継続サービス及びスポットサービスの占める比率はそれぞれ86.3％及び7.8％となっており、これはあらゆるITアウトソーシングサービスを可能な限り月額サービス形態として顧客に提供することによって顧客のストレスの解消と利便性の向上を図るという当社の理念に沿ったものとなっております。

②  売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度の売上総利益4,754百万円に対して4,448百万円となっております。また当連結会計年度の売上総利益率は、前連結会計年度の売上総利益率27.0％に対して24.4％となっております。

当社の主要サービスであるiDCサービスは多額の設備投資を必要とするため売上原価には一定の固定費が計上されております。固定費としての主な原価項目は減価償却費3,117百万円、賃借料987百万円、地代家賃1,376百万円であります。

③  販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,281百万円となっており、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は12.5％となっております。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費には、人件費1,343百万円、地代家賃135百万円、業務委託費130百万円等が含まれております。

④  営業利益及び経常利益

当連結会計年度の営業利益は2,167百万円(売上高営業利益率11.9％)となっております。

当連結会計年度の経常利益は支払利息306百万円等の営業外収益及び営業外費用を計上した結果1,915百万円(売上高経常利益率10.5％)となっております。

⑤  税金等調整前当期純利益及び当期純利益

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は特別利益及び特別損失を計上した結果1,900百万円となっております。

当連結会計年度の当期純利益は当連結会計年度の確定決算において課税される法人税、住民税及び事業税及び税効果会計適用により計算された法人税等調整額等の679百万円を計上した結果1,210百万円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの総合ITアウトソーシング事業の主要サービスであるiDCサービスに対する市場の強い需要に応えるため、データセンターの追加投資を中心に総額5,800百万円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において、重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

平成27年７月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(注) １．本社事務所の年間賃借料には、当社が子会社へ賃貸している年間賃貸料を含んでおります。

２．上記の他、翌事業年度に利用開始されるデータセンター設備のリース契約を締結しているものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年10月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後１株当り払込金額＝調整前１株当り払込金額×(１／分割・併合の比率)

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)本新株予約権者である使用人がやむをえない業務上の都合により解雇された場合で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社(孫会社を含む)の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、本総会決議及び取締役会決議に基づき当社と対象取締役、監査役及び使用人(顧問及び子会社使用人を含む)との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

６．平成19年４月28日付(１：５)及び平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後１株当り払込金額＝調整前１株当り払込金額×(１／分割・併合の比率)

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)本新株予約権者である使用人がやむをえない業務上の都合により解雇された場合で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社(孫会社を含む)の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、本総会決議及び取締役会決議に基づき当社と対象取締役、監査役及び使用人(顧問及び子会社使用人を含む)との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

６．平成19年４月28日付(１：５)及び平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権を行使することができる期間内であっても新株予約権者は、当社取締役または監査役を退任した日の翌日(以下、「権利行使開始日」)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

②上記①にかかわらず新株予約権者が平成50年11月24日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成50年11月25日から平成50年12月24日までの間に限り新株予約権を行使できる。

③後記３①に従って当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権者は、本新株予約権付与時より新株予約権を行使することができる期間の開始日までの間、継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

⑤本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)本新株予約権者である使用人がやむをえない業務上の都合により解雇された場合で取締役会が特に承認した場合

⑥新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑦新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑧新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑨その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

５．平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後１株当り払込金額＝調整前１株当り払込金額×(１／分割・併合の比率)

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)本新株予約権者である使用人がやむをえない業務上の都合により解雇された場合で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成20年12月25日から平成22年12月24日までの間のいずれかの日の大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値が、40,000円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

６．平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権を行使することができる期間内であっても新株予約権者は、当社取締役または監査役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

但し、退任もしくは辞任以外の事由により地位を喪失した場合は取締役会の承認を要する。

②上記①にかかわらず新株予約権者が平成52年１月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成52年１月18日から平成52年２月17日までの間に限り新株予約権を行使できる。

③後記３①に従って当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権者が平成25年1月31日以前に取締役または監査役の地位を喪失した場合に行使できる新株予約権の数は、当初に割当てられた新株予約権の割当数に新株予約権を付与された日の属する月から取締役または監査役の地位を喪失した日の属する月までの月数を乗じ36ケ月で除した数とし、残余についての行使は認めない。行使できる新株予約権の個数の計算においては、当初割り当てられた日の属する月と取締役または監査役の地位を喪失した日の属する月のいずれをも含み、また計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。

⑤新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑥新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑦新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑧その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

５．平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後１株当り払込金額＝調整前１株当り払込金額×(１／分割・併合の比率)

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成22年２月18日から平成24年２月17日までの間のいずれかの日の大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値が、40,000円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

６．平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成25年１月８日から平成33年１月７日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、200円を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めた場合、当社は当該取得する日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知または公告を行うことにより、当該取得する日において新株予約権を無償で取得できるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

５．平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権を行使することができる期間内であっても新株予約権者は、当社取締役または監査役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

但し、退任もしくは辞任以外の事由により地位を喪失した場合は取締役会の承認を要する。

②上記①にかかわらず新株予約権者が平成52年12月７日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成52年12月８日から平成53年１月７日までの間に限り新株予約権を行使できる。

③後記３①に従って当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権者が平成25年1月31日以前に取締役または監査役の地位を喪失した場合に行使できる新株予約権の数は、当初に割当てられた新株予約権の割当数に新株予約権を付与された日の属する月から取締役または監査役の地位を喪失した日の属する月までの月数を乗じ36ケ月で除した数とし、残余についての行使は認めない。行使できる新株予約権の個数の計算においては、当初割り当てられた日の属する月と取締役または監査役の地位を喪失した日の属する月のいずれをも含み、また計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。

⑤新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑥新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑦新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑧その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

５．平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後１株当り払込金額＝調整前１株当り払込金額×(１／分割・併合の比率)

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成23年１月８日から平成25年１月７日までの間のいずれかの日の大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値が、40,000円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

６．平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成23年12月21日から平成25年12月20日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、400円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

５．平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権を行使することができる期間内であっても新株予約権者は、当社取締役または監査役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

但し、退任もしくは辞任以外の事由により地位を喪失した場合は取締役会の承認を要する。

②上記①にかかわらず新株予約権者が平成53年11月４日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成53年11月５日から平成53年12月４日までの間に限り新株予約権を行使できる。

③後記３①に従って当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権者が平成26年11月30日以前に取締役または監査役の地位を喪失した場合に行使できる新株予約権の数は、当初に割当てられた新株予約権の割当数に新株予約権を付与された日の属する月から取締役または監査役の地位を喪失した日の属する月までの月数を乗じ36ケ月で除した数とし、残余についての行使は認めない。行使できる新株予約権の個数の計算においては、当初割り当てられた日の属する月と取締役または監査役の地位を喪失した日の属する月のいずれをも含み、また計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。

⑤新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑥新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑦新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑧その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

５．平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後１株当り払込金額＝調整前１株当り払込金額×(１／分割・併合の比率)

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成23年12月21日から平成25年12月20日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、400円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

６．平成24年２月１日付(１：200)で株式の分割により、各数値の調整を行っております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成24年12月20日から平成26年12月19日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、400円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果１株未満の生じる端数については、これを切り上げるものとします。

調整後無償取得価額＝調整前無償取得価額×（１／分割・併合の比率）

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権を行使することができる期間内であっても新株予約権者は、当社取締役または監査役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

但し、退任もしくは辞任以外の事由により地位を喪失した場合は取締役会の承認を要する。

②上記①にかかわらず新株予約権者が平成54年11月３日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成54年11月４日から平成54年12月３日までの間に限り新株予約権を行使できる。

③後記３①に従って当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権者が平成27年11月30日以前に取締役または監査役の地位を喪失した場合に行使できる新株予約権の数は、当初に割当てられた新株予約権の割当数に新株予約権を付与された日の属する月から取締役または監査役の地位を喪失した日の属する月までの月数を乗じ36ケ月で除した数とし、残余についての行使は認めない。行使できる新株予約権の個数の計算においては、当初割り当てられた日の属する月と取締役または監査役の地位を喪失した日の属する月のいずれをも含み、また計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。

⑤新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑥新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑦新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑧その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後１株当り払込金額＝調整前１株当り払込金額×(１／分割・併合の比率)

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成24年12月20日から平成26年12月19日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、400円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果１株未満の生じる端数については、これを切り上げるものとします。

調整後無償取得価額＝調整前無償取得価額×（１／分割・併合の比率）

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成25年12月19日から平成27年12月18日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通引の終値が、400円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。

  また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果１株未満の生じる端数については、これを切り上げるものとします。

　　調整後無償取得価額＝調整前無償取得価額×（１／分割・併合の比率）

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権を行使することができる期間内であっても新株予約権者は、当社取締役または監査役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」)から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

但し、退任もしくは辞任以外の事由により地位を喪失した場合は取締役会の承認を要する。

②上記①にかかわらず新株予約権者が平成55年11月２日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成55年11月３日から平成55年12月２日までの間に限り新株予約権を行使できる。

③後記３①に従って当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権者が平成28年11月30日以前に取締役または監査役の地位を喪失した場合に行使できる新株予約権の数は、当初に割当てられた新株予約権の割当数に新株予約権を付与された日の属する月から取締役または監査役の地位を喪失した日の属する月までの月数を乗じ36ケ月で除した数とし、残余についての行使は認めない。行使できる新株予約権の個数の計算においては、当初割り当てられた日の属する月と取締役または監査役の地位を喪失した日の属する月のいずれをも含み、また計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。

⑤新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑥新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑦新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑧その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後１株当り払込金額＝調整前１株当り払込金額×(１／分割・併合の比率)

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役または使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ)本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合

(ロ)本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ハ)本新株予約権者である使用人が定年退職した場合

(ニ)上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社関係会社の取締役、監査役及び使用人との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成25年12月19日から平成27年12月18日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、400円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果１株未満の生じる端数については、これを切り上げるものとします。

　　調整後無償取得価額＝調整前無償取得価額×（１／分割・併合の比率）

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(注)１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の　数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得えない事由が生じたときは、当社は必要と認め る付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ) 本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合
(ロ) 本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合
(ハ) 本新株予約権者である従業員が定年退職した場合
(ニ) 上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び従業員ならびに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び従業員ならびに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成27年４月２日から平成29年４月１日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、400円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り上げるものとします。

　調整後無償取得価額 ＝ 調整前無償取得価額 × (１／分割・併合の比率)

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(注)１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得えない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権を行使することができる期間内であっても新株予約権者は、当社取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができる。
但し、退任もしくは辞任以外の事由により地位を喪失した場合は取締役会の承認を要する。

②上記①にかかわらず新株予約権者が平成57年２月16日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成57年２月17日から平成57年３月16日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

③後記３①に従って当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権者が平成30年３月31日以前に取締役又は監査役の地位を喪失した場合に行使できる新株予約権の数は、当初に割当てられた新株予約権の割当数に新株予約権を付与された日の属する月から取締役又は監査役の地位を喪失した日の属する月までの月数を乗じ36ケ月で除した数とし、残余についての行使は認めない。行使できる新株予約権の個数の計算においては、当初割り当てられた日の属する月と取締役又は監査役の地位を喪失した日の属する月のいずれをも含み、また計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。

⑤新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑥新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑦新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑧その他の条件については、当社と当社の取締役、監査役及び従業員ならびに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び従業員ならびに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(注)１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得えない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

　調整後１株当たり払込金額 ＝ 調整前１株当たり払込金額 × （１／分割・併合の比率）

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得えない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件および譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

②本新株予約権者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(イ) 本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合
(ロ) 本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合
(ハ) 本新株予約権者である従業員が定年退職した場合
(ニ) 上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権者が法令または当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑥その他の条件については、当社と当社の取締役および従業員ならびに当社関係会社の取締役および従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役、監査役及び使用人ならびに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③平成27年４月２日から平成29年４月１日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、400円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り上げるものとします。

　調整後無償取得価額 ＝ 調整前無償取得価額 × (１／分割・併合の比率)

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成24年２月１日付で株式分割(１：200)を行っております。

３．有償一般募集：発行株数1,500,000株、発行価額934円、発行価額885.85円、資本組入額442.925円

なお、募集による新株式発行と同時に自己株式の処分による普通株式717,200株の募集を行っております。

４．平成27年８月１日から平成27年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が109,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ37百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年７月31日現在

(注) 自己株式600,000株は「個人その他」に6,000単元を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年７月31日現在

(注) １．上記のほか当社保有の自己株式600,000株(1.66%)があります。

２．伊藤見富法律事務所(中村さおり弁護士)から平成26年11月13日付で大量保有変更報告書の提出があり、マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー(Matthews International Capital Management, LLC)が平成26年11月10日付で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．渥美坂井法律事務所・外国法共同事業(畑英一郎弁護士)から平成27年６月５日付で大量保有変更報告書の提出があり、コペルニック・グローバル・インヴェスターズ・エルエルシー(Kopernik Global Investers, LLC)が平成27年５月29日付で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年７月31日現在

② 【自己株式等】

平成27年７月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

 1) 平成18年10月26日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の付与(第５回新株予約権)

 2) 平成18年10月26日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の付与(第６回新株予約権)

 3) 平成20年12月９日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第７回新株予約権Ｂ)

 4) 平成20年12月９日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第７回新株予約権Ｃ)

 5) 平成22年２月２日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第８回新株予約権Ｂ)

6. 平成22年２月２日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第８回新株予約権Ｃ)

7. 平成22年12月21日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第９回新株予約権Ａ)

8. 平成22年12月21日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第９回新株予約権Ｂ)

9. 平成22年12月21日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第９回新株予約権Ｃ)

10. 平成23年12月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第10回新株予約権Ａ)

11. 平成23年12月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第10回新株予約権Ｂ)

12. 平成23年12月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第10回新株予約権Ｃ)

13. 平成24年12月４日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第11回新株予約権Ａ)

14. 平成24年12月４日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第11回新株予約権Ｂ)

15. 平成24年12月４日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第11回新株予約権Ｃ)

16. 平成25年12月３日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第12回新株予約権Ａ)

17. 平成25年12月３日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第12回新株予約権Ｂ)

18. 平成25年12月３日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第12回新株予約権Ｃ)

19. 平成27年３月17日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第13回新株予約権Ａ)

20. 平成27年３月17日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第13回新株予約権Ｂ)

21. 平成27年３月17日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の付与(第13回新株予約権Ｃ)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、平成27年９月８日開催の当社取締役会において、平成27年９月８日に別途公表いたしました「QAON合同会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のQAON合同会社(以下「公開買付者」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び第10回Cプラン新株予約権を除く新株予約権の保有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに第10回Cプラン新株予約権の保有者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断を委ねる旨を決議いたしました。なお、当社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て、当社株式及び新株予約権の全てを取得することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

当社は、これまで株主への利益還元を第一として、配当資源確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針とした上で、営業活動によって獲得する資金とデータセンターの増強等に要する設備資金、借入金の返済等のバランスを勘案しながら、当社の株主の皆様への利益配分を決定してまいりましたが、公開買付者から当社が配当を行わないことを前提とした本公開買付けの提案を受け、当社における検討及び公開買付者との協議の結果、最終的に当社として当該提案を受け入れ、本公開買付けにおける買付け等の価格に相応のプレミアムを加えることで株主の皆様に還元することとしたため、平成27年９月８日開催の当社取締役会において、平成27年７月期の配当予想を修正し、平成27年７月期の期末配当を行わないこと、並びに平成28年７月期の中間配当を行わないこと及び平成28年７月期の期末配当予想については未定とすることを決議いたしました。

以上の結果、当期の１株当たり配当金は中間配当金６円となります。

剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年１月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月９日付より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、平成22年10月12日付より平成25年７月８日付までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

２．□印は、株式分割(平成24年２月１日、１：200)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）　

(注) １．取締役安藤国威氏は、社外取締役であります。

２．監査役高橋鉄及び橋本圭一郎氏は、社外監査役であります。

３．平成26年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成24年10月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、経営の意思決定を迅速化し業務執行の機動性を向上させることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、営業本部長 久保田達郎、サイトロック㈱取締役社長 吉元敏、テクノロジー・サービス本部長 成迫剛志、事業開発推進室長 高倉敏行、㈱ビットサーフ取締役副社長 岩永康徳で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全な企業統治を事業発展のための前提条件と考えております。オーナーである株主は勿論のこと、従業員、取引先、債権者その他利害関係者との間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち２名が会社法第２条第16項に定める社外監査役であります。また、取締役会は取締役４名で構成されておりますが、うち１名が社外取締役であります。社外監査役が当社において必要な手続きを実施できる環境を提供するため、取締役会の開催日や議題の連絡だけに限らず経営会議の開催日や必要な事業報告を、経営企画室及び総務部から随時連絡する体制を取っております。

取締役会

取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。毎月一回の定例取締役会に加え必要に応じて随時開催することにより、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

監査役会

監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役会で年に一度立案される監査計画書に基づいて、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見を述べる他、取締役の業務執行に関する適法性の監査を実施しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えているためであります。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、企業理念及び事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督いたしております。

取締役及び代表取締役は、取締役会で決定した役割に基づき「職務権限規程」その他の社内規則に従い当社の業務を遂行すると共に、毎月一回以上開催される取締役会においてそれぞれの業務執行の状況を取締役会に報告いたしております。

監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施すると共に内部監査担当者及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」及び「監査計画書」に従い、取締役の職務執行の適正性について監査を実施いたしております。

また、「経理規程」その他の社内規則に従い、会計基準その他の関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制を確保いたしております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書(電磁的記録を含む)について関連資料と共に法令及び文書管理規程に基づき保管し、管理いたしております。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・計算書類

・稟議書

・その他、取締役会が決定する書類

代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めると共に、取締役、使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導いたしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程ならびに対応体制を整備いたしております。

・障害発生リスク

・与信リスク

・品質管理・情報セキュリティ・災害等のリスク

・法務案件等のリスク

障害発生リスクについては、障害対応マニュアルに沿った運用を確実に行うように継続的なモニタリングを行うと共に、常に改善の可能性を検討し、その整備の努力をいたしております。

与信リスクについては、全得意先に対する与信の管理を徹底的に行い、個々の得意先の与信状況に応じて適切な対応が取られているかのモニタリングを毎月実施いたしております。

品質管理・情報セキュリティ・災害等のリスクに関しましては、品質管理部門を中心に開催される会議、部門横断的に実施される経営会議において情報の共有化を図ると共に、対応責任者となる取締役等に報告する体制を速やかに確保いたしております。

法務案件等のリスクについては、法務担当がこれに対応し、特に重要と認められるものについては、顧問弁護士等の意見を聴取することで不測のリスクを事前に回避する体制を確保いたしております。

その他のリスクについても、代表取締役は、取締役、使用人に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導いたしております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長が取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に、適切・効率的な業務執行を推進し、業務執行の監督をいたしております。

経営意思決定の迅速化と責任の明確化を図るという観点から、管掌役員制度を継続いたしております。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役社長が経営会議等の会議に積極的に参加し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。

監査役による日々の監査に加え、代表取締役社長の指示による内部監査をより充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化いたしております。

ｆ．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社及び関連会社の業務執行の適正性及び効率性については、当社の取締役がそれぞれの会社の役員を兼務し取締役会に出席し、管理・監督を実施いたしております。また、それぞれの会社の財政状態及び経営成績の把握については、当社管理部門において、毎月必要な会計情報等を入手し、その把握を行い、必要な場合は対応責任者となる取締役等に報告する体制を確保いたしております。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保いたしております。

ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で代表取締役が決定することとし、取締役からの独立性を確保いたしております。

ｉ．取締役（子会社の取締役を含み、本項において以下同じ。）、子会社の監査役及び使用人（子会社の使用人を含み、本項において以下同じ。）が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役が、監査役の職務の執行に必要な事項に関して、随時取締役、子会社の監査役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保いたしております。

監査役が、随時取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し意見を述べること及び重要な情報を入手できる体制を確保いたしております。

監査役が、内部監査担当者及び会計監査人と連携することができる体制を確保いたしております。

監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由とした不利な取り扱いを受けない旨をコンプライアンス規程に定めて徹底しております。

ｊ．監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用等の処理にかかる方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

内部監査担当者と監査役との連携

内部監査担当者が内部監査計画策定時及び内部監査実施後に監査役と協議できる体制を確保いたしております。

外部専門家の起用

監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保いたしております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び各社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額であります。

②  内部監査及び監査役監査の状況

各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適法性監査、内部統制システムの状況の監視および検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は、会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化ならびに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

内部監査につきましては、内部統制システムの一環として社長が指名した内部監査責任者が２名の内部監査担当者を指名し、社内の各業務が定められた諸規程、諸制度に従って合理的、効果的に遂行されているか、及び、経営上の決定事項がその目的に従い正しく遂行されているかどうかの監査を内部監査計画に基づき実施しております。

監査役監査と内部監査との連携につきましては、監査計画について事前に協議を行うほか、親密な情報交換を行うことにより、個々の監査を効率的かつ効果的に実施するよう努めております。また、内部監査につきましては、会計監査人と意見交換を頻繁に行うことにより、実効性の高い監査を実施し、コンプライアンス経営に寄与するよう努めております。

なお、社外監査役竹原相光氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③  会計監査の状況

会計監査におきましては、独立監査人としての会計監査を有限責任監査法人トーマツに委託しており、内部監査担当者及び監査役と連携し、独立した立場からの公正不偏の監査が実施されております。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 芝 田 雅 也 有限責任監査法人トーマツ 石 井 宏 明 有限責任監査法人トーマツ

(注)  継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 その他 ６名 ８名

④  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である安藤国威は、他社における役員等の豊富な経験を有しており、高度な専門知識と経験を当社の経営全般に活かされることによりコーポレートガバナンス体制強化を期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役である高橋鉄は、弁護士としての高度な知識、知見に基づき、企業経営における法律の専門家としての立場から、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役である橋本圭一郎は、他社における役員等の豊富な経験を有しており、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき経営の監査機能を期待し、社外監査役に選任しております。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役安藤国威及び社外監査役橋本圭一郎を株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

なお、社外役員の監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②と同様であります。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、考えております。

また、社外監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められます。そのため、法務、財務、会計、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。

⑤  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  社外取締役及び社外監査役であります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬限度額は、平成20年10月29日開催の第９回定時株主総会の決議により、定額報酬年額300百万円以内、ストックオプションＡプランに基づく報酬年額100百万円以内、ストックオプションＢプランに基づく報酬年額50百万円以内となっております。各取締役の報酬額は、各取締役の責任や職務分掌及び職務執行の状況等を勘案して適性と考えられる額を取締役会決議により決定しております。

監査役の報酬限度額は、平成20年10月29日開催の第９回定時株主総会の決議により、定額報酬年額40百万円以内、ストックオプションＡプランに基づく報酬年額20百万円以内、ストックオプションＢプランに基づく報酬年額20百万円以内となっております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定することとしております。

⑥  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑦  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成26年８月１日から平成27年７月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第３条第２項及び第３項により、第13条、第15条の12及び第15条の14については、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　　なお、当事業年度（平成26年８月１日から平成27年７月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第２条第１項ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年８月１日から平成27年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年８月１日から平成27年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的に監査法人等の主催するセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年８月１日　至 平成26年７月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年８月１日　至 平成27年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  9社

連結子会社の名称

株式会社ビットサーフ

株式会社セタ・インターナショナル

サイトロック株式会社

ＡＸＬＢＩＴ株式会社

株式会社テラ・パワー

日本クリーンエナジー株式会社

株式会社ライブラネオ

合同会社ＴＰ１

SETA INTERNATIONAL ASIA CO., LTD

このうち、株式会社ライブラネオについては、株式取得により、合同会社ＴＰ１とSETA INTERNATIONAL ASIA CO., LTDについては、新たに設立したことにより、それぞれ当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社及び関連会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、SETA INTERNATIONAL ASIA CO., LTDの決算日は６月30日であり、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　連結財務諸表の作成にあたっては、SETA INTERNATIONAL ASIA CO., LTDは７月31日で実施した仮決算に基づく財務諸表を作成し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

販売用太陽光発電施設及び仕掛販売用太陽光発電施設

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

③　デリバティブ

時価法を採用しております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

建物、データセンターの建物付属設備及びエネルギー事業の機械及び装置については定額法、それ以外の有形固定資産については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                        38年

建物付属設備            ６～18年

機械及び装置　　　　　　　　17年

工具、器具及び備品　　　５～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用のソフトウェア      ５年

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース契約上に残価保証の取り決めがあるものについては、残価保証額を残存価額としております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  移転損失引当金

当社の移転等に伴う損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」及び「少数株主持分」に含めております。

 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については、特例処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約、金利スワップ

ヘッジ対象…外貨建債権債務、外貨建予定取引及び借入金

③  ヘッジ方針

当社所定の社内承認手続きを行った上で、ヘッジ対象に係る為替変動リスク及び借入金の金利変動リスクをヘッジしております。

④  ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュフロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュフロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(会計方針の変更等)

　企業結合に関する会計基準等の早期適用
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。)、及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等が平成26年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度からこれらの会計基準等(ただし、連結会計基準第39項に掲げられた定めを除く。)を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項(4)、連結会計基準第44-5項(4)及び事業分離等会計基準第57-4項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
　これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度まで「仕掛品」に含めて表示しておりました「仕掛販売用太陽光発電施設」は、当連結会計年度において金額的重要性が増加したことから区分掲記いたしました。また、「仕掛販売用太陽光発電施設」以外の「仕掛品」13百万円は、「流動資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「仕掛品」に表示していた1,401百万円は、「仕掛販売用太陽光発電施設」1,397百万円、「その他」４百万円に組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度まで「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「未収消費税等の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度において金額的重要性が増加したことから区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△87百万円は、「未収消費税等の増減額（△は増加）」20百万円、「その他」△108百万円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

　資産の保有目的の変更

　当連結会計年度において「機械及び装置」875百万円(帳簿価額)を保有目的の変更により「販売用太陽光発電施設」に振り替えております。なお、前連結会計年度の帳簿価額は933百万円であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び担保を付している債務

(1) 担保に供している資産

(2) 担保を付している債務

※２　国庫補助金等による固定資産圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　４　偶発債務

第５データセンター建設に伴い当社が将来負うべき債務について、リース会社が立替えている代金に対し、債務を保証しております。

　５　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行（前連結会計年度は４行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年８月１日  至  平成26年７月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加170,800株は新株予約権の権利行使による新株発行によるものであります。

２．自己株式の増加600,000株は、平成26年３月18日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)  １株当たり配当金10円には、上場記念配当４円を含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成26年８月１日  至  平成27年７月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加348,000株は新株予約権の権利行使による新株発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２  重要な非資金取引の内容

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主としてデータセンター設備等(「建物」、「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(注)  第３データセンターＢ棟及び第４データセンター賃貸借契約に基づく、未経過賃料を含みます。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金調達については資金計画・設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入及びリースにより調達しております。資金運用については流動性を重視し、運用期間を短期とすることにより、市場リスクを極力回避しております。デリバティブ取引は、外貨建金銭債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引及び借入金の金利変動リスクをヘッジするために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスクと管理体制

①営業債権である売掛金及び貸付金や差入保証金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては信用調査機関の情報や開示資料をもとに与信管理規程にもとづき、与信限度額の設定をしております。また定期的に期日管理及び残高管理を行っており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②有価証券及び投資有価証券は、市場リスクや信用リスクに晒されますが、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

③債務である未払金や借入金は流動性リスクに晒されていますが、設備投資計画等に基づき、適時資金計画を策定し、金融環境等に応じて一定の手許流動性を維持することにより管理しております。

④変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち一部については、支払金利の変動リスクをヘッジするために金利スワップ取引を利用しています。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。デリバティブ取引の執行・管理については、「デリバティブ管理規程」に従って行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成26年７月31日)

(※)  売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成27年７月31日)

(※)  売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価は、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 差入保証金

合理的に見積りした返還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算出しております。

負  債

(1) 未払金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金、(5) リース債務、(6) 長期未払金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため、当該帳簿価格によっております。固定金利によるもの、リース債務及び長期未払金については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度において、非上場株式について21百万円の減損処理を行っております。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年７月31日)

当連結会計年度(平成27年７月31日)

４．借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年７月31日)

当連結会計年度(平成27年７月31日)

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成26年７月31日)

１．その他有価証券

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額540百万円)については、市場価額がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年７月31日)

１．その他有価証券

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額565百万円)については、市場価額がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について21百万円の減損処理を行っております。

　なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、過去２年間にわたり著しく下落した状態にある場合、若しくは債務超過の状態にある場合には減損処理を行うこととしております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(平成26年７月31日)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成27年７月31日)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成25年８月１日  至  平成26年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年８月１日  至  平成27年７月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

ストック・オプションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。また、権利行使価格及び付与日における公正な評価単価につきましては、１株当たりの金額を記載しております。

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及び変動状況

(1) ストック・オプションの内容