| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年10月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第２四半期(自 平成27年６月１日 至 平成27年８月31日) |
| 【会社名】 | ウエルシアホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | WELCIA HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 水野 秀晴 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区外神田二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5207-5878（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役兼執行役員最高財務責任者 佐藤 範正 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区外神田二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5207-5878（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役兼執行役員最高財務責任者 佐藤 範正 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第２四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年３月１日至 平成27年８月31日 | 自 平成26年９月１日至 平成27年２月28日 | |
| 売上高 | （百万円） | 230,990 | 191,991 |
| 経常利益 | （百万円） | 8,201 | 6,611 |
| 四半期（当期）純利益 | （百万円） | 4,413 | 3,596 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 4,391 | 3,709 |
| 純資産額 | （百万円） | 80,080 | 74,225 |
| 総資産額 | （百万円） | 176,583 | 165,828 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 97.12 | 81.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 97.01 | 81.67 |
| 自己資本比率 | （％） | 45.3 | 44.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,248 | 3,944 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 2,293 | △14,788 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △4,806 | △6,025 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 9,158 | 9,036 |
| 回次 | 第８期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年６月１日至 平成27年８月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 60.49 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第７期は決算期の変更により平成26年９月１日から平成27年２月28日までの６ヶ月となっております。
４ 第７期は決算期の変更により第２四半期連結財務諸表を作成しておりません。これに伴い、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、平成27年３月１日付で、当社を株式交換完全親会社、タキヤ株式会社及びシミズ薬品株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったため、第１四半期連結会計期間より両社は当社の連結子会社となっております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、経済、金融政策を背景に穏やかな景気回復の動きはみられるものの、円安による物価上昇や海外経済の不透明感から、個人消費は引続き低調に推移いたしました。
ドラッグストア業界におきましては、異業種参入、業務・資本提携やＭ＆Ａ等の生き残りをかけた業界再編の動きが継続する中、出店競争や価格競争が激化し、異業種間での顧客獲得など一段と厳しい状況となっております。
このような状況下におきまして、当社グループは積極的に既存店の改装に取組み、調剤併設店増加、化粧品のカウンセリング販売の強化やＭＤ政策等のウエルシアモデルの推進により、調剤部門が牽引し、既存店売上高が好調に推移いたしました。
平成27年３月１日付で関西地区を地盤とするタキヤ株式会社（以下、「タキヤ」という。）とシミズ薬品株式会社（以下、「シミズ薬品」という。）を株式交換により完全子会社化し、平成27年６月１日から基幹システム、物流拠点、ＰＯＳシステム、販促施策等の統合を行いました。さらに、平成27年９月15日の取締役会において、平成27年12月１日付で当社の子会社であるウエルシア薬局株式会社を吸収合併存続会社、タキヤを吸収合併消滅会社とする組織再編を行うことを決議し、関西地区における事業拡大に努めてまいります。
また、平成27年９月１日付で株式交換により完全子会社化しております株式会社ＣＦＳコーポレーションとの「日本一のドラッグストアチェーンの構築」を目指した準備も始めております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は230,990百万円、営業利益7,671百万円、経常利益8,201百万円、四半期純利益4,413百万円となりました。なお、当社グループは、前連結会計年度より決算期を８月31日から２月末日に変更しております。これに伴い、当第２四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年８月31日）に対応する前第２四半期連結累計期間がないため、前年同四半期比較については、記載しておりません。
出店と閉店につきましては、グループ全体で42店舗の出店と15店舗の閉店に連結子会社化したタキヤの78店舗、シミズ薬品の57店舗を加え、当第２四半期連結累計期間末の当社グループの店舗数は1,154店舗となりました。
（単位：店）
| 前期末店舗数(平成27年２月28日) | 子会社化による新規増加店舗数 | 出店数 | 閉店数 | 第２四半期末店舗数(平成27年８月31日) | |
|---|---|---|---|---|---|
| ウエルシア薬局 | 987 | － | 35 | 12 | 1,010 |
| タキヤ (注）１ | － | 78 | 6 | 1 | 83 |
| シミズ薬品 (注)１ | － | 57 | － | － | 57 |
| 国 内 計 | 987 | 135 | 41 | 13 | 1,150 |
| 聯華毎日鈴商業(上海)(注)２ | 5 | － | 1 | 2 | 4 |
| 合 計 | 992 | 135 | 42 | 15 | 1,154 |
（注）１ 平成27年３月１日付でタキヤ株式会社、シミズ薬品株式会社は、株式交換により完全子会社化し、連結子会社としております。
２ 聯華毎日鈴商業（上海）の第２四半期累計期間は、平成27年１月１日から平成27年６月30日であるため、上表の「第２四半期末店舗数」欄は、平成27年６月30日現在の店舗数を表示しております。
３ 上表の「第２四半期末店舗数」のうち調剤取扱店舗数は、ウエルシア薬局713店舗、タキヤ29店舗及びシミズ薬品８店舗の合計750店舗、また、深夜営業店舗数は、ウエルシア薬局835店舗、タキヤ45店舗及びシミズ薬品３店舗の合計883店舗となっております。
また、品目別売上高は、下記の通りとなっております。なお、当社グループは、前連結会計年度より決算期を８月31日から２月末日に変更しており、当第２四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年８月31日）に対応する前第２四半期連結累計期間がないことから、比較を容易にするため、前年同期間（平成26年３月１日から平成26年８月31日）との比較を記載しております。
| 区分 | 前年同期間自 平成26年３月１日至 平成26年８月31日 | 当第２四半期連結累計期間自 平成27年３月１日至 平成27年８月31日 | 前年同期比(%) |
|---|---|---|---|
| 医薬品・衛生介護品・ベビー用品・健康食品 | 42,633 | 51,589 | 121.0 |
| 調剤 | 22,741 | 30,437 | 133.8 |
| 化粧品 | 33,561 | 40,586 | 120.9 |
| 家庭用雑貨 | 26,798 | 33,279 | 124.2 |
| 食品 | 45,156 | 54,200 | 120.0 |
| その他 | 17,577 | 20,896 | 118.9 |
| 合計 | 188,469 | 230,990 | 122.6 |
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して10,754百万円増加し、176,583百万円となりました。これは主に、商品が5,611百万円及び有形固定資産が6,786百万円増加したことによるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して4,899百万円増加し、96,502百万円となりました。これは主に、未払法人税等が545百万円、短期借入金が1,379百万円及び長期借入金が1,236百万円増加したことによるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して5,855百万円増加し、80,080百万円となりました。これは主に、剰余金の配当により利益剰余金が836百万円減少したものの、資本剰余金が2,434百万円増加したことに加え、四半期純利益4,413百万円を計上したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、9,158百万円となり、前連結会計年度末と比較して122百万円増加しました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
なお、前連結会計年度より決算期を８月31日から２月末日に変更しており、当第２四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年８月31日）に対応する前第２四半期連結累計期間がないことから、前年同四半期比較については記載しておりません。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は1,248百万円となりました。
これは主に、税金等調整前四半期純利益7,841百万円に対して、収入の主な内訳は非資金費用である減価償却費4,066百万円であり、支出の主な内訳は仕入債務の減少額6,768百万円、売上債権の増加額1,800百万円、法人税等の支払額2,650百万円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は2,293百万円となりました。
これは主に、収入の主な内訳として関係会社預け金の払戻による収入15,000百万円があり、支出の主な内訳として関係会社預け金の預入による支出7,000百万円及び有形固定資産の取得による支出4,354百万円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は4,806百万円となりました。
これは主に、長期借入れによる収入600百万円に対して、長期借入金の返済による支出2,373百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出1,931百万円があったこと等によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 123,736,800 |
| 計 | 123,736,800 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年10月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 45,474,196 | 52,408,679 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 45,474,196 | 52,408,679 | － | － |
(注)１ 提出日現在発行数には、平成27年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２ 平成27年９月１日を効力発生日とする当社と株式会社ＣＦＳコーポレーションとの株式交換により、同日をもって発行済株式が6,934,483株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月１日～ 平成27年８月31日 | － | 45,474,196 | － | 7,736 | － | 14,625 |
(6) 【大株主の状況】
平成27年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| イオン株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５－１ | 23,013 | 50.61 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,510 | 3.32 |
| 鈴木アサ子 | 埼玉県春日部市 | 1,202 | 2.64 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目8-11 | 983 | 2.16 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS常任代理人 香港上海銀行東京支店 | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT,UK（東京都中央区日本橋３丁目11-1） | 874 | 1.92 |
| 株式会社ツルハ | 北海道札幌市東区北二十四条東20丁目1-21 | 838 | 1.84 |
| ウエルシアホールディングス従業員持株会 | 東京都千代田区外神田２丁目２-15 | 730 | 1.61 |
| 槌屋茂康 | 大阪府堺市南区 | 659 | 1.45 |
| 株式会社槌屋総研 | 大阪府和泉市室堂町1723番地 | 641 | 1.41 |
| THE CHASE MANHATTAN BANK 385036常任代理人 株式会社みずほ銀行 | 360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U.S.A（東京都中央区月島４丁目16-13） | 594 | 1.31 |
| 計 | ― | 31,047 | 68.28 |
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成27年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | |||
| 普通株式 | 26,700 | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 45,352,900 | 453,529 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 94,596 | － | － |
| 発行済株式総数 | 45,474,196 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 453,529 | － | |
(注)１「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。
２「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式10株、自己保有株式11株が含まれておりま
す。
②【自己株式等】
平成27年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| ウエルシアホールディングス株式会社 | 東京都千代田区外神田二丁目２番１５号 | 26,700 | － | 26,700 | 0.06 |
| 計 | － | 26,700 | － | 26,700 | 0.06 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
(1)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(2)当社は、平成26年11月26日開催の第７回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を８月31日から２月末日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度は平成26年９月１日から平成27年２月28日までの６ヶ月となっており、前第２四半期連結財務諸表を作成していないため、前第２四半期連結累計期間の記載はしておりません。
２. 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 9,043 | 9,413 | |||||||||
| 売掛金 | 11,304 | 13,911 | |||||||||
| 商品 | 42,292 | 47,904 | |||||||||
| その他 | 12,433 | 5,580 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1 | △1 | |||||||||
| 流動資産合計 | 75,072 | 76,809 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 35,513 | 40,127 | |||||||||
| 土地 | 9,085 | 9,197 | |||||||||
| リース資産（純額） | 16,607 | 18,483 | |||||||||
| その他（純額） | 2,723 | 2,908 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 63,929 | 70,716 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 6,410 | 5,853 | |||||||||
| その他 | 2,129 | 2,075 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 8,540 | 7,928 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 14,034 | 16,797 | |||||||||
| その他 | 4,283 | 4,363 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △31 | △31 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 18,286 | 21,128 | |||||||||
| 固定資産合計 | 90,756 | 99,773 | |||||||||
| 資産合計 | 165,828 | 176,583 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年８月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 58,501 | 57,414 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,177 | 4,557 | |||||||||
| 未払金 | 2,821 | 2,608 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,417 | 2,962 | |||||||||
| 賞与引当金 | 189 | 269 | |||||||||
| ポイント引当金 | 33 | 81 | |||||||||
| その他 | 7,497 | 8,833 | |||||||||
| 流動負債合計 | 74,639 | 76,728 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 4,584 | 5,821 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | － | 6 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,601 | 3,096 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 880 | 1,122 | |||||||||
| その他 | 8,896 | 9,728 | |||||||||
| 固定負債合計 | 16,964 | 19,774 | |||||||||
| 負債合計 | 91,603 | 96,502 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 7,736 | 7,736 | |||||||||
| 資本剰余金 | 26,928 | 29,363 | |||||||||
| 利益剰余金 | 39,036 | 42,613 | |||||||||
| 自己株式 | △43 | △28 | |||||||||
| 株主資本合計 | 73,657 | 79,684 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 134 | 223 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 9 | 14 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 34 | △14 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 178 | 223 | |||||||||
| 新株予約権 | 209 | 161 | |||||||||
| 少数株主持分 | 179 | 11 | |||||||||
| 純資産合計 | 74,225 | 80,080 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 165,828 | 176,583 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 230,990 | |||||||||
| 売上原価 | 166,806 | |||||||||
| 売上総利益 | 64,183 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 56,512 | |||||||||
| 営業利益 | 7,671 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 7 | |||||||||
| 不動産賃貸料 | 178 | |||||||||
| 協賛金収入 | 153 | |||||||||
| その他 | 362 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 701 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 116 | |||||||||
| 不動産賃貸原価 | 47 | |||||||||
| その他 | 7 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 170 | |||||||||
| 経常利益 | 8,201 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 退職給付制度改定益 | 92 | |||||||||
| その他 | 23 | |||||||||
| 特別利益合計 | 115 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産売却損 | 139 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 73 | |||||||||
| 減損損失 | 148 | |||||||||
| その他 | 113 | |||||||||
| 特別損失合計 | 475 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 7,841 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,048 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 409 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,458 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 4,383 | |||||||||
| 少数株主損失（△） | △30 | |||||||||
| 四半期純利益 | 4,413 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 4,383 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 49 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 8 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △49 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 8 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,391 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,418 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | △27 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 7,841 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,066 | |||||||||
| 減損損失 | 148 | |||||||||
| のれん償却額 | 557 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △0 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △15 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △50 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 46 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △248 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | |||||||||
| 支払利息 | 116 | |||||||||
| 建設協力金と相殺した賃借料 | 334 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 139 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 73 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | △76 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,800 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △327 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △6,768 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 409 | |||||||||
| その他 | △651 | |||||||||
| 小計 | 3,787 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | |||||||||
| 利息の支払額 | △116 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,650 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 221 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,248 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △26 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,354 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 201 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △259 | |||||||||
| 関係会社預け金の預入による支出 | △7,000 | |||||||||
| 関係会社預け金の払戻による収入 | 15,000 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △1,362 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 115 | |||||||||
| その他 | △20 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 2,293 | |||||||||
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △100 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 600 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △2,373 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △835 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △1,931 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △1 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △165 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,806 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,262 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,036 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 1,384 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 9,158 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、株式交換により完全子会社化したタキヤ株式会社及びシミズ薬品株式会社を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
（表示方法の変更）
従来、物流業務に関する支払手数料を「販売費及び一般管理費」に含めて表示しておりましたが、前連結会計年度にイオン株式会社の連結子会社となったことに伴い、第1四半期連結累計期間より、「売上原価」に含めて表示する方法に変更しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日至 平成27年８月31日) | ||
| 従業員給料 | 23,802 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 188 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 299 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当第２四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日） | ||
| 現金及び預金勘定 | 9,413 | 百万円 |
| その他（有価証券） | 39 | 百万円 |
| 預入期間３ヶ月超の定期預金 | △295 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 9,158 | 百万円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月21日取締役会 | 普通株式 | 836 | 19.00 | 平成27年２月28日 | 平成27年５月11日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年10月15日取締役会 | 普通株式 | 908 | 20.00 | 平成27年８月31日 | 平成27年11月９日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、平成27年３月１日付で、当社を株式交換完全親会社として、タキヤ株式会社及びシミズ薬品株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が2,429百万円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) |
|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 97円12銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益金額（百万円） | 4,413 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益金額（百万円） | 4,413 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 45,441 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 97円01銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益調整額（百万円） | － |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）（百万円）） | － |
| 普通株式増加数（千株） | 50 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(重要な後発事象)
１．株式会社ＣＦＳコーポレーションとの株式交換
当社と株式会社ＣＦＳコーポレーション（以下「ＣＦＳ」という。）は、平成27年４月21日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、平成27年９月１日付で、当社を株式交換完全親会社、ＣＦＳを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
（１）株式交換の目的
当社とＣＦＳは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、当社の持つ郊外型店舗のノウハウとＣＦＳが持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立を目指すとの認識を一つにし、首都圏店舗網の強化に引き続き、事業拡大と事業モデルの革新を継続することで、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立及び１兆円グループの創造を目指すことを目的としております。
（２）株式交換の概要
①結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 ウエルシアホールディングス株式会社
事業内容 ドラッグストア運営の経営指導等
被結合企業の名称 株式会社ＣＦＳコーポレーション
事業内容 ドラッグストア運営
②企業結合日
平成27年9月1日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ＣＦＳを株式交換完全子会社とする株式交換
④株式交換に係る割当ての内容
| 当社（完全親会社） | ＣＦＳ（完全子会社） | |
|---|---|---|
| 株式交換比率 | １ | 0.2 |
株式交換比率及び株式交換により発行する当社の交付株式数等につきましては、第三者機関に株式価値の算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、両社決議の上決定しております。
⑤交付した株式数
当社は株式交換に際して、ＣＦＳの株主に対して当社の普通株式6,934,483株を交付しております。
⑥実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年9月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日）に基づき処理する予定です。
２．従業員持株ＥＳＯＰ信託の導入
当社は、平成27年１月14日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）の導入を決議し、平成27年10月15日開催の取締役会において、ＥＳＯＰ信託の設定時期、導入期間等の詳細について決定いたしました。
（１）ＥＳＯＰ信託導入の目的
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、ＥＳＯＰ信託を導入することといたしました。
（２）ＥＳＯＰ信託の概要
当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」及び「ＣＦＳコーポレーション従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了後に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
（３）信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
②信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員
に対する福利厚生制度の拡充
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 平成27年10月16日（予定）
⑧信託の期間 平成27年10月16日～平成32年９月18日（予定）
⑨議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式
の議決権を行使いたします。
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪取得株式の総額 2,430百万円
⑫株式の取得期間 平成27年10月19日～平成27年12月18日（予定）
（なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の５営業日から決算期末日は除く。）
⑬株式の取得方法 取引所市場より取得（ToSTNeTを含む）
２ 【その他】
第８期（平成27年３月１日から平成28年２月29日）中間配当については、平成27年10月15日開催の取締役会において、平成27年８月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① | 配当金の総額 | 908百万円 |
|---|---|---|
| ② | １株当たりの金額 | 20円00銭 |
| ③ | 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成27年11月９日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年10月15日
ウエルシアホールディングス株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 口 和 弘 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 廣 田 剛 樹 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウエルシアホールディングス株式会社の平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成27年６月１日から平成27年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年３月１日から平成27年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウエルシアホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。