6634 ネクスグループ 四半期報告書－第32期第3四半期(2015/06/01－2015/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、第32期第３四半期連結累計期間においては潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間における、当社グループの各セグメントに係る主な事業内容の変更と関係会社の異動は、次のとおりであります。なお、第２四半期連結累計期間より、当社が「株式会社ネクスグループ」に商号変更し、当社デバイス事業（農業ICT事業を除く。）を新設した「株式会社ネクス」へ承継させる持ち株会社体制に移行しております。

（デバイス事業）

　平成27年６月30日に株式会社ＳＪＩの第三者割当増資を引き受けたことにより、株式会社ＳＪＩ及び同社の連結子会社６社を連結の範囲に含めております。

（インターネット旅行事業）

　主な事業内容及び関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（第三者割当増資の引受けによる株式取得）

当社は平成27年６月１日開催の取締役会において、株式会社ＳＪＩが実施する第三者割当による新株発行に関し、第三者割当増資を引受けることを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結しました。この契約により、平成27年６月30日付で同社株式を取得し、その結果、同社は当社の連結子会社となりました。

なお、詳細につきましては「第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。

（株式交換による株式取得）

　当社は平成27年６月26日開催の取締役会決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換条約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては「第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。

（資本業務提携契約の締結）

　当社は平成27年７月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社（以下、「イー旅」といいます。）が株式会社ソウ・ツー（以下、「ソウ・ツー」といいます。）と資本業務提携を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を決議いたしました。これに伴い、当社が保有するイー・旅の株式を一部譲渡いたしました。

３【財政状態及び経営成績の分析】

　文中の将来に関する事項は、本四半期報告書の提出日（平成27年10月15日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の概況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復傾向が持続しています。

　当社が属する情報通信関連市場は、スマートフォンやタブレット端末といった「スマートデバイス」へのシフトが飽和しているものの、新機種への買い替え需要は底堅く、またLTEによる通信ネットワークの高速化も引き続き浸透しております。新規参入が相次ぐMVNO事業者各社は更なる顧客開拓を目指しており、激しい競争が続く中で特にデバイス関連ではウェアラブル端末などの新しい差別化商品が市場に投入されつつあります。また、情報通信関連市場におけるM2M分野＊１においては、引き続き急速に市場が拡大しており、市場規模は2013年に約2,400億円であったものが、2018年には１兆円を超え、2020年には1.6兆円を超える試算があるなど、引き続き非常に関心が高まっております。また、機械と機械だけではなく、ありとあらゆるモノがインターネットにつながるIoT（Internet of Thing）分野の国内の市場規模は2019年には16兆円を超えるとも言われております。

＊１　「M2M」とは、ネットワークにつながれた機器同士が相互に情報を交換し、さまざまな制御を自動的に行うシステムで、人手を介することなく相互に情報交換できることが大きなメリットです。そのため、パソコンやサーバーだけではなく、車両運転管理システムとの融合による運転状況の管理、自動販売機の在庫管理や故障等のモニタリング、エレベーターやATM の遠隔監視や故障等のモニタリング、電気・ガスのメーターの遠隔検針やセキュリティ対策など、多種多様な分野で導入されています。

　このような事業環境において、当社は６月に株式会社ＳＪＩ（東証JASDAQ コード番号2315、以下「ＳＪＩ」といいます。）と資本業務提携を締結し、同社を子会社化しております。

　子会社化の背景として、当社が注力するIoT/M2M市場においては、急速な市場拡大が見込まれており、このような事業環境において、当社は子会社である、高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクスと、システム開発を行う株式会社ネクス・ソリューションズ（以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。）によって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのM2Mソリューションサービスを提供することで、成長を続けるIoT/M2M市場に対してバリューチェーンの垂直統合を進めております。本件バリューチェーンの垂直統合をスピーディーに進捗させることと、今後の成長分野でもありますロボット関連分野、自動車テレマティクス分野、クラウドソーシング分野への積極展開をおこなうためには、ソフトウェア開発力の強化は必須となります。

　当社は、これまでもソフトウェア開発事業を積極展開するため、今まで西日本でのみ事業展開を行っていたネクス・ソリューションズに関東事業部を設立するなど、西日本エリアから全国展開に向けて準備をすすめておりましたが、人員の採用などを考慮すると短期間での規模の拡大は難しい状況でありました。

　当社はＳＪＩ自体がもつ顧客アカウントと本来の売上のポテンシャルを高く評価しており、ＳＪＩの顧客アカウントやノウハウを共有することで、双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発及び共同研究、人材の相互交流などを実施し、両社の売上げの拡大と業務の効率化を図ることが可能と判断致しました。また、当社の成長に必要なソフトウェア開発力を十分に確保することが可能となり、当社グループ全体の成長に大きく寄与すると考え、子会社化致しました。現在は、各種契約の見直し、グループ全体でのボリュームディスカウント、外注コストの内製化などを行うことで財務体質の改善はもとより、当社グループ全体の更なる効率化をはかるなど、各々の事業価値を増大させ、より強固な財務体質を構築すべく取り組みを行っています。なお、ＳＪＩの子会社化をうけて、株式交換により７月にネクス・ソリューションズを完全子会社化致しました。

　その他の取り組みと致しましては、デバイス事業のドメイン拡大のために2012年より取り組んでおりました、

農業ICT事業「NCXX FARM」では、特許農法の実施、ICT技術を用いた環境管理、データ収集と分析を行いながら、３期目の収穫を迎えました。現在は、140坪の試験圃場にて栽培を行なっておりましたが、今後は本格的な事業化のために、大幅に規模を拡大していく予定です。

　また，ヴイストン株式会社と共同開発中の介護ロボットにつきましては、提携先介護施設において、実証実験を繰り返しており、高齢者が能動的にロボットとコミュニケーションをとるための検証と改良を引き続き行なっております。

　デバイス事業につきましては、4月より会社分割により子会社化した株式会社ネクスより新製品として、業界最高レベル＊2の車種対応数とデータ取得数を実現した3Gネットワークに対応したOBDⅡ＊3型の自動車テレマティクス＊4データ収集ユニット『GX410NC』の販売を開始し、製品に関するランディングページも開設するなど、販売促進の活動を推進してまいりました（http://www.ncxx.co.jp/obd2/）。本製品は、自動車に搭載されているOBDⅡコネクターに接続する事で、今後ますます活発化する自動車テレマティクス分野のビッグデータ収集をおこなうことができます。ビジネスシーンにおける具体的な使用例としては、急ブレーキや急発進の頻度などの走行情報を収集・分析・評価することで、ドライバーと車両の運転特性に基づいて保険料を算出するテレマティクス保険＊5のようなデータ分析型ビジネスや、危険運転を行った際には注意喚起する事でエコドライブを推進するなど自動車の運行管理・動態管理を利用した様々なサービスで活用することができます。

また、本製品は対応する車種と取得できるデータ数は業界最高レベルとなり、非常に高い汎用性を備えており、運送業、レンタカー、その他業務用車両を直接保有する法人、システム開発会社や電装機器メーカー等の自動車向けのソリューションを提供する法人や、ガソリンスタンド、アフターパーツ販売店などのエンドユーザー向けにサービスを提供する法人などの幅広い市場に対して販売を進めてまいります。さらに、速やかに市場開拓を行うために、インターネット通信機能を付加した様々なサービスを提供するためのプラットフォームを持つ有力企業と積極的にアライアンスを組むことを進めており、様々な分野へ速やかなサービス導入を目指します。

自動車テレマティクス・ロボット関連製品のメーカーである株式会社ＺＭＰとの共同マーケティングにおいても、本製品をはじめとした自動車テレマティクス関連製品を利用したサービス構築を検討していきます。

OBDⅡデータ収集の利用イメージ（http://www.ncxx.co.jp/obd2/）

＊2　OBDⅡデータ、型式対応数、データ取得数のネクス広報発表時点、ネクス当社調査結果による。

      ＊3　OBDとは

 OBD（On-board diagnostics）とは、自動車に搭載されるコンピュータ（ECU）が行う自己故障診断のこと。一般に OBD が故障診断した

場合は故障の箇所や内容をランプの点灯や明滅あるいはブザー音などの鳴動でドライバーに伝え、その内容に応じたコードを記録する。

専用端末あるいは汎用ソフトウェアを用いて記録されたコードを得ることにより、 その内容を解析できる為、様々な用途での活用が今後

見込まれている。

＊4　自動車テレマティクスとは

テレマティクス(Telematics)とは、テレコミュニケーション（Telecommunication=通信）とインフォマティクス（Informatics=情報工学）から作られた造語で、移動体に携帯電話などの移動体通信システムを利用してサービスを提供することの総称。

＊5　テレマティクス保険とは

テレマティクス技術を使った自動車保険。個別の運転情報をもとに保険料を決めるのが特徴。自動車に設置した端末から走行距離や運転

速度、急発進や急ブレーキの回数等の情報を集め、事故のリスクを割り出して保険料を算定する。

　７月には昨年に引き続き鈴鹿８時間耐久レースに参戦し、今年も、昨年に引き続き、厳しい環境下での環境テストを重ね、安定したデータのログ取得の実績を積むことで、通信の安定性の検証を行いました。将来的には当社の自動車テレマティクス製品でのノウハウを活かし、オートバイのECU（Engine Control Unit）データの通信等も視野にいれ、より安定した精度の高い通信技術の検証を行ってまいります。

　ネクス・ソリューションズ、ＳＪＩが事業を展開する情報サービス・ソフトウェア産業におきましては、企業の収益改善を背景として、IT投資が進み、需要は引き続き拡大基調を示しております。企業や個人のクラウドに対するニーズが高まっており、システムをクラウド上に移行する際に使われる仮想化ソフトの需要が見込まれます。また、近年、企業のビッグデータに関する注目は高く、ビッグデータ解析に使う解析ソフトやデータベースソフトの需要が高まる可能性があります。そして近年、企業や金融機関を狙ったセキュリティ攻撃が多発しており、セキュリティに対する関心は企業、個人ともに高くなっています。こうした分野を収益化するために、積極的に技術者の採用、育成を進めております。

　ネクス・ソリューションズでは、中部（名古屋）、関西（大阪）、九州（福岡）の事業拠点に加えて関東（東京）も４月より技術者を増員し事業を本格開始しました。また、主要顧客となる、大手自動車部品メーカー、大手情報処理サービス事業社等からの開発委託を受ける一方で、前述したOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット（GX410NC）に対応した自社システム開発に着手しました。具体的には、車両位置や現在の状態をリアルタイムで把握し、仕入・生産・販売・勤怠システムなどの既存インフラとの連携させた運行管理システムや、危険運転を察知してエコドライブを指導する安全運転管理システム等の自動車テレマティクス・サービスの開発を行います。

　さらに、既存のビジネスパートナーとの連携強化は勿論の事、新規の取引先の開拓にも注力し、現在370社程のパートナーと情報交換を行っており、当社に不足している技術者の供給を依頼しております。

　ＳＪＩでは、平成27年６月29日に開催されました定時株主総会において第三者割当による募集株式および新株予約権のそれぞれの発行が承認可決され、平成27年６月30日付で募集株式の払込手続きが完了し、財務面において資本増強を実現しております。同定時株主総会において、海外資産売却の一環として石油化学エンジニアリングサービス事業を行っていた連結子会社の保有株式の全てを譲渡することについても承認可決されました。さらに、取締役を始めとする経営体制の大幅な刷新についても承認可決されました。これらが株主総会で承認可決されたことにより、新生ＳＪＩとして始動いたしました。

また、平成27年10月１日に開催されました臨時株主総会において、本店所在地の変更および決算期（事業年度の末日）の変更等を含む定款の一部変更が承認可決されました。本社移転により賃借料の大幅なコストカットと本社部門の規模を適正水準とすることで一層の効率化をはかることが可能となりました。

一方で、ＳＪＩは、過年度の会計処理の訂正を行ったことを受け、株式会社東京証券取引所より平成27年２月24日付にて、特設注意市場銘柄に指定されております。過年度における不祥事の原因となった過去の経営体制や企業風土と決別し、公正で適正かつ透明性のある組織風土づくりを進め、ガバナンス・コンプライアンス体制の充実強化に努めてまいります。具体的には、経営トップを始めとする役職員全員のコンプライアンス意識の向上（コンプライアンス研修の充実等）、取締役会に対する監視機能の強化、監査体制の機能強化、内部通報制度の強化等を通じて、ガバナンス重視の経営に向けて社内体制の強化をはかります。これら取り組みを実行すると同時に、特設注意市場銘柄の指定解除を喫緊の課題として、内部管理体制等の改善に努めてまいります。ＳＪＩのステークホルダーの信頼を回復すべく、平成27年７月より、ガバナンス推進室を新設したほか、社外委員会等のご指摘をふまえ、再発防止策を徹底することは勿論のこと、人事制度を始めとする企業風土を改善する取り組み等を開始しております。

売上高について、従来の国内向け情報サービス事業におきましては、前期の医療情報システム子会社の譲渡の影響や特設注意市場銘柄指定の影響による減少もあるものの、人材の育成・強化を目的とした社内技術者向け研修の充実や、KPI（重要業績評価指標）の設定による事業マネージメントの強化、殊にプロジェクトの徹底した管理に注力いたしました。また、ＧＭ（グループマネージャー）制度を立ち上げたことにより、プロジェクトごとの課題発見やその対応の迅速化が実現し、金融機関向け、情報通信業向け、ならびに官公庁・団体向けの開発案件は比較的好調に推移しております。

喫緊の課題である財務の健全化につきましては、借入金等の返済を行う等債務圧縮に努め、また、平成27年10月期決算における債務超過の解消を目標として、新株予約権者に対して新株予約権行使の要請等を行っております。今後も引き続き、社員一丸となってお客様の信頼回復に努め、財務体質および業績の早期回復を目指してまいります。なお、今期の業績につきましては2015年7月以降の業績を取り込みます。

　株式会社ケア・ダイナミクス（以下「ケア・ダイナミクス」といいます。）では、４月にCYBERDYNE株式会社と、同社が生産・レンタルする「ＨＡＬ®＊6福祉用（下肢タイプ）」、「ＨＡＬ®介護支援用（腰タイプ）」の販売取次業務に関して契約を締結し、８月には「ＨＡＬ®介護支援用（腰タイプ）」の介護施設への導入支援、および販売取次ぎを行っております。今後もCYBERDYNE のHAL®をはじめとする、介護現場をサポートする新技術を持った様々な介護ロボットの商品ラインナップをそろえることで、多くの介護事業者への導入支援を行い、介護現場での新しい運動訓練の提供、介護現場の効率化、介護現場で働く多くの方々の負担の軽減を目指します。そして、介護ロボットの導入支援が、今後のケア・ダイナミクスの新たな収益の柱となる様に、事業展開を行なっていきます。

＊6　ロボットスーツHAL®

 HALは Hybrid Assistive Limb の略で、人間の身体機能を改善・補助・拡張するために研究開発された世界初のサイボーグ型ロボットです。

　イー・旅ネット・ドット・コム株式会社（以下「イー旅」といいます。）および、株式会社ウェブトラベル（以下「ウェブトラベル」といいます。）が属するインターネット旅行事業につきましては、成熟した日本の旅行市場において多品種、小ロットの旅行商品があふれ、消費者が心から満足できる旅行商品を見つけ出すことに大変な労力を伴うなか、急速なスマートフォンの浸透やネットユーザの拡大により、ネットによる旅行相談「オーダーメイド旅行」が注目されるようになりました。イー旅ネットグループはこの多様化、高度化する旅行ニーズにWebならではの利便性に加え専門家によるホスピタリティ精神あふれる質の高いオーダーメイド旅行サービスを提供してまいりました。

　オーダーメイド旅行サービスの中心をなすのが、積極的に増員を進めている「トラベルコンシェルジュ」という旅行コンサルタントで、現在368名の「トラベルコンシェルジュ」が各々自分の旅行経験・専門知識を活かし、独自の観点からお客様に最適な旅のご提案をしております。トラベルコンシェルジュ増員の施策として、添乗員の募集・ツアーコンダクターの求人や派遣をおこなう株式会社エコールインターナショナルと業務提携を行い、同社に登録中の添乗員・ツアーコンダクターによるコンシェルジュ業務も順調に稼働しております。

　また、オーダーメイドだからこそ実現できる「こだわりの旅シリーズ」として、月１度、新しい「こだわりの旅」を発表しており、６月に発表した「クメール王朝の世界遺産を訪ねる旅」に続き、７月には「北欧の雑貨とデザインの旅」、８月には長期滞在型のモデルケース「暮らすように旅するニューヨーク」を、新たにリリースいたしました。

　新たな取り組みとしましては、今期に入り円安を背景に増加する訪日外国人をターゲットにしたインバウンド業務に着手するため、訪日外国人向けの専用サイト（http://www.webtravel.jp/en/）を６月１日にオープンしました。

ウェブトラベルの事業の中心となるのは日本人の海外旅行(アウトバウンド)です。日本人の海外への出国者数は昨年度1,700万人となっているものの微減傾向が続いております。

一方、訪日外国人旅行者数は昨年度約1,400万人となり、2015年度は1,600万人を超える勢いとなっております。こういった状況から、2015年度は訪日外国人旅行者数(インバウンド)がアウトバウンドと同数または上回るものと予想されており、この傾向は５年以上継続するものと予想されております。イー旅ネットグループも広くグローバルな視点から、訪日外国人旅行者向けに商品を企画し、アウトバウンド事業だけでなく、今後インバウンド事業に着手し、事業の根幹を固めていく所存です。

　また、第２四半期でもお知らせしました通り、これまでウェブトラベルは主として旅行業に特化したクラウドソーシング事業を推進してまいりましたが、これを旅行以外の分野に拡張し、個人だけでなく法人からも様々な業務を受託する総合型クラウドソーシングのプラットフォーマーとして業容を拡大すべくシステムの開発を進めております。

イー旅は2017年度の株式上場に向けて資本を含めた業務提携を進めており、７月には株式会社ソウ・ツー（以下「ソウ・ツー」といいます。）と資本業務提携を締結いたしました。ソウ・ツーは「不動産事業」「店舗事業」「ライフスタイル事業」「蔦屋事業」の４事業を営んでおり、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下「ＣＣＣ」といいます。）と協力して代官山・湘南でT-Site事業を行っております。ＣＣＣは、株式会社Ｔトラベルや株式会社アークスリー・インターナショナルなどの旅行事業も営んでおりますが、ウェブトラベルとはマーケットが違うところからシナジーを期待しており、12月を目途に代官山蔦屋書店内Ｔトラベルカウンターでのイベントや、来春オープンが決まっている枚方T-Siteでの協業イベントも予定されております。

　連結での業績につきましては、ネクス単体のデバイス事業において、上期の売上が大きく減少した３点の理由についてそれぞれ下記の通り進捗していますが、一部は当該四半期での販売につながりましたが、その大半は第４四半期の販売を予定しております。

①自動車テレマティクス分野の新製品２機種について、顧客からの仕様変更の要求がありましたが開発は完了し、第４四半期の販売に向け量産を開始し致しました。

②既存製品のLTE対応のUSBドングル１機種において発生した不具合につきましては、ソフトウェアの書換作業が完了し予定通り製品販売をしております。

③既存製品の3G対応のUSBドングル１機種において、製品販売先であるメーカーにおいて、当社通信機器を組み込む予定の製品の開発が遅延しておりましたが、販売先メーカーによる製品開発を完了し、当該四半期より販売を開始致しました。

　ネクス・ソリューションズおよびケア・ダイナミクスは、ほぼ当初の予定通り推移しております。ＳＪＩは、７月より各種契約の見直しや、グループ全体でのボリュームディスカウントなどによるコストカットを行っておりますが、当該四半期につきましては、その効果は限定的となっております。今後も引き続き収益改善を進めてまいります。

　上記理由により、当該第３四半期の売上高においては前年同四半期を下回る、4,574百万円（前年同四半期比7.2%減）となりました。販管費につきましては、ソフトウェア開発の外注費用の一部をネクス・ソリューションズで内製化できたことや、サーバー等の保守契約内容の見直しによるコストカットや、売上の減少に伴う変動費の減少はありますが、売上減少分を補うまでには至らず、営業損益につきましては、654百万円の営業損失（前年同四半期は92百万円の営業利益）を計上する結果となりました。経常損益は、ＳＪＩにおいて支払利息および為替差損の発生などにより255百万円の営業外費用を計上したため、885百万円の経常損失（前年同四半期は170百万円の経常利益）となりました。また、前述したソウ・ツーとの資本業務提携およびその他第三者へ、当社が保有するイー旅の株式を一部譲渡したことに伴い特別利益が発生し、四半期純損失は429百万円（前年同四半期は140百万円の四半期純利益）となりました。

　当第３四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

 （デバイス事業）

　ネクス単体のデバイス事業においては、昨年度開発を完了し、販売を開始した新製品としてLTE-USB型データ通信端末の売上げ、ならびに新製品のOBDⅡデータ通信端末、および車載向け汎用M2M通信端末の売上げが進捗しました。しかし、旧製品から新製品への切り替えの時期を迎え、下期に新製品の投入を予定していることから、当初より今期業績につきましては下期偏重となっていた事に加え、第２四半期での売上減少の原因となった３製品につきましては、一部は当該四半期に売上を計上できましたが、その大半は第4四半期に売上計上する見込みとなります。また、ＳＪＩにおいては収益改善に着手し、計画通りに事務所移転による家賃の圧縮や、各種契約の見直しや コストダウンの交渉等、販売管理費の削減に着手し、収益の改善を実施しておりますが、当該四半期では十分な効果が反映されておりません。以上により、当第３四半期連結累計期間の売上高は3,391百万円（前年同四半期比6.8%減）、営業損失は551百万円（前年同四半期は163百万円の営業利益）となりました。

（インターネット旅行事業）

　当第３四半期連結累計期間の売上高は、昨年から続くイスラム国によるテロの影響がかなり長く尾をひいており、目立った回復は見られませんでした。旅行会社各社への影響はウェブトラベルより厳しく、大手では30％も落ち込んでおり、特に旅行単価が高く収益率の良いヨーロッパが大きな影響を受けております。ただ、ウェブトラベルにおける９月の予約は前年同様の状況となっており、徐々にイスラム国の影響も収まりつつあると言えます。こうした影響により、ヨーロッパやハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が1,092百万円、国内旅行事業売上が90百万円、合計1,182百万円（前年同四半期比8.3％減）となりました。ただし、営業利益については、システムの見直しや各種契約の見直し等の継続した経費節減策により、16百万円（前年同四半期は営業利益29百万円）となりました。

　また、当第３四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。

（資産）

　資産の残高は、前連結会計年度末と比較して10,325百万円増加し、17,304百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が985百万円、未収入金が2,420百万円、短期貸付金が2,187百万円、のれんが4,785百万円増加したことによります。

（負債）

　負債の残高は、前連結会計年度末と比較して9,579百万円増加し、13,006万円となりました。この主な要因は、短期借入金が2,361百万円、長期借入金が5,107百万円増加したことによります。

（純資産）

　純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して747百万円増加し、4,297百万円となりました。この主な要因は、資本金が608百万円、資本剰余金が690百万円増加、利益剰余金が430百万円減少、自己株式増加に伴い143百万円減少したことによります。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（3）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、受託開発も含め22,522千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（4）従業員数

  ①連結会社

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は504名増加し、当第３四半期連結会計期間末において742名となっております。

　これは主に、デバイス事業において、株式会社ＳＪＩ及びその連結子会社の従業員510名を連結の範囲に含めたことによるものであります。

  ②提出会社

　　当第３四半期累計期間において、当社の従業員数の著しい増減はありません。

（5）主要な設備

　当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、前記「（4）従業員数」に記載の株式会社ＳＪＩの子会社化に伴い、主要な設備として新たに以下の事業所を有することとなりました。

（平成27年８月31日現在）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式会社ネクス・ソリューションズとの株式交換によるものであります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成27年５月31日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式16株を含めております。

②【自己株式等】

（注）1.上記の他に単元未満株式として自己株式を16株所有しております。

　　　2.当第３四半期会計期間において、59,200株の自己株式を取得いたしました。当第３四半期会計期間末日現在の自　　　　己名義株式数は59,300株で、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.39%であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び当第３四半期連結累計期間（平成26年12月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲の変更）

　当第３四半期連結会計期間において、新たに株式を取得し、子会社化したことに伴い株式会社ＳＪＩ及び同社の連結子会社６社 SJ ASIA PACIFIC LIMITED、恒星信息（香港）有限公司、福建聯迪資訊科技有限公司、聯迪恒星電子科技（上海）有限公司、Rapid Capital Holdings Limited、Hua Shen Trading(International) Limitedについては、連結の範囲に含めております。

　なお、当該連結範囲の変更につきましては、当第３四半期連結累計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響の概要は連結貸借対照表の総資産及び総負債の増加、連結損益計算書の売上高及び売上原価の増加であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成25年12月１日　至　平成26年８月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成26年12月１日　至　平成27年８月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

自己株式の取得

当社は、平成27年７月14日開催の取締役会における自己株式の取得に関する決議に基づき、自己株式取得を行いました。これにより、自己株式が35,677千円増加しております。また、株式会社ＳＪＩを子会社化し連結範囲に含めたことにより、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が107,631千円増加しております。

（金融商品関係）

　受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金及び長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動があります。

前連結会計年度（平成26年11月30日）

当第３四半期連結会計期間（平成27年８月31日）

（注） 1.上記以外に長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）3,077,855千円が金融負債としてあります　　　　 が、追加的な調達金利が不明なため、時価を把握することが困難であり記載しておりません。

2.時価の算定方法

(1）受取手形及び売掛金、(2）支払手形及び買掛金、(3）短期借入金

　時価は、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

　時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成25年12月１日　至平成26年８月31日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成26年12月１日　至平成27年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　第３四半期連結会計期間において、株式会社ＳＪＩの株式を取得し、連結子会社としたことに伴い、新たに「デバイス事業」に含めております。

３．報告セグメントごとののれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　デバイス事業において、当第３四半期連結会計期間に第三者割当増資引受により株式会社ＳＪＩの株式を新たに取得し同社を連結子会社化したことに伴い発生したのれんの額は、4,946,645千円であります。

（重要な負ののれん発生益）

　当社は、当第３四半期連結会計期間に、簡易株式交換により株式会社ネクス・ソリューションズを完全子会社化しました。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、20,571千円であります。

（企業結合等関係）

Ⅰ　取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社ＳＪＩ

事業の内容　　　　　システム開発事業、ソフトウェア製品事業

（2）企業結合を行った主な理由

　　　 株式会社ネクス・ソリューションズとの協働により、デバイス事業の拡大を図るため。

（3）企業結合日

平成27年６月30日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　 0.00%

企業結合日に追加取得した議決権比率　　47.79%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　47.79%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による、現金を対価とする株式取得であることによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

　　　平成27年７月1日から平成27年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価およびその内訳

取得の対価　　　現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,969,998千円

　　　　　　金銭債権　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,500,000千円

取得に直接要した費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,295千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,485,293千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

4,946,645千円

（2）発生原因

　　　株式会社ＳＪＩにおけるデバイス事業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

Ⅱ　共通支配下の取引等

１．企業結合の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　 結合企業(株式交換完全親会社) 名称：株式会社ネクスグループ(当社) 事業の内容：デバイス事業 等

被結合企業(株式交換完全子会社) 名称：株式会社ネクス・ソリューションズ(以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。) 事業の内容：デバイス事業 等

（2）企業結合日

平成27年７月24日

（3）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)

（4）結合後企業の名称

変更はありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

当社は、デバイス事業分野におけるグループ経営を迅速かつ機動的に実施できる体制を構築するため、本株式交換によりネクス・ソリューションズを完全子会社化しました。

　　２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しています。

子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及びその内訳

取得原価                                                82,380千円

株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

 ア 株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

(注) １ 株式交換比率

ネクス・ソリューションズの普通株式１株に対して、当社の普通株式52株を割当て交付しました。

     ２ 本株式交換により交付した株式数

当社が交付した当社普通株式は、新株を発行したものによります。

イ 株式交換比率の算定方法

本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性を確保するために、両社は独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下、「東京FA」といいます。）を第三者算定機関として選定しました。

東京FAは、当社については、当社の株式はJASDAQに上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用し、 ネクス・ソリューションズの株価については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、ＤＣＦ方式により算定しました。当社及びネクス・ソリューションズは、東京FAから提出された算定結果を参考にして、両社間で慎重に協議した結果、本株式交換における株式交換比率について前記のとおり決定しました。

３．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

ア 負ののれん発生益の金額 20,571千円

イ 発生原因

   追加取得した子会社株式の取得原価が減少する少数株主持分の額を下回っていたことによります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、当第３四半期連結累計期間においては潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスグループの平成26年12月１日から平成27年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成27年６月１日から平成27年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年12月１日から平成27年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の平成27年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上