E26631 アクトコール 四半期報告書－第12期第3四半期(2015/06/01－2015/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額のため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策継続に伴い個人消費は底堅く、設備投資も持ち直す等、景気は緩やかな回復傾向にあります。

当社グループを取り巻く不動産業界におきましては、金融緩和による良好な資金調達環境を背景に収益不動産の取引が活発化している一方、土地の値上がりや建築費の増加による調達コストの高騰など懸念材料も内包しております。

このような状況のもと、第２四半期連結会計期間に引続き、コールセンターの体制強化および提携不動産会社の新規獲得に注力しました。また、新たに不動産賃貸市場向けに新サービスの提供をはじめた他、エネルギー会社に対しても当社のノウハウを活かした新サービスの提供を本格的に展開しはじめました。しかしながら、これらの施策による効果が業績改善に結びつくには、まだしばらく時間を要するため、当第３四半期末においては、収益面での大幅な回復にはいたりませんでした。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,083,773千円（前年同期比18.9％増）、営業損失124,560千円（前年同期は105,269千円の営業損失）、経常損失161,974千円（前年同期は126,177千円の経常損失）、四半期純損失215,593千円（前年同期は172,342千円の四半期純損失）となりました。

　各セグメントの業績は、次のとおりであります。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

　住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス、その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。

会員制サービスの会員数は、前連結会計年度末より微減し、当第３四半期連結会計期間の末日現在においての累計有効会員数は332千人となりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,448,243千円（前年同期比7.3％増）、営業利益は35,382千円（前年同期は53,778千円の営業損失）となりました。

（不動産総合ソリューション事業）

　不動産総合ソリューション事業においては、テナント出店代行サービス、セミナー開催等の独立開業等支援サービス、さらには不動産開発プロジェクトへの参画やそれに関わるサブリースやＰＭ業務等不動産に関連する様々なサービスを提供しております。

　不動産開発プロジェクトの売上計上を第４四半期連結会計期間の予定としているため、不動産総合ソリューション事業の売上高は307,482千円（前年同期比103.6％増）、営業損失は201,281千円（前年同期は89,369千円の営業損失）となりました。

（家賃収納代行事業）

　家賃収納代行事業は、不動産管理会社における家賃の請求業務から収納業務、家賃の滞納が発生した場合の未納通知の発送など、不動産賃貸住宅の特性を踏まえた機能を盛り込んだ家賃決済業務のアウトソーシングサービスを提供しております。

　当第３四半期連結累計期間は、家賃決済サービス取扱件数は堅調に推移いたしました。この結果、家賃収納代行事業の売上高は328,047千円（前年同期比30.1％増）、営業利益は52,915千円（前年同期比82.9％増）となりました。

　(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は5,336,934千円となり、前連結会計年度末に比べ769,075千円増加しました。流動資産は4,046,174千円（前連結会計年度末比731,623千円増）となりました。主な増加原因は未収入金320,072千円、仕掛販売用不動産217,156千円、立替金125,360千円がそれぞれ増加したことなどによるものであります。また固定資産は1,290,759千円（前連結会計年度末比37,451千円増）となりました。主な増加原因は建物及び構築物が97,825千円増加した一方、投資有価証券が45,942千円減少したことなどによるものであります。

（負債の部）

  負債につきましては、5,024,840千円となり、前連結会計年度末に比べ1,003,032千円増加しました。流動負債は4,289,552千円（前連結会計年度末比939,405千円増）となりました。主な増加原因は短期借入金728,000千円、預り金113,101千円がそれぞれ増加したことなどによるものであります。また固定負債は735,287千円（前連結会計年度末比63,626千円増）となりました。主な増加原因は長期借入金が31,995千円増加したことなどによるものであります。

（純資産の部）

　純資産につきましては、312,093千円（前連結会計年度末比233,957千円減）となりました。主な減少要因は利益剰余金が228,191千円減少したことなどによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　第５回新株予約権

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式合併を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．新株予約権行使の条件

①当社の平成27年11月期から平成32年11月期までのいずれかの決算期において経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が、下記（ⅰ）乃至（ⅲ）に掲げる金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（ⅰ）５億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70％まで

（ⅱ）９億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の80％まで

（ⅲ）12億円を超過した場合、全ての本新株予約権

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式20株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年12月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひので監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、従来、当社が監査証明を受けている日之出監査法人は、平成27年７月１日に名称を変更し、ひので監査法人となりました。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のほか、連結子会社株式（消去前金額380,000千円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社及び連結子会社（株式会社インサイト）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 ※３ 財務制限条項

　前連結会計年度（平成26年11月30日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高182,014千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

　当第３四半期連結会計期間（平成27年８月31日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高140,020千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　前第３四半期連結累計期間（自平成25年12月１日　至平成26年８月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

　当第３四半期連結累計期間（自平成26年12月１日　至平成27年８月31日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自平成25年12月１日 至平成26年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額は、セグメント間取引の消去32,459千円及びのれんの償却△23,518千円であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な発生及び変動はありません。

　　　当第３四半期連結累計期間（自平成26年12月１日 至平成27年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額は、セグメント間取引の消去11,941千円及びのれんの償却△23,518千円であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な発生及び変動はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクトコールの平成26年12月１日から平成27年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年12月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクトコール及び連結子会社の平成27年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上