E05653 パイプドビッツ 四半期報告書－第16期第2四半期(2015/06/01－2015/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当第２四半期連結累計期間において、新たに株式を取得したことにより株式会社パブリカ及び株式会社ウェアハートが連結子会社となったほか、第三者割当増資の引受けに伴い、新たに株式を取得した株式会社カレン及び当社連結子会社のペーパレススタジオジャパン株式会社の関連会社として設立した株式会社MAKE HOUSEを持分法適用関連会社の範囲に含めております。

この結果、当社グループは、平成27年８月31日現在では、当社及び連結子会社４社及び持分法適用関連会社２社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）連結経営成績に関する定性的情報

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、円安局面の定着や政府・日銀の各種政策の効果を背景に企業収益の改善基調が継続する一方で、平成27年４～６月期の国内総生産（GDP）の１次速報値が年率換算で0.4%減と３四半期ぶりにマイナスに転じ、景気の踊り場局面に入るほか、中国経済の減速懸念を契機とした株価下落など景気が下押しされるリスクに注視を要する状況であります。

当社グループでは、持続的なクラウド、モバイルサービスの市場の持続的拡大や昨今の官民事業者における情報漏えい事件の影響によるセキュリティ対策への関心の高まりのほか、マイナンバー対応をはじめとした法規制対応に係る旺盛なITシステム需要が見込まれるなどの追い風の事業環境下において、当連結会計年度における「既存事業の成長加速」と「新規事業の収益モデル確立」という２つの重点方針のもと、社内組織基盤と事業収益基盤を強化するための積極投資を中心とした事業展開を図ってまいりました。

　当第２四半期連結累計期間の主な活動としては、平成27年３月１日付でパイプドビッツ総合研究所を立ち上げ、主に政府の政策に対して、情報通信技術の活用や課題、先行事例など様々な調査研究や実証実験を行い、公表や提言等を通じて、地域や社会の課題解決に貢献してまいります。

　平成27年３月16日付で、従来より当社の情報資産プラットフォームの販売面での協力関係にありました、デジタルCRMを主力事業とする株式会社カレンとの更なる事業連携の強化を目的として第三者割当増資の引受けを決議いたしました。

　併せて、同日付で、前連結会計年度に第三者割当増資の引受けを実施したSprinklr Japan株式会社の親会社である、Sprinklr, Inc.に対し、純投資目的として約400万米ドル（478百万円）の出資を決議いたしました。

　平成27年３月19日より、中部圏での販売網拡大と、お客様やパートナー様の満足度向上を目的として国内５拠点目となる名古屋支店を開設し、営業を開始いたしました。

　平成27年５月20日には、オープンデータサービスの事業化を目的とした新会社である株式会社パブリカの設立を決議いたしました。オープンデータを活用したITサービスの開発と普及を通じて、行政のBPR（Business Process Re-engineering）やコスト削減を実現し、官民協業による行政イノベーションと新たなビジネス創造に寄与してまいります。

　平成27年７月３日には、株式会社講談社との女性誌のEC事業展開に係る基本合意と新会社設立（株式会社ウェアハート）を発表し、同社が刊行する女性誌「ViVi」の公式オンラインショップのEC事業を展開してまいります。

　なお、当第２四半期連結累計期間における連結子会社は、ペーパレススタジオジャパン株式会社、株式会社アズベイス、株式会社パブリカ及び株式会社ウェアハートの４社、持分法適用関連会社は、株式会社カレン及び株式会社MAKE HOUSEの２社であります。Sprinklr Japan株式会社及びSprinklr, Inc.への出資は投資有価証券に計上しております。なお、平成27年９月１日付で株式会社パイプドビッツの完全親会社となりました純粋持株会社パイプドＨＤ株式会社の設立に係る組織再編費用約17百万円を一時費用として特別損失に計上いたしました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の当社グループの業績につきましては、売上高は1,881百万円（前年同期比24.4%増）、営業利益は342百万円（同12.1%増）、経常利益は333百万円（同9.3%増）、四半期純利益は180百万円（同1.9%増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

①情報資産プラットフォーム事業

当第２四半期連結累計期間の活動の内、情報資産プラットフォーム事業の主な活動は以下のとおりです。

ⅰ）「スパイラル(R)」

平成27年４月に、ソフトブレーン株式会社が提供する営業支援システム「eセールスマネージャーRemix Cloud」と「スパイラル(R)」の連携による新サービス共同開発の開始を発表いたしました。この提携を通じて、より付加価値の高いサービスや利便性を提供することを図ってまいります。

同年７月には、セキュアなクラウド環境で各社各様の現場に最適なマイナンバー管理を実現する「スパイラル(R)マイナンバートータルソリューション」のほか、新バージョン1.11.11として新機能搭載、機能改善及び操作画面のリニューアルを実施し、大幅なユーザビリティの向上を実現いたしました。

また、マイナンバー対応への取り組みについて、全国各地で主催・共催セミナーを精力的に開催し、制度の啓蒙及び当社サービスの案内を行ってまいりました。

この結果、「スパイラル(R)」の有効アカウント数は、3,244件となりました。

ⅱ）アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」

平成27年４月に、「スパイラルEC(R)」の新バージョン3.1.11を提供開始いたしました。新バージョンにおいては、新機能である「バンドル（まとめ買い）機能」の搭載等により割引プロモーションに対応することが可能となりました。

同年６月には、新バージョン3.1.12を提供開始し、既存機能の改善を発表いたしました。この結果、「スパイラルEC(R)」の有効アカウント数は59件となりました。

ⅲ）会計クラウド「ネットde会計(R)」「ネットde青色申告(R)」

平成27年４月に、「ネットde会計(R)」、「ネットde青色申告(R)」の新バージョン15.3.0をリリースいたしました。簡易課税制度のみなし仕入れ率見直しで新設された第六種事業に対応いたしました。この結果、「ネットde会計(R)」、「ネットde青色申告(R)」の有効アカウント数は1,307件となりました。

ⅳ）クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース(R)」

平成27年３月に、「スパイラルプレース(R)」の新バージョン1.6.1を発表いたしました。社員DB機能により社員管理システムとグループウェア間で情報を同期できるようになり、社員情報管理の省力化や情報更新漏れ等などの人的ミスを削減できるようになりました。

同年８月には、タスク管理や電話メモ機能といった新機能及び既存機能改善等を実装した新バージョン1.7.0を発表いたしました。

この結果、「スパイラルプレース(R)」の有効アカウント数は5,302件となりました。

ⅴ）その他の情報資産プラットフォーム

その他の情報資産プラットフォームとしては、薬剤・医療材料の共同購入プラットフォーム「JoyPla(R)」、美容師とお客様のヘアカルテ共有サービス「美歴(R)」、地域密着型SNS「I LOVE 下北沢」、政治・選挙プラットフォーム「政治山(R)」、BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony(R)」、コールセンタープラットフォームサービス「BizBase」などがあります。

この内、「I LOVE 下北沢」では、スマホアプリのバージョンアップのほか、平成27年４月に開催されました下北沢の56店舗の食べ歩き、最高の一皿に投票するグルメイベント「ばるばる下北沢」を支援し、各メディアにも取り上げられた結果、当該SNSの認知度が高まりました。

「政治山(R)」では、平成27年３月に、議員向けの政治山限定サービスを発表したほか、平成27年４月に実施されました統一地方選挙の特設ページを開設するなど、サービスの認知度向上に努めてまいりました。

「ArchiSymphony(R)」では、当社子会社であるペーパレススタジオジャパン株式会社が従前まで未進出であった住宅業界向けのBIMの展開を図ることを目的として、全国約500店の工務店を傘下に持つ株式会社エヌ・シー・エヌとの合弁会社を設立し、同年６月より事業展開を開始しております。

その他の実績としては、第三者機関として「AKB48 41stシングル選抜総選挙」のシリアルナンバー投票システムの構築や、最終結果を取り纏める総選挙集計事務局などを通して、公正な選挙運営を支援いたしました。

また、前事業年度に出資したSprinklr Japan株式会社との協議及びSprinklrプラットフォームのプレ営業を開始するなど、ソーシャルメディア分野における事業展開に着手いたしました。

　これらの結果、情報資産プラットフォームの売上高は1,499百万円（前年同期比17.9%増）、営業利益は303百万円（同1.8%増）、有効アカウント数は10,200件となりました。

②広告事業

広告事業は、主に(1)クライアントのサービス認知度の向上、Webサイトへの集客、ブランド力向上等マーケティング支援を目的としたインターネット広告の代理販売、(2)自社で運営するメディア媒体における広告販売、(3)アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト(R)」の販売などを行っております。

「2014年（平成26年）日本の広告費」（株式会社電通調べ）によると、平成26年の総広告費６兆1,522億円の内、インターネット広告市場は１兆519億円（前年比112.1%）と推定され、当該市場においては初の１兆円を超えるなど、継続して市場規模が拡大している一方で、インターネット広告の配信技術がより細分化され、取扱い商材の選定及び利用用途の複雑化が進行しております。このような環境下において、当社ではクライアントへの更なる付加価値の向上を目的に、主力サービスである「スパイラルアフィリエイト(R)」の商品力や体制の強化をはかりながら、顧客基盤の拡大に努めてまいりました。今後は、広告の代理販売にとどまらず、広告配信技術を有効活用するためのコンサルティングにも注力してまいります。

これらの結果、広告事業の売上高は109百万円（前年同期比54.7%増）、営業利益は27百万円（同268.8%増）、有効アカウント数は241件となりました。

なお、当社は、広告事業の売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示（ネット表示）しており、広告枠の仕入高控除前の総額で表示（グロス表示）した場合の売上高は1,054百万円となります。

③ソリューション事業

ソリューション事業は、主に(1)インターネット広告の制作業務やWebシステムの開発業務の請負、(2)アパレル・ファッションに特化したECサイトの構築及び運営受託、(3)当社子会社であるペーパレススタジオジャパン株式会社が提供するBIM導入コンサル事業、BIM製作受託事業などを行っております。

平成27年７月には、オムニチャネル実践研究所より、業種業界を問わず複数の顧客チャネルを持つ中堅規模以上の企業を対象とした、新ソリューション「スパイラル(R)オムニチャネルソリューション」の提供を開始いたしました。顧客接点を整理して統一的なブランド体験のサポートなどを通じて、幅広い業界でのオムニチャネル化施策を展開してまいります。

　これらの結果、ソリューション事業の売上高は271百万円（前年同期比60.6%増）、営業利益は11百万円（前年同期は営業利益０百万円）、有効アカウント数は128件となりました。

（２）財政状態に関する説明

①財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ186百万円増加し、3,575百万円となりました。これは主に、Sprinklr, Inc.や株式会社パブリカ及び株式会社ウェアハートへの出資等による現金及び預金の減少512百万円、売掛金の増加78百万円、関係会社株式の増加50百万円、投資有価証券の増加484百万円、差入保証金の増加53百万円によるものです。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ65百万円増加し、815百万円となりました。これは主に、未払金の増加64百万円、未払法人税等の増加11百万円、未払消費税等の減少30百万円、賞与引当金の増加13百万円によるものです。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ121百万円増加し、2,760百万円となりました。これは主に、資本金の増加２百万円、資本剰余金の増加２百万円、利益剰余金の増加107百万円、その他有価証券評価差額金の増加４百万円によるものです。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ512百万円減少し、855百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、238百万円（前年同期は259百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上315百万円、減価償却費87百万円、売上債権の増加額78百万円、未払金の増加額60百万円、法人税等の支払額131百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は、701百万円（前年同期は36百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出21百万円、無形固定資産の取得による支出69百万円、投資有価証券の取得による支出479百万円、関係会社株式の取得による支出60百万円、敷金及び保証金の差入による支出54百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果支出した資金は、49百万円（前年同期は20百万円の支出）となりました。これは主に、ストックオプションの行使による収入４百万円、配当金の支払額62百万円によるものです。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発費の金額は58百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況について重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　平成27年９月１日を効力発生日とする単独株式移転により、パイプドＨＤ株式会社の完全子会社となったことに伴い、平成27年８月27日付で東京証券取引所市場第一部を上場廃止となっております。

２　平成27年９月１日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならないこととなっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加です。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式16株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１．連結の範囲の重要な変更

（１）連結の範囲の変更

当第２四半期連結累計期間より、株式会社パブリカ及び株式会社ウェアハートを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（２）変更後の連結子会社の数

４社

２．持分法適用の範囲の重要な変更

（１）持分法適用の範囲の変更

当第２四半期連結累計期間より、第三者割当増資の引受けに伴い、株式会社カレンを持分法適用の範囲に含めております。

また、当社連結子会社であるペーパレススタジオジャパン株式会社と株式会社エヌ・シー・エヌとの合弁会社である株式会社MAKE HOUSEを新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。

（２）変更後の持分法適用関連会社の数

２社

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

　当社は、平成27年７月１日に「単独株式移転による完全親会社設立に対する反対株主からの株式買取請求に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、会社法第806条第１項に基づく株式買取請求を受けておりましたが、当該反対株主との協議の結果、下記のとおり自己株式を買い取ることを合意いたしました。

なお、株式買取に係る資金については、その全額を金融機関から借入することを予定しております。

また、取得した自己株式の処分については、その方法を決定次第、すみやかに開示いたします。

１．買取請求株主　　　　　キャピタルズワン有限会社　１名

２．買取請求を受けた日　　平成27年６月10日

３．買取請求株式数　　　　普通株式500,000株

４．買取株式数　　　　　　普通株式500,000株

５．取得価額　　　　　　　894百万円（１株につき、買取請求を受けた日の株式会社パイプドビッツの株価の終値である1,788円を採用しております。）

６．買取の効力発生日　　　平成27年９月１日

７．支払予定日　　　　　　平成27年10月30日

８．取得の方法　　　　　　市場外取引

（四半期連結貸借対照表関係）

※たな卸資産の内訳は以下のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

１　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年８月31日）

（１）配当に関する事項

①配当金支払額

②基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（２）株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成26年３月14日を効力発生日とした株式会社アズベイスを完全子会社とする簡易株式交換に際し、新たに普通株式を発行し割当交付いたしました。これに伴い、資本金150,000千円、資本準備金129,579千円が増加いたしました。

２　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年８月31日）

（１）配当に関する事項

①配当金支払額

②基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（２）株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自 平成26年３月１日 至 平成26年８月31日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第２四半期連結累計期間において、株式会社アズベイスの株式を簡易株式交換により取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「情報資産プラットフォーム事業」において、109,138千円増加しております。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　当第２四半期連結累計期間に「情報資産プラットフォーム事業」セグメントにおいて、簡易株式交換により株式会社アズベイスを完全子会社化したことにより、のれんが204,058千円発生しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．単独株式移転による純粋持株会社の設立

　当社は、単独株式移転（以下、「本株式移転」という。）により純粋持株会社（完全親会社）である「パイプドＨＤ株式会社」（以下「持株会社」という。）を平成27年９月１日付で設立し、当社はその完全子会社となりました。

（１） 単独株式移転による持株会社設立の目的

　当社は平成12年の設立以来、「情報資産の銀行」というビジョンを掲げ、お客様から情報資産を安全にお預かりし、有効活用していただくサービスを提供しながら、情報生活の質の向上に貢献してまいりました。

　前事業年度よりスタートしました「中期経営計画2017」では、今後３年間を「次世代ITベンダーへと革新する３カ年」と位置付け、2017年２月期において売上高92億円、営業利益28億円へと拡大させる予定です。また、中期経営計画の達成に向け、①クライアントの課題解決、②地域・業界の課題解決、③社会の課題解決、の３つの事業戦略に基づいて事業を展開するとともに、新規事業の発掘と育成及び、人材の積極採用と育成への積極的な投資を図っております。

　このような状況の下、「中期経営計画2017」の完遂に加え、中長期の持続的成長や業容・組織の拡大など、一層の企業価値向上を見据え、更なる経営の効率化を行うとともに、グループ経営資源の適切な配分やグループのガバナンスの強化等を行うことが必要と判断し、以下の点を目的として純粋持株会社制へ移行することといたしました。

① 経営効率の向上

　当社グループ会社間シナジー、海外展開含む新事業創出、成長市場における戦略的M&Aに係る手法検討や資金調達、情報開示など「グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織」と、「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれ専門特化させることにより、経営効率を向上させることが可能と考えております。

② 組織再編の柔軟性・機動性確保

　経済環境や事業環境の変化に対して、事業再編・組織再編を柔軟且つ機動的に実施することで、会社単位による制度等の設計及び構築が可能となり、業種業界に応じた最適な就業環境を含む社内制度の整備、運用を図ってまいりたいと考えております。

③ グループ全体の最適化とガバナンス機能の強化

　経営資源の最適な配分を行い、役職員等の責任意識、モチベーション等の強化を図ることで意欲的な従業員を採用、輩出するとともに、純粋持株会社傘下の各事業会社の経営者の権限と責任を明確化させることにより、当社グループ全体のガバナンスの強化を推進することが可能と考えております。

（２）当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容

① 株式移転の方法

　当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

② 株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注）１．株式移転比率

株式の割当比率については、当社普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付いたしました。

２．単元株式数

持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

３．株式移転比率の算定根拠

本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、株式移転直前の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

４．株式移転により交付する新株式数

8,081,264株

（３）本株式移転の時期

上場廃止日　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年８月27日（木）

持株会社設立登記日（株式移転効力発生日）　　平成27年９月１日（火）

持株会社上場日　　　　　　　　　　　　　　　平成27年９月１日（火）

（４）本株式移転により新たに設立する会社（持株会社）の概要

商号　　　　パイプドＨＤ株式会社

所在地　　　東京都港区赤坂二丁目９番11号

代表者　　　代表取締役社長　佐谷宣昭

事業の内容　子会社等の経営管理及びそれに附帯または関連する業務

資本金　　　500,000千円

決算期　　　２月末日

（５）会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理を行う予定です。これによる損益の影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。

２．子会社等株式の配当による組織再編

　当社は、平成27年９月１日開催の株主総会において、子会社等株式の現物配当を実施することについて決議し、同日付で配当を実施致しました。

（１）現物配当の目的

　グループ組織再編の一環として、「グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織」と「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれ専門特化させることにより、経営効率を向上させることを目的として、当社の子会社等株式を当社親会社である持株会社パイプドＨＤ株式会社（以下「パイプドＨＤ」という。）の直接保有とするために実施いたします。

（２）剰余金の処分について

　当社は、繰越利益剰余金を原資として、保有する子会社等株式を現物配当いたしました。

　パイプドＨＤに対する配当財産の種類は、金銭以外の財産（普通株式及び優先株式）であり、当社の直前帳簿価額とし、以下のとおりとなります。

３．資金の借入に関して

　当社は、平成27年10月14日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

（１）借入の目的

　平成27年９月30日に「単独株式移転による完全親会社設立に対する反対株主からの自己株式の買取に関するお知らせ」で公表しましたとおり、反対株主からの株式買取資金へ充当することを目的に、その全額を金融機関から借入いたします。

（２）借入の概要

借入先　　　金融機関２行

借入金額　　９億円

借入実行日　平成27年10月20日

返済期日　　平成28年10月20日

２【その他】

  平成27年９月30日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

１．配当金の総額………………………………………64,650千円

２．１株当たりの金額…………………………………８円00銭

３．支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成27年11月11日

（注）  平成27年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社パイプドビッツの平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社パイプドビッツ及び連結子会社の平成27年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．追加情報に、会社法第806条第１項に基づく株式の買取請求を受けたことによる自己株式取得の合意に関する事項が記載されている。

２．重要な後発事象「３．資金の借入に関して」に記載されているとおり、会社は、平成27年10月14日開催の取締役会において、資金の借入を決議している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上