| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年10月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期(自 平成27年６月１日 至 平成27年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社Ｔ＆Ｃホールディングス |
| 【英訳名】 | T&C HOLDINGS, INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 田 中 茂 樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝浦一丁目14番５号 |
| 【電話番号】 | 03-5443-7489 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松 本 貞 子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝浦一丁目14番５号 |
| 【電話番号】 | 03-5443-7489 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松 本 貞 子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第３四半期連結累計期間 | 第15期第３四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 平成25年12月１日至 平成26年８月31日 | 自 平成26年12月１日至 平成27年８月31日 | 自 平成25年12月１日至 平成26年11月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 431,663 | 290,913 | 513,249 |
| 経常損失（△） | (千円) | △278,940 | △850,717 | △323,560 |
| 四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △260,782 | △877,926 | △293,619 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △272,831 | △866,963 | △437,110 |
| 純資産額 | (千円) | 112,339 | △330,319 | 28,018 |
| 総資産額 | (千円) | 897,629 | 523,180 | 899,383 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △32.91 | △101.69 | △36.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 9.6 | △64.1 | 0.7 |
| 回次 | 第14期第３四半期連結会計期間 | 第15期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年６月１日至 平成26年８月31日 | 自 平成27年６月１日至 平成27年８月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △10.06 | △26.15 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第14期及び第14期第３四半期並びに第15期第３四半期連結累計期間は１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、株式会社ピースメーカーの全株式を譲渡したことにより、持分法適用の範囲から除外しました。また、T&C Pictures, Inc. は清算により、連結の範囲から除外しております。これにより、当社グループ（当社及び関係会社）は、当社及び連結子会社11社により構成されております。
現在、当社グループは、医療関連事業を事業ポートフォリオの中核として事業の再成長に向かって展開しております。当社グループの事業にかかわる位置付けは以下のとおりであり、セグメントと同一の区分です。
| 事業区分 | 主な事業内容 | 主要な会社 |
|---|---|---|
| ETF関連事業 | ETFデータベース、分析ツールを金融機関や機関投資家へ提供 | XTF, Inc. |
| 金融アドバイザリー事業 | ・投資スキーム等のアドバイザリー業務 | ㈱T&C XTF JapanT&C FA Holding AGT&C Financial Advisor (Schweiz) AG |
| 医療関連事業 | ・医療用滅菌器、消毒器の製造販売・先端医療機器の輸入販売・再生因子を使った再生医療・病院やクリニックの管理・運営・次世代検診サービス | 当社㈱メディエート北京天安徳喜医療科技有限公司 |
| 食品関連事業 | ・食品の卸及び小売 | 当社 |
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、当第３四半期連結累計期間におきまして、営業損失346,138千円、経常損失850,717千円、四半期純損失877,926千円を計上し、330,319千円の債務超過となりました。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しており、当第３四半期連結会計期間末においても一部の債務が延滞しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。なお、金融機関からの借入金につきましては、当社の事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。
上記以外に当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
1. 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、一連の政府による経済政策や日銀による金融政策を背景に、総じて緩やかな回復基調が続いておりますが、その反面、消費者マインドの持ち直しに足踏みがみられるなど、実体経済としてはまだまだ弱含みの状況が続いております。一方、海外に目を転じると、米国の金融政策が正常化に向かう中、新興国経済が減速しつつあり、世界規模での政治・経済の先行き不透明感と相俟って、依然としてわが国経済を下押しするリスクが存在しております。
このような環境下、当社グループは、医療関連事業を中核ビジネスとして、社会の高齢化に伴い増加する医療ニーズを捉えながら、将来の医療ビジネスの国際化をにらみ、国内外の医療機関との業務提携等によりその事業基盤の整備に取り組んでまいりました。とくに再生医療に関しましては、平成26年11月に新法が施行され、その実用化、さらには産業化を促進する環境が整備されつつありますので、将来の飛躍的なビジネス展開に向けて、当社独自のノウハウによる「上田因子」を中心に、足元を固めているところであります。
その結果、売上高は290,913千円（前年同四半期比140,749千円の減少）となり、営業損失は346,138千円（前年同四半期は営業損失271,444千円）、経常損失は850,717千円（前年同四半期は経常損失278,940千円）、四半期純損失は877,926千円（前年同四半期は四半期純損失260,782千円）となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
① ETF関連事業
当社グループでは、ETFに関する情報提供に特化し、米国ニューヨークを拠点にXTF, Inc. が有する豊富なETFデータやツールを金融機関や機関投資家に提供しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるETF関連事業の売上高は63,906千円（前年同四半期比12,644千円の増加）、営業損失は81,529千円（前年同四半期は営業損失61,300千円）となりました。
② 金融アドバイザリー事業
金融アドバイザリー事業においては、成功報酬売上が生じなかった結果、当第３四半期連結累計期間における金融アドバイザリーの売上高は3,135千円（前年同四半期比111,528千円の減少）、営業損失は54,796千円（前年同四半期は営業利益68,832千円）となりました。
③ 医療関連事業
医療関連事業においては、連結子会社である㈱メディエートが製造販売するホルムアルデヒド低温ガス滅菌器及び消毒器に加え、当社において先端医療機器の輸入販売を行っております。また、病院やクリニックの運営管理及び次世代検診サービスを展開しております。「上田因子」を使った再生医療については、国内外の医療機関との提携により臨床、治験を進めております。
当第３四半期連結累計期間における医療関連事業の売上高は222,513千円（前年同四半期比37,048千円の減少）、営業損失は65,360千円（前年同四半期は営業損失120,414千円）となりました。
④ 食品関連事業
当社グループの当第３四半期連結累計期間における食品関連事業の売上高は1,358千円（前年同四半期比4,818千円の減少）、営業利益は1,115千円（前年同四半期は営業利益6,176千円）となりました。
上記の各事業の営業損失から、当社グループ管理業務にかかる費用を控除した結果、当第３四半期連結累計期間における営業損失は346,138千円（前年同四半期は営業損失271,444千円）となりました。新たな事業ポートフォリオのもとで売上の向上に努力しておりますが、道半ばであります。
また、経常損失につきましては貸倒引当金繰入額512,591千円などを計上した結果、850,717千円（前年同四半期は経常損失278,940千円）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて249,888千円減少し、299,472千円となりました。これは主に、営業投資有価証券が250,645千円減少したことが原因です。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて126,315千円減少し、223,707千円となりました。これは主に、投資その他の資産が100,105千円減少したことが原因です。
この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて、376,203千円減少し、523,180千円となりました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて6,091千円減少し、782,442千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が78,028千円増加し、短期借入金が104,899千円減少したことが原因です。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて11,774千円減少し、71,057千円となりました。これは主に、長期借入金が6,003千円減少したことが原因です。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて、17,865千円減少し、853,499千円となりました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて358,338千円減少し、330,319千円の債務超過となりました。これは主に、資本金が262,855千円、資本剰余金が262,855千円増加したものの、四半期純損失が877,926千円計上されたことによるものであります。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は11,848千円であります。
2. 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実施しておりますが、これまでのところ十分な成果が得られていない事項が含まれております。また、これらのうち資金調達については今後検討を進めていくものであります。従って、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
（1）医療関連事業の推進と強化
医療用機器の製造販売においては、医療用滅菌器及び消毒器の商品ラインナップを販売委託先との協働により拡充させ、周辺機材の充実化に努めております。これにより日本市場での販売基盤を強化するとともに、世界市場に向けて販売を開始してまいります。
上田因子を使った再生医療は、先制的自己再生医療を中心として、さまざまな疾病に対して蓄積したデータを有効に活用し、臨床応用を効率的に、またグローバルに進めていきます。病院の運営・管理、医療ツーリズムは、次世代検診と再生医療、細胞医療を中心に拠点を拡充してまいります。
当社グループでは、医療関連事業を推進、強化することにより、当社グループの中長期的な中核事業として育成し、安定的な収益、キャッシュ・フローの確保を目指してまいります。
（2）金融アドバイザリー事業の拡充
金融アドバイザリー事業は、従来のアドバイザリー業務に加え、これまで培ったノウハウをもとに、圧倒的な低運用コストで、かつ安定したグローバル運用を実現できるETFポートフォリオを投資家に提供することで、収益の拡大を図ってまいります。
（3）強固な財務基盤の確立の実現に向けた取組み
当社グループは、平成25年１月に組織・業務の見直しによる人員削減等を実施してから、継続して経費の削減を行ってまいりました。医療関連事業を事業の中核に据え、適切な経営資源の選択と集中のもと、引き続き合理化に努めるとともに、複合的な事業構造を十分に活用し事業の再成長へ向けて、資本政策を含めた新たな資金調達を検討してまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株) |
|---|---|
| 普通株式 | 31,915,600 |
| 計 | 31,915,600 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年10月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,501,500 | 9,501,500 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,501,500 | 9,501,500 | ― | ― |
(注）提出日現在発行数には、平成27年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年５月15日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 400 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 367 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年６月１日～平成37年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 383.866資本組入額 191.933 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の従業員であることを要する。ただし、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。③新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。④その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月１日～平成27年８月31日（注） | 556,200 | 9,501,500 | 114,098 | 1,701,336 | 114,098 | 1,483,543 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年５月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成27年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,945,100 | 89,451 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,945,300 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 89,451 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が49株含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年６月１日から平成27年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年12月１日から平成27年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年11月30日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 81,319 | 43,033 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※ 156,018 | ※ 65,563 | |||||||||
| たな卸資産 | 36,171 | 136,915 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 259,435 | 8,790 | |||||||||
| 未収入金 | 41,218 | 129,994 | |||||||||
| その他 | 90,319 | 91,591 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △115,122 | △176,416 | |||||||||
| 流動資産合計 | 549,360 | 299,472 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 38,141 | 33,994 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 特許権 | 89,245 | 71,746 | |||||||||
| その他 | 20,250 | 15,686 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 109,495 | 87,433 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 0 | 0 | |||||||||
| 関係会社株式 | 22,758 | - | |||||||||
| 長期貸付金 | 116,287 | 366,810 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 60,489 | 97,114 | |||||||||
| 長期未収入金 | 63,360 | 133,235 | |||||||||
| その他 | 2,849 | 3,126 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △63,360 | △498,005 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 202,385 | 102,280 | |||||||||
| 固定資産合計 | 350,023 | 223,707 | |||||||||
| 資産合計 | 899,383 | 523,180 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 32,427 | 110,455 | |||||||||
| 短期借入金 | 155,627 | 50,728 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 109,200 | 103,533 | |||||||||
| 未払金 | 322,902 | 343,971 | |||||||||
| 未払費用 | 37,709 | 30,506 | |||||||||
| 未払法人税等 | 23,648 | 21,052 | |||||||||
| 前受金 | 33,458 | 33,762 | |||||||||
| 預り金 | 68,042 | 82,245 | |||||||||
| その他 | 5,517 | 6,186 | |||||||||
| 流動負債合計 | 788,533 | 782,442 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 58,656 | 52,653 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 23,938 | 18,380 | |||||||||
| その他 | 237 | 23 | |||||||||
| 固定負債合計 | 82,831 | 71,057 | |||||||||
| 負債合計 | 871,364 | 853,499 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年11月30日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年８月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,438,481 | 1,701,336 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,220,688 | 1,483,543 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,244,936 | △3,122,863 | |||||||||
| 自己株式 | △18 | △18 | |||||||||
| 株主資本合計 | 414,214 | 61,998 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | △438 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △408,187 | △396,785 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △408,187 | △397,224 | |||||||||
| 新株予約権 | 21,991 | 4,906 | |||||||||
| 純資産合計 | 28,018 | △330,319 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 899,383 | 523,180 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年12月１日 至 平成26年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 431,663 | 290,913 | |||||||||
| 売上原価 | 322,111 | 288,406 | |||||||||
| 売上総利益 | 109,552 | 2,507 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 380,996 | 348,645 | |||||||||
| 営業損失（△） | △271,444 | △346,138 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,532 | 1,845 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 1,200 | 1,800 | |||||||||
| 為替差益 | 2,169 | 16,170 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 5,138 | |||||||||
| その他 | 3,464 | 683 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,366 | 25,637 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,731 | 8,298 | |||||||||
| 遅延損害金 | 1,781 | 5,927 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 4,570 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 512,591 | |||||||||
| その他 | 2,778 | 3,398 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16,862 | 530,216 | |||||||||
| 経常損失（△） | △278,940 | △850,717 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 債務免除益 | 23,215 | - | |||||||||
| 償却債権取立益 | 12,000 | - | |||||||||
| 補助金収入 | - | 2,206 | |||||||||
| 退職給付に係る負債戻入額 | - | 5,751 | |||||||||
| 特別利益合計 | 35,215 | 7,958 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | 35 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | - | 7,897 | |||||||||
| 関係会社整理損 | - | 29,403 | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | 1,500 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,500 | 37,336 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △245,224 | △880,095 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,557 | △2,168 | |||||||||
| 法人税等合計 | 15,557 | △2,168 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △260,782 | △877,926 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △260,782 | △877,926 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年12月１日 至 平成26年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △260,782 | △877,926 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | △438 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △12,049 | 11,401 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △12,049 | 10,963 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △272,831 | △866,963 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △272,831 | △866,963 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当第３四半期連結累計期間（自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日）
当社グループは、当第３四半期連結累計期間におきまして、営業損失346,138千円、経常損失850,717千円、四半期純損失877,926千円を計上し、330,319千円の債務超過となりました。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しており、当第３四半期連結会計期間末においても一部の債務が延滞しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。なお、金融機関からの借入金につきましては、当社の事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実施しておりますが、これまでのところ十分な成果が得られていない事項が含まれております。また、これらのうち資金調達については今後検討を進めていくものであります。従って、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
（1）医療関連事業の推進と強化
医療用機器の製造販売においては、医療用滅菌器及び消毒器の商品ラインナップを販売委託先との協働により拡充させ、周辺機材の充実化に努めております。これにより日本市場での販売基盤を強化するとともに、世界市場に向けて販売を開始してまいります。
上田因子を使った再生医療は、先制的自己再生医療を中心として、さまざまな疾病に対して蓄積したデータを有効に活用し、臨床応用を効率的に、またグローバルに進めていきます。病院の運営・管理、医療ツーリズムは、次世代検診と再生医療、細胞医療を中心に拠点を拡充してまいります。
当社グループでは、医療関連事業を推進、強化することにより、当社グループの中長期的な中核事業として育成し、安定的な収益、キャッシュ・フローの確保を目指してまいります。
（2）金融アドバイザリー事業の拡充
金融アドバイザリー事業は、従来のアドバイザリー業務に加え、これまで培ったノウハウをもとに、圧倒的な低運用コストで、かつ安定したグローバル運用を実現できるETFポートフォリオを投資家に提供することで、収益の拡大を図ってまいります。
（3）強固な財務基盤の確立の実現に向けた取組み
当社グループは、平成25年１月に組織・業務の見直しによる人員削減等を実施してから、継続して経費の削減を行ってまいりました。医療関連事業を事業の中核に据え、適切な経営資源の選択と集中のもと、引き続き合理化に努めるとともに、複合的な事業構造を十分に活用し事業の再成長へ向けて、資本政策を含めた新たな資金調達を検討してまいります。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第２四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社ピースメーカーについては、当社の保有する全株式を譲渡したことにより、持分法適用の範囲から除外しました。
当第３四半期連結会計期間において、連結子会社であったT&C Pictures, Inc. は、清算により連結の範囲から除外しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 受取手形割引高
| 前連結会計年度(平成26年11月30日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年８月31日) | |||
| 受取手形割引高 | 33,976 | 千円 | 34,680 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年12月１日至 平成26年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年12月１日至 平成27年８月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 29,209千円 | 29,474千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成25年12月１日 至 平成26年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
ストック・オプションの行使により、当第３四半期連結累計期間において、株式が750,000株増加しております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が131,497千円、資本準備金が131,497千円増加しております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
ストック・オプションの行使により、当第３四半期連結累計期間において、株式が1,321,700株増加しております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が262,855千円、資本準備金が262,855千円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年12月１日 至 平成26年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||||
| ETF関連事業 | 金融アドバイザリー事業 | 医療関連事業 | 食品関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客に対する売上高 | 51,261 | 114,663 | 259,561 | 6,176 | 431,663 | ― | 431,663 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 51,261 | 114,663 | 259,561 | 6,176 | 431,663 | ― | 431,663 |
| セグメント利益又は損失（△） | △61,300 | 68,832 | △120,414 | 6,176 | △106,706 | △164,737 | △271,444 |
（注）1 セグメント利益又は損失の調整額△164,737千円は、各報告セグメントに配分されない全社費用であります。全社費用は報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門にかかる費用であります。
2 セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||||
| ETF関連事業 | 金融アドバイザリー事業 | 医療関連事業 | 食品関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客に対する売上高 | 63,906 | 3,135 | 222,513 | 1,358 | 290,913 | ― | 290,913 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 63,906 | 3,135 | 222,513 | 1,358 | 290,913 | ― | 290,913 |
| セグメント利益又は損失（△） | △81,529 | △54,796 | △65,360 | 1,115 | △200,570 | △145,568 | △346,138 |
（注）1 セグメント利益又は損失の調整額△145,568千円は、各報告セグメントに配分されない全社費用であります。全社費用は報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門にかかる費用であります。
2 セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年12月１日至 平成26年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年12月１日至 平成27年８月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額 | 32円91銭 | 101円69銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失金額(千円) | 260,782 | 877,926 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(千円) | 260,782 | 877,926 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,896,474 | 8,633,746 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
1. 平成27年９月10日開催の取締役会において、当社従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成27年９月28日に下記のとおり割当てました。
（1）新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 ９名 4,975個
（2）新株予約権と引き換えに払い込む金額
無償
（3）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式 497,500株
（4）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり33,400円（１株当たり334円）
（6）新株予約権の行使期間
平成29年９月26日から平成37年８月31日まで
（7）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の従業員であることを要する。ただし、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
② 新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
④ その他の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
（8）新株予約権の譲渡制限
本新株予約権は、ストックオプションを目的として発行されるものであり、譲渡することができないものとする。
（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年10月９日
株式会社Ｔ＆Ｃホールディングス
取締役会 御中
フロンティア監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 藤井 幸雄 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 塚田 和哉 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｔ＆Ｃホールディングスの平成26年12月１日から平成27年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年12月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｔ＆Ｃホールディングス及び連結子会社の平成27年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当第３四半期連結累計期間において、営業損失、経常損失、四半期純損失を計上し、債務超過となった。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しており、当第３四半期連結会計期間末においても一部の債務が延滞している。これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年９月10日開催の取締役会において、従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成27年９月28日に割当をした。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。